中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司
2015年非公开发行股票节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国
铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）2015年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
就中国铁建拟将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕1412号）核准，中国铁建于2015年7月向特定投
资者非公开发行人民币普通股（A股）股票1,242,000,000股，发行价格为每股人
民币8.00元。募集资金总额9,936,000,000.00元，扣除发行费用113,057,200.00元，
募集资金净额为9,822,942,800.00元。以上募集资金于2015年7月13日足额划转至
公司募集资金专项账户，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永
华明（2015）验字第60618770_A02号《中国铁建股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（中国证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关法律法规的规定，经公司
第三届董事会第四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议，公司修订了
《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
报告期内公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使
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用、管理均符合《管理办法》及其他法律法规的相关规定。
公司与中国农业银行北京亚运村支行、中国建设银行北京玉泉支行、中国工
商银行北京玉东支行、中国银行北京永定路支行、兴业银行北京永定门支行及保
荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方亦严格遵照协议规定，履行相关
的责任及义务。
（三）募集资金专户存储情况
公司此次非公开发行股票募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集
中管理，截至2017年9月30日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币千元
初始存放金额 2017 年 9 月 30 其中：利息
开户行 账号
（注 1） 日账户余额 （扣除手续费）
中国农业银行北
11230101040015040 2,500,000 销户(注 2) -
京亚运村支行
中国建设银行北
11001018000059966998 1,600,000 564 564
京玉泉支行
中国工商银行北
0200207829200171919 1,800,000 488 488
京玉东支行
兴业银行北京永
321250100100362775 1,200,000 252 252
定门支行
中国银行北京永
329864128755 2,726,704 销户(注 3) -
定路支行
合计 9,826,704 1,304 1,304
注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币3,761千元，已于2015年7月20
日在银行专户进行支出。
注2：该募集账户按募集资金使用安排，用于重庆市轨道交通环线二期工程BT项目的建
设投入，截至2016年12月底，该账户初始存放的募集资金已全部用于重庆市轨道交通环
线二期工程BT项目的建设投入，该账户累计产生募集资金利息人民币6,851千元，已全
部用于补充公司流动资金，并于2016年12月底前完成账户销户。
注3：该募集账户按募集资金使用安排，已全部用于补充公司流动资金，截至2015年7月
底，募集资金账户产生募集资金利息人民币628千元，已全部用于补充公司流动资金，
并于2015年7月底前完成账户销户。
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和
2015年第一次H股类别股东大会于2015年2月5日审议通过的议案，公司本次非公
开发行股票募集资金计划投资于重庆市轨道交通环线二期工程 BT项目、石家庄
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市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程 BT项目、成都市地铁10号
线一期工程BT项目及德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目等四个项目，
并用于补充流动资金。
截至2017年9月30日，本次非公开发行募集资金累计实际使用人民币90.41亿
元（包含专户利息收入），节余募集资金人民币7.82亿元，具体使用情况如下：
单位：人民币千元
募集资金承 实际募集
序号 项目名称 节余募集资金
诺投资总额 资金投资额
重庆市轨道交通环线二期工程 BT 项
1 2,500,000 2,500,000 -
目
2 成都市地铁 10 号线一期工程 BT 项目 1,600,000 1,600,000 -
石家庄市城市轨道交通 3 号线一期
3 1,800,000 1,117,150 682,850
小灰楼站至石家庄站工程 BT 项目
德州至商丘高速公路夏津至聊城段
4 1,200,000 1,093,800 106,200(注 1)
BOT 项目
5 补充流动资金 2,722,943 2,730,422 7,479(注 2)
合计 9,822,943 9,041,372 781,571
注1：截至本核查意见出具之日，上述股权已完成转让，公司已将转让所得资金及剩余
未投入募集资金人民币1.06亿元永久补充公司流动资金。
注2：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为中国银行北京永定路支行及中国
农业银行北京亚运村支行募集资金专项账户产生的利息，已全部用于补充公司流动资
金。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第十五次会议于2015年7月29日审议通过了《关于公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金11.66
亿元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）就此出具了《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以
募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》（安永华明（2015）专字第
60618770_A05号），公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了
意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。公司于2015年7月
30日发布了《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的
公告》（临2015-053），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
置换工作已于2015年8月实施完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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公司第三届董事会第十五次会议于2015年7月29日审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。公司独立董事、公司监事会及
保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-054），对该项闲置募集资金暂时
补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2016年7月25日，公司已将此次暂时
补充流动资金的募集资金共计人民币25亿元全部归还至募集资金专用账户。
公司第三届董事会第三十次会议于2016年7月27日审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。公司独立董事、公司监事会及
保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金。公司于2016年7月28日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2016-043），对该项闲置募集资金暂时
补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2017年7月26日，公司已将此次暂时
补充流动资金的募集资金共计人民币15亿元全部归还至募集资金专用账户。
公司第三届董事会第四十四次会议于2017年7月31日审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。公司独立董事、公司监事会
及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。公司于2017年8月1日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-048），对该项闲置募集资金暂时
补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2017年9月30日，公司已使用人民币
7.98亿元暂时补充流动资金，此次募集资金临时用于补充公司流动资金仍在董事
会决议批准的使用期限内。截至本核查意见出具之日，公司2015年非公开发行股
票募投项目已全部实施完毕，节余募集资金将永久补充流动资金，上述暂时补充
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流动资金的募集资金不再归还至公司募集资金专户。
（四）募投项目转让情况
经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十六次会议、2016
年年度股东大会审议通过，公司拟转让德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT
项目所设立的项目公司中铁建(山东)德商高速公路有限公司85%股权，并将转让
所得资金及剩余未投入募集资金人民币1.06亿元永久补充公司流动资金。本次转
让以2016年12月31日为评估基准日，以当日项目公司净资产评估价值的85%作为
股权转让价格。上述评估事项由中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字
[2017]90号《资产评估报告》，评估结果已经国资监管机构备案。该项目于2016
年6月已建设完工，累计使用募集资金人民币10.94亿元，目前处于试运营阶段，
尚未产生直接效益。截至本核查意见出具之日，上述股权已完成转让，公司已将
转让所得资金及剩余未投入募集资金人民币1.06亿元永久补充公司流动资金。
三、节余募集资金永久补充流动资金
公司在实施募投项目过程中，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，综
合调度运用资金，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，从而产生募
集资金节余。
鉴于公司本次非公开发行股票募投项目已全部实施完毕，2017年12月22日，
经公司第四届董事会第一会议、第四届监事会第一会议审议通过，独立董事发表
明确同意意见，公司计划将2015年非公开发行股票节余募集资金用于永久补充公
司流动资金，主要包括石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工
程BT项目的节余募集资金人民币6.83亿元，提高募集资金使用效率，满足公司日
常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东利益。
上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金
专项账户，募投项目仍未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。公司董事会将
委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项，相关的《募集资金三方监管协
议》 亦予以终止。
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四、公司内部审批程序
（一）董事会
2017年12月22日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司
使用2015年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
将2015年非公开发行股票节余募集资金用于永久补充公司流动资金，主要包括石
家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程BT项目的节余募集资
金人民币6.83亿元，且公司第三届董事会第四十四次会议审议批准的使用不超过
8亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金不再归还至公司募集资金专户。
（二）监事会
2017年12月22日，公司召开第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司
使用2015年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认
为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理
办法》的相关规定。公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合相关规则规定，有利于提高募集资金的使用效率，
节约公司的财务费用。监事会同意公司将2015年非公开发行股票节余募集资金用
于永久补充公司流动资金，主要包括石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站
至石家庄站工程BT项目的节余募集资金人民币6.83亿元，且第三届董事会第四十
四次会议审议批准的使用不超过8亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金不
再归还至公司募集资金专户。
（三）独立董事意见
公司使用节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与
使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金，且2017年7月31
日公司第三届董事会第四十四次会议审议批准的使用不超过8亿元的募集资金暂
时用于补充公司流动资金不再归还至公司募集资金专户，符合公司募集资金的实
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际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小
股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。独
立董事同意公司使用节余募集资金人民币6.83亿元永久补充公司流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，并及
时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2015年非公
开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭允 杜祎清
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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