中国国际金融股份有限公司

                 关于中国铁建股份有限公司

         2015 年非公开发行股票之保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕1412 号）核准，中国铁建股份有限公司（以下简
称“中国铁建”或“公司”）于 2015 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 1,242,000,000 股，发行价格为每股人民币 8.00 元，募集资金总
额 9,936,000,000.00 元，扣除发行费用 113,057,200.00 元，募集资金净额为
9,822,942,800.00 元（以下简称“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任中国铁建本次非公开发行股票的保荐
机构。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
职调查等方式对公司进行持续督导，具体情况如下：




一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。



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二、上市公司的基本情况
          项目                                内容
发行人名称               中国铁建股份有限公司
证券代码                 601186.SH
注册资本                 人民币 13,579,541,500 元
注册地址                 北京市海淀区复兴路 40 号东院
主要办公地址             北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人               孟凤朝
实际控制人               国务院国有资产监督管理委员会
联系人                   余兴喜（董事会秘书）
联系电话                 010-52688600
本次证券发行类型         非公开发行股票
本次证券上市地点         上海证券交易所
                         铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、
                         隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、
                         工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘
                         察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境
                         内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建
                         设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；
                         汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、
经营范围                 化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混
                         凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机
                         械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进
                         出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
                         （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                         容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                         制类项目的经营活动。）



三、保荐机构基本情况
          项目                               内容
保荐机构名称             中国国际金融股份有限公司
                         北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、
注册地址
                         28 层
                         北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、
联系地址
                         28 层
法定代表人               毕明建
保荐代表人               郭允、杜祎清
联系人                   郭允
联系方式                 010-65051166


                                   2
四、保荐工作概述

    中金公司作为中国铁建本次发行的保荐机构，指定郭允、杜祎清为保荐代表
人。

    保荐工作期间，中金公司遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业
务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅
相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式，
密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。具体情况
如下：

       1、尽职推荐工作

    按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制
申请文件并出具推荐文件；提交发行保荐文件后，主动配合中国证监会审核，组
织公司及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照证券交易所上市
规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的相关文件。

       2、持续督导工作

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本
要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导
工作制定相应的工作计划，具体督导工作内容主要包括：督导中国铁建规范运作，
有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；督导中国铁建有效执行
和保障关联交易公允性和合规性的制度，防止大股东、其他关联方违规占用公司
资源；督导中国铁建严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格
执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；持续关注并核查中国
铁建募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；督导中国铁建及
其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做
出的各项承诺；督导中国铁建及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件；对中国铁建进行现场检查，与相关工作
人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告，并通过电话、邮件


                                   3
等方式进行有效沟通，了解和掌握公司生产经营情况，督导公司规范运作。




五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供所需的文件、
材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股
票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行
及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

    在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并
按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事
项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相
关文件。




六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构，包括律师、审计
师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调
和核查工作。

    在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构，包括律师、
审计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。




七、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，中国铁建未发生重大事项及需要保荐机构处
理的情况。




八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


                                   4
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司本次持续督导期间在上
交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行
的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为，在保荐机构对公司的持续督导期间，公司的信息披露工作符
合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真
实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2015〕1412 号）核准，中国铁建于 2015 年 7 月向特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,242,000,000 股，发行价格为每
股人民币 8.00 元。募集资金总额 9,936,000,000.00 元，扣除发行费用 113,057,200.00
元，募集资金净额为 9,822,942,800.00 元。以上募集资金于 2015 年 7 月 13 日足
额划转至公司募集资金专项账户，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具安永华明（2015）验字第 60618770_A02 号《中国铁建股份有限公司验资报
告》。

    截至本保荐总结报告书出具日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金均已
投入使用，节余募集资金已永久补充流动资金，募集资金专户已无余额并完成销
户。

    公司本次发行的募集资金管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定以及《募集资金专户存储监管协议》，对 A 股募集资
金进行了专户存储和专项使用。公司不存在变相改变 A 股募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用 A 股募集资金的情形，保荐机构无尚未完结
的保荐工作事项。




十、其他事项

                                       5
无。




       6
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司 2015
年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




法定代表人：




                                                      毕明建




保荐代表人签字：




                                                      郭 允




                                                      杜祎清




                                              中国国际金融股份有限公司




                                                        年     月   日




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