股票简称：中国铁建 股票代码：601186
中国铁建股份有限公司
China Railway Construction Corporation Limited
北京市海淀区复兴路 40 号东院
2018 年公开发行可续期公司债券（第二期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
牵头主承销商/债券受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商 联席主承销商
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 上海市静安区新闸路 1508 号
签署日期： 年 月 日
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括
募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投
资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................................ 2
第一节 发行概况 .................................................................................................................... 4
一、 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 4
二、 本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 10
三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 13
四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 14
第二节 发行人及本期债券的资信情况.............................................................................. 16
一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 16
二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 16
三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 18
第三节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 22
一、 发行人概况 ................................................................................................................ 22
二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 23
三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 25
四、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 26
五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 40
六、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 41
七、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 42
八、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 47
九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 51
十、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 60
十一、 发行人的关联方和关联交易情况 ........................................................................ 81
十二、 发行人合法合规情况 ............................................................................................ 87
第四节 财务会计信息 .......................................................................................................... 88
一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 ............................................ 88
二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 ................................................................ 88
三、 发行人最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 89
四、 发行人合并报表范围变化情况 ................................................................................ 97
五、 发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 98
六、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................................................... 100
七、 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 101
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八、 本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 127
九、 发行人有息债务情况 .............................................................................................. 128
十、 重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 129
十一、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 131
十二、 其它重大事项 ...................................................................................................... 131
第五节 募集资金运用 ........................................................................................................ 132
一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 132
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 132
三、 募集资金监管机制 .................................................................................................. 132
四、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 133
五、 本次债券首期募集资金使用情况 .......................................................................... 133
第六节 备查文件 ................................................................................................................ 134
一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 134
二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 134
三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 136
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：中国铁建股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
法定代表人：孟凤朝
注册资本：人民币 13,579,541,500 元
注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
办公地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
邮政编码：100855
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268 8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利
电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘
察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工
程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、
木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器
材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业
务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
（二）核准情况及核准规模
2015 年 10 月 14 日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<
公司增加境内外债券发行额度的议案>的议案》，同意了控股股东对 2015 年第二次临
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时股东大会拟审议的《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》的修改。
2015 年 10 月 29 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
增加境内外债券发行额度的议案》。
2016 年 4 月 29 日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行
可续期公司债券的议案》。
经中国证监会于 2016 年 6 月 21 日印发的“证监许可[2016]1337 号”批复核准，
发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的可续期公司债券。发行
人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
2016 年 6 月 29 日，发行人完成本次债券首期发行，发行规模 80 亿元，票面利率
3.53%。2018 年 3 月 19 日，发行人完成本次债券第二期发行，发行规模 30 亿元，票
面利率 5.56%。本期债券是本次债券的第三期发行。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中国铁建股份有限公司。
债券名称：中国铁建股份有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券（第二期）。
债券简称：18 铁建 Y2，债券代码：143961。
债券期限：本期债券基础期限 3 年（含 3 年），在约定的基础期限末及每个续期
的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期，
在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发
行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全
额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关
媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行规模：本次债券规模为不超过人民币 150 亿元（含人民币 150 亿元），分期
发行，本期债券是本次债券的第三期发行，基础发行规模为人民币 20 亿元，可超额配
售不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使
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超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 20 亿元的基础上可追加不超过人民币 20
亿元（含 20 亿元）的发行额度。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果
在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为
当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初
始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重
置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息
网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公
布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益
率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日
前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限
责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为
首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，
本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所
有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支
付利息的，发行人应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付利息公告》。
发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得
不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免
该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
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发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免
的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴
税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释
变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日
距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公
告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于
印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），
发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，
影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎
回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回
条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说
明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行
赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末
少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤
销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎
回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登
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记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行
人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
强制付息及递延支付利息的限制
本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递
延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）
减少注册资本。
本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关
会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托
管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行
债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定
的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2018 年 4 月 17 日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司
的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权
就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为每年的 4 月 17 日。如遇法定节假日或休息日，
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则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期
债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日）。
还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本次债券的牵头主承销商。
联席主承销商：发行人聘请中金公司、光大证券作为本次债券的联席主承销商。
簿记管理人：中信证券、中金公司、光大证券。
债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由
发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购
申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购
金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，
按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总
额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）
的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能
获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格
投资者优先。参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购
意向将优先得到满足。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承
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销。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债
券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机
构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 4 月 12 日。
发行首日：2018 年 4 月 16 日。
预计发行期限：2018 年 4 月 16 日至 2018 年 4 月 17 日，共 2 个工作日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具
体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 40 号东院
联系地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人：孟凤朝
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联系人：余兴喜、孙 瞻
联系电话：010-5268 8180、5268 8603
传真：010-5268 8006
（二）主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、何佳睿、朱 军、蔡林峰
联系电话：010-6083 3551、6083 3626
传真：010-6083 3504
（三）主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：毕明建
联系人：郭 允、王煜忱、张 玮、尚 晨、徐 晛、芮文栋、桑一丰
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
（四）主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：北京市西城区复兴门外大街 6 号
法定代表人：周健男
联系人：冯 伟、刘蓓蓓、邓 枫、王 一
联系电话：010-5651 3200
传真：010-5651 3103
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（五）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王 丽
经办律师：李志宏、王雨微、朱 樑
联系电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
负责人：吴港平
联系人：杨淑娟、沈 岩
联系电话：010-5815 2211
传真：010- 8518 8298
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：闫衍
联系人：周 飞、曹梅芳
联系电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
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银行账户：7116 8101 8700 0000 121
汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681
联系人：王艳艳、何佳睿、朱 军、蔡林峰
联系电话：010-6083 3551、6083 3626
传真：010-6083 3504
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
理事长：吴清
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
负责人：聂 燕
电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
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（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中
信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中
信证券自营业务股票账户累计持有中国铁建（601186.SH）股票 3,200 股，信用融券专
户持有该公司股票 30,000 股，资产业务股票账户累计持有 614,932 股。中信证券股份
有限公司自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有中国铁
建（1186.HK）公司股票。
除 D890354706 和 D890132413 账户外，中信证券买卖中国铁建股票的自营业务账
户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依
法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券
公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。D890354706 和 D890132413 账户
所进行的交易，发生在中国铁建纳入自营业务限制清单之前，符合相关监管规定。
经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中
信证券控股子公司华夏基金持有中国铁建 601186.SH 共 50,935,636 股，持有 1186.HK
共 338,500 股。
经核查，截至 2017 年 9 月 30 日，本次发行的联席主承销商中金公司自营账户持
有中国铁建（601186.SH）的 1,330,911 股；子公司中金基金管理的账户持有中国铁建
（601186.SH）共 251,425 股；子公司中金浦成持有中国铁建（601186.SH）的 6,083
股；中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持仓中国铁建（601186.SH）188,887
股；子公司中投证券资管业务管理的账户持有中国铁建（601186.SH）95 股；中金资
管业务管理的账户持中国铁建（601186.SH）1,264,974 股。
除上述事项外，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其
1-1-14
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大
利害关系。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期
债券的信用等级为 AAA。中诚信证评出具了《中国铁建股份有限公司公开发行 2018
年 可 续 期 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 》， 该 评 级 报 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债
券信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影
响极小，违约风险极小。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了发行人行业地位领先、施工资质全面、产业链完备、业务覆盖
范围广、技术实力强劲、科研水平一流、项目储备充沛和外部融资能力很强等正面因
素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到发行人海外
业务面临的政治、汇率风险加剧和债务压力加大等因素可能对发行人经营及整体信用
状况造成的影响。
1、正面
（1）行业地位领先、施工资质全面。发行人在业内拥有完整的资质体系，目前拥
有经中国建设部核准的施工总承包特级资质 30 项，高居行业首位；是全球最具实力、
最具规模的特大型综合建设集团之一，2014 年至 2016 年连续入选“世界 500 强企业”，
分别排名第 80 位、第 79 位和第 62 位；连续 16 年入选 ENR“全球最大 250 家工程承
包商”， 2014 年排名第 2 位，2015 年排名第 3 位，2016 年排名第 3 位。
（2）产业链完备、业务覆盖面广泛。发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨
询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘
察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备为业主提供
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道
交通工程设计及建设领域具有领导地位。目前，发行人业务范围遍及除台湾省以外的
全国 31 个省、自治区、直辖市和香港、澳门特别行政区，以及世界 105 个国家，业务
辐射范围较广。
（3）技术实力强劲、科研水平一流。发行人在高速铁路、高原铁路、城市轨道交
通和长隧、高桥的设计施工等多个专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达
到世界先进水平。截至 2016 年末，发行人在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了
659 项国家级奖项。其中，国家科技进步奖 69 项，国家勘察设计“四优”奖 125 项，
詹天佑土木工程大奖 80 项，国家优质工程奖 271 项，中国建筑工程鲁班奖 114 项。累
计拥有专利 6,627 项、获国家级工法 292 项。
（4）项目储备充沛。2014~2016 年和 2017 年 1~9 月发行人新签合同额分别为
8,277.08 亿元、9,487.59 亿元、12,191.07 亿元和 8,465.24 亿元。截至 2017 年 9 月 30
日，未完成合同额 21,758.53 亿元。充沛的项目储备对发行人未来稳定经营形成了有效
支撑。
（5）外部融资能力很强。发行人与银行保持了良好的合作关系，截至 2016 年 12
月 31 日，发行人共有银行授信额度 10,074.93 亿元，未使用银行授信 6,654.26 亿元，
备用流动性充足；同时，发行人作为 A 股和 H 股上市公司，具有较强的权益融资能力；
此外，发行人债券融资渠道顺畅，已发行多期中期票据和多只非公开定向债务融资工
具，极强的综合融资能力为其债务偿还提供有力保障。
2、关注
（1）海外业务面临的政治、汇率风险加剧。目前发行人海外业务发展速度较快，
人民币汇率的波动频繁，发行人将面临较高的汇率风险；同时发行人海外项目主要集
中在亚洲、非洲、中东和拉美等地区，局部地区的政治时局持续动荡，发行人海外业
务面临的政治风险加剧。
（2）债务压力加大。发行人财务杠杆水平持续高企，近三年资产负债率均保持在
80%以上，且随着运营资金需求加大，发行人有息债务增长较快。2016 年末发行人总
债务为 1,854.46 亿元；截至 2017 年 9 月末，总债务进一步上升至 2,308.14 亿元。
（三）跟踪评级的有关安排
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营
环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况以及递延支付利息等因素，
以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如
有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行
人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债
务融资能力较强。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人共有银行授信额度 10,074.93 亿元，
未使用银行授信 6,654.26 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工
具情况如下表所示：
表 2-1 截至 2017 年 9 月 30 日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
融资工具情况
债券名称 发行金额（万元） 发行日 期限 利率
中国铁建股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 750,000 2011.10.14 7年 6.28%
中国铁建股份有限公司 2013 年度第一期中期票据 1,000,000 2013.6.20 7年 5.10%
中铁十五局 2016 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2016.3.4 3年 -
中铁二十局 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 70,000 2015.3.13 3年 6.50%
中铁二十三局 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 10,000 2015.2.11 3年 6.30%
中铁二十三局 2015 年度第二期非公开定向债务融资工具 10,000 2015.2.12 3年 6.30%
中铁二十五局 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2014.10.28 3年 6.50%
中铁二十五局 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2015.1.30 3年 6.50%
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第三期非公开
30,000 2014.10.31 3年 6.70%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第四期非公开
5,000 2014.10.1 3年 7.05%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第五期非公开
20,000 2014.12.18 3年 6.50%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2015 年度第一期非公开
20,000 2015.2.11 3年 6.00%
定向债务融资工具
中国铁建投资集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向
100,000 2015.7.28 3年 4.85%
债务融资工具
中国铁建房地产集团有限公司 2015 年第一期公司债券 300,000 2015.9.29 5年 4.02%
中国铁建房地产集团有限公司 2016 年第一期公司债券 280,000 2016.1.11 5年 3.70%
中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债
300,000 2016.1.21 5年 4.58%
券(第一期)
中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债
150,000 2016.4.19 5年 4.80%
券(第二期)
中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债
150,000 2016.5.24 5年 5.10%
券(第三期)
铁建宇翔有限公司 2023 年到期的利率为 3.5%的 8 亿美元
80,000（美元） 2013.5.16 10 年 3.50%
债券1
中国铁建股份有限公司 2021 年到期的 5 亿美元零息可换
50,000（美元） 2016.1.29 5年 -
股债券
中国铁建股份有限公司 2021 年到期的 34.5 亿元 1.5%票息
3,450,000 2016,12,21 5年 1.5%
可转股债券
最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
1发行人为铁建宇翔有限公司 2023 年到期的 10 年期利率为 3.5%的 8 亿美元债券提供无条件及不可撤回的保证
担保。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，发行人已累计发行 H 股可转换公司债券 5 亿美元、
34.5 亿人民币可转换公司债券，发行人下属子公司累计公开发行公司债 58 亿元，如发
行人本次申请的不超过 150 亿元可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，
发行人的累计最高公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
表 2-2 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
主要财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.23 1.25 1.19 1.21
速动比率 0.66 0.70 0.68 0.68
资产负债率 80.82% 80.42% 81.49% 83.13%
主要财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
EBITDA 利息保障倍数 - 3.92 3.25 3.20
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBIT 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。
（六）本次债券前次募集资金使用情况
2016 年 6 月 29 日，中国铁建股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券（第
一期）已发行完毕，债券简称“16 铁建 Y1”，债券代码“136997”，实际发行规模 80
亿元。16 铁建 Y1 募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和
律师核查，16 铁建 Y1 的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在
违规使用募集资金的情形。
2018 年 3 月 19 日，中国铁建股份有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券（第
二期）已发行完毕，债券简称“18 铁建 Y1”，债券代码“143502”，实际发行规模 30
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
亿元。18 铁建 Y1 募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商
和律师核查，截至本募集说明书签署日，18 铁建 Y1 的募集资金使用与募集说明书中
披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中国铁建股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
法定代表人：孟凤朝
注册资本：人民币 13,579,541,500 元
注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
办公地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
邮政编码：100855
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268 8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电
力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、
设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；
工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水
泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与
销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业
务有关的技术咨询、技术服务。
信息披露事务负责人和联系方式：
表 3-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式
项 目 信息披露事务负责人
姓名 余兴喜
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
联系地址 北京市海淀区复兴路 40 号中国铁建大厦 A 座
电话 010-52688180
传真 010-52688006
电子信箱 yuxx@crcc.cn
二、发行人历史沿革及历次股本变化情况
（一）发行人历史沿革及历次股本变化情况
1、发行人控股股东中国铁道建筑有限公司为国资委管理的具有工程总承包特级资
质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于 2007 年 3 月 27 日所召开的
董事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决
议。随后，总公司于 2007 年 4 月 3 日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司（现
更名为“中国铁道建筑有限公司”）进行股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56
号），拟以 2006 年 12 月 31 日为重组基准日安排其下属从事主营业务（建筑工程承包、
勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等）的单位（以下统称“重组净
资产”）进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司：中国铁建股份
有限公司。根据国资委于 2007 年 8 月 17 日下发的《关于中国铁道建筑总公司（现更名
为“中国铁道建筑有限公司”）整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878
号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设立公司；批准
发行人先发行 A 股，待 A 股上市后再择机发行 H 股的方案。2007 年 11 月 1 日，总公
司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑有限公司”）独
家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资[2007]1208
号），对重组净资产的评估结果予以核准。
2、根据国资委 2007 年 11 月 2 日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管
理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216 号），国资委同意总公司独家发起设立公司。
根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人
民币 949,874.43 万元，国资委同意将评估后的净资产按 84.22165865%比例折为股本，
共计 800,000 万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币 149,874.43 万元计入发行
人的资本公积。
3、根据上述国资委国资改革[2007]878 号文以及国资委于 2007 年 11 月 4 日发出的
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218 号），总公司独家发
起设立公司，总股本为 800,000 万股，每股面值为人民币 1 元。
4、作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于 2007 年 11 月 5 日签订的重组
协议及其他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即 2006 年 12 月 31 日）经批准的
评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计 800,000 万股（每股面值人民币 1 元）和
资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于
注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至 2007 年 10 月 24 日，总公司已
向发行人投入货币资金人民币 24 亿元作为首期出资。
5、发行人于 2007 年 11 月 5 日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法
人营业执照注册号为 1000001004130。注册成立时发行人的总股本为 800,000 万股，每
股面值为人民币 1 元。
6、截至 2007 年 11 月 30 日，发行人已收到总公司向公司缴纳的第 2 期出资款，包
括长期股权投资及实物出资共计人民币 70.99 亿元，其中实收股本人民币 56 亿元，资本
公积人民币 14.99 亿元。据此，总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。
7、2008 年 2 月 25 日至 2 月 26 日期间，发行人通过上海证券交易所发行了 245,000
万股每股面值人民币 1 元的 A 股，发行价为每股人民币 9.08 元，于未扣除发行费用前
的总筹资额约人民币 222 亿元，该 A 股已于 2008 年 3 月 10 日开始于上海证券交易所挂
牌交易。
8、2008 年 2 月 29 日至 3 月 5 日期间，发行人通过香港联合交易所发行了 170,600
万股每股面值人民币 1 元的 H 股，发行价为每股 10.70 港元，于未扣除发行费用前的总
筹资额约 183 亿港元。该 H 股已于 2008 年 3 月 13 日开始于香港联合交易所主板挂牌交
易。
9、2008 年 4 月 8 日，发行人行使了部分 H 股超额配售权并因而再次发行 18,154.15
万股每股面值人民币 1 元的 H 股，发行价为每股 10.70 港元，于未扣除发行费用前的总
筹资额约 19 亿港元。该 H 股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。
10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监
督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充
实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）以及该四部门联合发布的《关于
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009 年第 63 号），发行人控股股东中国铁
道建筑有限公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的 10%，划转其所持发行人
24,500 万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于 2009 年 9 月 22 日变更登记到社
保基金会转持股票账户。
11、经 2015 年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2015]1412 号”
文件核准，发行人于 2015 年 7 月以非公开募集股份的方式发行 A 股 1,242,000,000 股，
每股面值人民币 1 元。本次非公开募集股份完成后，发行人实收资本增加至
13,579,541,500 元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于 2015 年 7 月 14 日出具
的“安永华明（2015）验字第 60618770_A02 号”《验资报告》验证。
12、截至 2017 年 9 月 30 日，发行人累计发行股本总数 13,579,541,500 股，注册资
本为 13,579,541,500 元，实收资本为人民币 13,579,541,500 元。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额和前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 13,579,541,500 股，股本结构如下表所
示：
表 3-2 截至 2017 年 9 月 30 日发行人股本结构
单位：股
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 - 0.00%
1、国家持股 - 0.00%
2、国有法人持股 - 0.00%
3、其他内资持股 - 0.00%
其中：境内非国有法人持股 - 0.00%
境内自然人持股 - 0.00%
4、外资持股 - 0.00%
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
股份类型 持股数量 持股比例
其中：境外法人持股 - 0.00%
境外自然人持股 - 0.00%
二、无限售条件流通股份 13,579,541,500 100.00%
1、人民币普通股 11,503,245,500 84.71%
2、境内上市的外资股 - 0.00%
3、境外上市的外资股 2,076,296,000 15.29%
4、其他 - 0.00%
三、股本总数 13,579,541,500 100.00%
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
表 3-3 截至 2017 年 9 月 30 日发行人前十大股东持股情况
单位：股、%
持有限售股数
序号 股东名称 期末持股数量 持股比例 股东性质
量
1 中国铁道建筑有限公司 7,567,395,500 55.73 国家 0
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,060,794,280 15.17 境外法人 0
3 中国证券金融股份有限公司 570,570,369 4.20 其他 0
安邦资管-招商银行-安邦资产-共赢 3 号集合
4 275,253,346 2.03 其他 0
资产管理产品
5 中央汇金资产管理有限责任公司 141,519,100 1.04 其他 0
和谐健康保险股份有限公司-传统-普通保险产
6 115,954,126 0.85 其他 0
品
安邦资产-民生银行-安邦资产-盛世精选 2 号
7 86,409,412 0.64 其他 0
集合资产管理产品
8 安邦养老保险股份有限公司-团体万能产品 77,539,029 0.57 其他 0
光大保德信-宁波银行-上海城投控股股份有限
9 57,500,000 0.42 其他 0
公司
10 香港中央结算有限公司 49,735,876 0.37 境外法人 0
合 计 11,002,671,038 81.03 -
四、发行人的组织结构和权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的组织结构如下图所示：
26
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图 5-1 截至 2017 年 9 月 30 日发行人的组织结构图
发行人按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了董事会秘
书局、办公室、发展规划部、人力资源部、科技设计部、经营计划部、工程管理部、安
全质量监督部、房地产开发部、设备物资部等职能部门，各职能部门的主要职能如下表
所示：
表 3-4 发行人各职能部门主要职责情况
序号 部门名称 主要职能
董事会秘书局为公司董事会的常设工作机构，负责公司董事会日常工作事务；负责筹
1 董事会秘书局 备、组织股东大会、董事会会议，负责董事会决议执行情况的监督和信息反馈；负责
起草董事会重要文件，建立健全董事会各项工作制度；负责董事会印章管理，处理法
27
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序号 部门名称 主要职能
人代表授权委托事项；负责为董事履职提供工作服务；负责公司投资者关系管理，管
理股东名册，接待投资者来访，与投资者保持良好的日常沟通与交流；组织编制年报、
半年报、季度报告等定期报告；负责安排、组织业绩路演、推介活动；负责董事会与
公司内外部的联络与沟通，协调与境内外监管机构的关系；负责公司内部重大信息的
收集、整理与汇总，对外进行信息披露；负责公司委派的专职外部董事的日常管理、
工作服务；负责委派的专职外部董事代表出资人行使决策意见的沟通与协调；负责公
司董事会与全资、控股子公司董事会的业务联系。
办公室负责综合协调本公司机关职能部门之间的工作，传达、督办本公司经理层领导
有关决定、指示；负责组织起草综合性文件、报告及文秘、政务信息、信访、会议纪
2 办公室 录及纪要整理、文书、档案管理工作；负责公司内外联系接待和综合性会议会务安排；
负责网站管理工作；负责公司机关行政管理工作；承办总公司办公厅相关工作；完成
董事会及董事会相关委员会交办的工作。
组织制订本公司总体发展战略、中长期发展规划；组织开展公司发展方针、政策、策
略和各创效板块战略体系的构建工作；组织全面风险管理和内控工作；负责企业改革、
资源配置、整合、并购、重组等方案的制订和组织实施工作；负责企业组织架构、机
构编制管理工作；组织工程公司建设及企业管理建设工作；负责企业施工、勘察设计、
3 发展规划部
工程监理、对外承包等各项资质管理工作；负责注册资本金调整工作；负责企业工商
注册、商标、标识、域名等注册登记工作；负责企业管理协会工作；负责公司制度建
设和企业重大课题组织研究工作；负责《中国铁道建筑管理》杂志的编辑、出版工作；
组织公司社会责任报告的编撰并提供相关资料。
负责公司人力资源发展战略和规划的制订和组织实施；负责制订公司人力资源各项管
理制度、办法；负责公司领导人员管理；负责所属企业和单位领导班子成员的管理，
负责总部机关人员管理；负责全系统专业人才队伍管理建设工作；负责公司高级管理
人员、所属企业和单位领导班子成员、总部机关薪酬管理工作；负责公司工效挂钩、
4 人力资源部
工资总额、工资收入分配管理、指导、监督、检查工作；负责劳动关系管理工作；负
责总部机关工作人员的劳动合同、考核、招聘、任免及薪酬管理工作；负责人才开发、
员工培训、考核和职业技能鉴定工作；负责社会保险和企业年金管理工作；卫生保障、
职业病防治和员工健康保健；负责公司人才资源、劳动工资、离退休职工统计工作。
组织编制公司科技发展战略规划以及科研、技术、勘察设计和科技激励的有关规章制
度和办法；负责科技创新体系的建设，承担技术中心办公室日常工作；负责科技立项、
成果评审、技术方案审查；负责成果、工法、优秀论文、专利、标准、“勘察设计四
优成果”、詹天佑土木工程大奖等各种科技奖项的归口管理工作；指导集团公司科技
5 科技设计部
工作的建设；确定科技发展布局和优先发展领域，负责年度科技发展项目计划、科研
项目资助经费计划并组织实施；归口铁路产品生产技术条件管理，组织科技攻关，组
织新技术的推广应用和成果转化，组织国内外技术合作、交流、研讨工作；负责各勘
察设计单位的咨询资质的申报、认定、升级和管理工作。
负责公司国内工程经营工作的协调、指导和管理工作，组织编制公司经营发展战略规
划和经营计划工作相关规章制度和办法；负责重大工程项目投标的组织协调、负责国
6 经营计划部 内较大工程（施工）总承包，以及本级工程承包项目的前期调研、承揽；负责概预算、
定额等工程经济工作，组织和指导铁路项目概算调整、概算清理、投资梳理及路外重
大工程项目调概索赔等工作；负责本级工程承包项目内部经济责任合同的拟定、签订、
28
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序号 部门名称 主要职能
监督工作；负责企业内部固定资产投资建设项目立项批复，负责公司生产经营、固定
资产投资的计划和统计工作；负责公司总部机关小型及大修项目、翻盖职工住房项目
的立项与计划申报和计划完成情况的监督检查；负责经营风险管理与内控工作；负责
工程承包考核指标下达。
管理、指导全系统工程管理工作；负责组织制订建设项目施工管理、竣工验收管理等
各项规章制度；负责交流推广先进项目管理经验；负责组织有关部门处理和解决公司
承建的重点工程中的施工组织、施工难点问题和竣工验收交接工作；负责工程调度和
7 工程管理部
重难点工程的信息工作；负责公司总承包项目和本级工程项目的施工组织管理指导工
作；负责工程（劳务）分包商审核和架子队建设指导工作；负责工程项目环境保护、
防洪、抗震减灾等工作；承办总公司管理的国家铁路战备工作。
负责公司系统安全生产监督、检查、指导工作和质量监督、检查指导工作；负责公司
总承包项目和本级经营项目的安全生产监督和质量监督工作；较大安全伤亡事故、质
量事故的协助调查；组织签订安全生产责任书；负责安全风险与内控管理工作；负责
公司生产安全事故应急响应预案的编制控制，对重大安全质量风险源控制情况进行监
8 安全质量监督部
督检查；参与鲁班奖优质工程、铁道部火车头优质工程、国家优质工程的初审、推荐、
申报工作以及组织公司优质工程和安全标准工地复查工作；与国家安监总局、国资委
及相关部委、地方政府安监质量部门沟通联系，防范和化解安全、质量风险；负责公
司总部贯标认证工作。
负责公司总部房地产开发类投资管理；开展国内房地产业发展趋势的分析、研究，组
9 房地产开发部 织协调处理和解决房地产企业遇到的问题；构建科学、规范、高效的房地产运营管理
体系。
负责公司主要物资和大型专用设备的集中招标采购；负责大型专用施工设备的内部调
配；组织设备重大技术的推广和交流；负责利用外资贷款购置设备工作；协调总承包
工程项目和本级经营项目主要物资的供应工作；负责公司系统铁路路料运输、工程路
用车、铁路机车车辆调拨、铁路自轮运转特种设备管理工作；负责铁路集采专供物资、
10 设备物资部
油料、民爆器材计划和协调工作；负责工业企业建设和工业产品技术研发、引进、消
化和吸收工作；负责工业企业资源优化配置和产品调整的研究论证工作；负责公司节
能减排管理工作；负责组织公司系统设备、运输、物资、节能减排检查及年度统计报
表的汇总上报工作；负责部门相关要素的贯标认证工作。
负责公司总部境内外经营性固定资产投资（含矿业投资）、权益性资本投资管理工作；
负责国内外投资考核指标的下达；负责组织公司对外经营性投资项目的选择、咨询、
11 资本运营部
论证、评估；负责投资项目股权管理和项目实施过程的监管；负责实物资产管理工作；
承办总公司及锦鲤资产管理中心资产管理、处置工作。
负责全面预算管理和责任成本管理工作；负责公司全系统财务会计管理和财务信息化
工作；负责公司全系统资金管理工作；负责公司产权管理工作，负责公司总部机关本
级会计核算、经费管理和财务预决算工作；负责组织开展经济活动分析工作；依法编
制和及时提供财务会计报告；协助做好公司信息披露相关工作；建立和落实财务内控
12 财务部
制度与责任，对公司经济活动过程和经济运行任务进行财务监督和控制；建立和完善
财务、汇率、利率、资金风险防范预警与控制机制；组织实施财务收支稽核检查工作；
负责股权管理、金融资产投资与管理；负责纳税申报及税收筹划工作；组织公司系统
业绩考核评价工作；组织经济对标工作；组织投资项目后评价工作；承办总公司及锦
29
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序号 部门名称 主要职能
鲤资产管理中心、海外事业部、战备资产、基建财务工作；负责国务院派驻公司监事
会事务的协调配合和服务工作。
负责对公司及所属企业（单位）财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩
效以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计监督和评价；负
责对公司高管、所属企业负责人收入进行审计监督评价；负责监事会会议的筹备、组
织工作；负责董事会审计与风险管理委员会会议相关议案的准备工作；负责监事会会
13 审计监事局
议及董事会审计与风险管理委员会相关会议决议的起草、执行和执行情况反馈工作；
全面负责监事会日常工作；负责管理和组织实施公司内部经济责任审计及日常审计工
作；承办总公司直管项目公司、项目部（指挥部、协调组）和锦鲤资产管理中心的内
部审计工作。
负责公司法律事务工作；参与公司重大经济活动的规划，提出减少、避免法律风险的
措施和法律意见；审核、修改经济合同、协议和重要规章制度；代表公司处理诉讼、
仲裁、行政复议案件；参与处理公司债权债务的清理和追收工作；参与企业的重组、
分立、并购、兼并、注销、撤销、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转
14 法律合规部
让、投招标等重大经济活动，处理有关法律事务；负责选聘律师，并对其工作进行监
督和评价；开展法律咨询；负责公司合规风险管理，组织拟订、制定公司合规政策，
主动识别、评估、检测和报告公司合规风险，并提出有效的风险处置方案；负责组织
提供上市公司规范运作的法律服务。
负责公司的宣传思想工作、精神文明建设；负责股份公司党委中心组学习，指导检查
15 企业文化部 所属单位党委中心组学习；负责党建思想政治工作研究；负责企业文化建设；负责新
闻宣传、广告策划和突发事件的新闻处置。
负责与国家外交、外经主管部门、省市外事管理部门的沟通联络；负责与驻华使（领）
馆、驻外使领馆、商会、协会的工作联系以及驻外企业的交流与合作；负责公司领导
参加外事活动联络工作；负责因公出国（境）人员审批、护照办理、签证等相关工作；
负责公司境外业务管理、协调、监督、服务工作；负责公司海外业务风险管理与内控
16 国际部
工作；负责 ENR（全球最大 250 家国际承包商）评选参选资料准备及报送工作；负
责公司对外经营资格证书年检、企业信用等级评价的申报、更新工作；负责处理境外
突发事件；定期编报《中国铁建外经外事简报》；负责公司系统境外投资、机构、承
揽工程情况统计报表及相关统计分析工作。
组织公司机关各业务部门和所属单位完成相关信息系统的建设、运行、技术支持和维
修、维护任务；指导、监督所属单位的信息化工作；整体推进中国铁建信息化的运用
17 信息中心
与管理，并保持持续改进与完善，实现信息化对主营业务的支持；承担国家有关部委、
公司下达的信息系统科技攻关任务；承担公司系统信息化专业人员的技术培训。
经济管理部部门职责：贯彻落实国家经济政策法规；负责建立健全系统内经济管控与
运行体系，制订相关经济管理制度；理顺内部经济关系，确立科学合理的经济管理模
式；负责全系统成本管理及降本增效相关工作；负责全系统二次经营工作；牵头负责
亏损企业、亏损项目的整治工作；负责工程项目清收中债权确权管理；指导、督促所
18 经济管理部
属单位加强工程项目合同管理工作；负责工程项目专业分包、劳务分包的选择及管理
工作；负责本级工程项目中标签订合同以后的合同管理；负责直管项目收尾管理及后
评价工作；负责经济运行分析工作；负责经济运行风险管理工作;参与公司总体发展
战略及中长期规划、滚动规划的研究制订工作；参与公司社会责任报告的编撰并提供
30
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序号 部门名称 主要职能
相关资料；参与全面风险管理和内控相关工作；参与经济对标工作；参与投资收购论
证工作；参与投资项目后评价工作；参与信息化建设工作；完成领导交办的其他工作。
（二）发行人的控股子公司情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人主要控股子公司基本情况如下表所示：
表 3-5 截至 2016 年 12 月 31 日发行人主要控股子公司基本情况
单位：万元
序 间接或直接
公司名称 注册地 注册资本 业务性质
号 持股比例
1 中国土木工程集团有限公司 北京 300,000 建筑业 100%
2 中铁十一局集团有限公司 武汉 503,000 建筑业 100%
3 中铁十二局集团有限公司 太原 506,068 建筑业 100%
4 中国铁建大桥工程局集团有限公司 天津 200,000 建筑业 100%
5 中铁十四局集团有限公司 济南 311,000 建筑业 100%
6 中铁十五局集团有限公司 上海 111,721 建筑业 100%
7 中铁十六局集团有限公司 北京 126,830 建筑业 100%
8 中铁十七局集团有限公司 太原 110,547 建筑业 100%
9 中铁十八局集团有限公司 天津 228,432 建筑业 100%
10 中铁十九局集团有限公司 北京 508,000 建筑业 100%
11 中铁二十局集团有限公司 西安 313,000 建筑业 100%
12 中铁二十一局集团有限公司 兰州 188,000 建筑业 100%
13 中铁二十二局集团有限公司 北京 105,700 建筑业 100%
14 中铁二十三局集团有限公司 成都 118,500 建筑业 100%
15 中铁二十四局集团有限公司 上海 105,000 建筑业 100%
16 中铁二十五局集团有限公司 广州 100,365 建筑业 100%
17 中铁建设集团有限公司 北京 250,000 建筑业 100%
18 中国铁建电气化局集团有限公司 北京 71,000 建筑业 100%
19 中国铁建房地产集团有限公司 北京 700,000 房地产业 100%
20 中铁物资集团有限公司 北京 300,000 物流贸易业 100%
21 中国铁建投资集团有限公司 珠海 1,000,000 投资业 100%
22 中国铁建财务有限公司 北京 600,000 金融业 94%
23 中铁城建集团有限公司 长沙 200,000 建筑业 100%
24 中国铁建高新装备股份有限公司 昆明 151,988 工业 64%
25 中国铁建重工集团有限公司 长沙 385,000 工业 100%
26 中铁建重庆投资有限公司 重庆 300,000 投资业 100%
27 中铁建昆仑投资集团有限公司 成都 300,000 投资业 100%
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发行人主要控股子公司 2016 年度主要财务数据如下表所示：
表 3-6 发行人主要控股子公司 2016 年度主要财务数据
单位：万元
2016年主要财务指标
序号 公司名称
总资产 净资产 净利润
1 中国土木工程集团有限公司 2,607,939 562,672 124,112
2 中铁十一局集团有限公司 4,388,067 1,053,234 104,983
3 中铁十二局集团有限公司 4,249,163 765,270 112,797
4 中国铁建大桥工程局集团有限公司 3,586,839 497,240 26,925
5 中铁十四局集团有限公司 3,474,540 360,346 2,822
6 中铁十五局集团有限公司 2,501,594 218,431 3,664
7 中铁十六局集团有限公司 3,479,107 437,585 55,628
8 中铁十七局集团有限公司 3,472,649 399,519 28,275
9 中铁十八局集团有限公司 3,401,244 413,316 65,916
10 中铁十九局集团有限公司 3,199,692 577,332 39,471
11 中铁二十局集团有限公司 3,315,551 332,305 68,346
12 中铁二十一局集团有限公司 2,257,982 256,568 28,695
13 中铁二十二局集团有限公司 2,324,995 554,589 6,999
14 中铁二十三局集团有限公司 2,081,425 116,493 16,609
15 中铁二十四局集团有限公司 1,675,042 229,195 25,661
16 中铁二十五局集团有限公司 1,629,973 230,378 7,890
17 中铁建设集团有限公司 3,776,978 616,967 84,099
18 中国铁建电气化局集团有限公司 2,290,848 520,371 116,097
19 中国铁建房地产集团有限公司 10,459,428 1,988,260 293,329
20 中铁物资集团有限公司 1,776,236 78,337 5,008
21 中国铁建投资集团有限公司 6,008,110 1,410,305 66,009
22 中国铁建财务有限公司 8,421,407 759,275 64,302
23 中铁城建集团有限公司 1,413,601 222,555 17,478
24 中国铁建高新装备股份有限公司 698,121 553,470 46,707
25 中国铁建重工集团有限公司 1,129,953 690,371 96,348
26 中铁建重庆投资有限公司 808,162 362,575 55,001
27 中铁建昆仑投资集团有限公司 903,271 349,680 48,328
发行人主要控股子公司情况如下：
1、中国土木工程集团有限公司
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中国土木工程集团有限公司的前身为铁道部援外办公室，1979 年成立为中国土木工
程公司，1996 年组建为中国土木工程集团公司，2007 年改制并更名为中国土木工程集
团有限公司。主营业务范围包括：承包国内外各类工程和境内外资工程，国（境）外各
类工业、民用建筑工程的咨询、勘察和设计，对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务
人员。
2、中铁十一局集团有限公司
中铁十一局集团有限公司的前身为铁道兵第一师，1984 年铁道兵成建制集体转业时
改编为铁道部第十一工程局，2001 年改制为中铁十一局集团有限公司。主营业务范围包
括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
3、中铁十二局集团有限公司
中铁十二局集团有限公司的前身为铁道兵第二师，1984 年铁道兵成建制集体转业时
改编为铁道部第十二工程局，1998 年改制为中铁十二局集团有限公司。主营业务范围包
括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
4、中国铁建大桥工程局集团有限公司
中国铁建大桥工程局集团有限公司原公司名称为中国铁建十三局集团有限公司，于
2014 年 3 月 27 日公司名称变更为中国铁建大桥工程局集团有限公司。中国铁建大桥工
程局集团有限公司的前身为铁道兵第三师，1984 年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道
部第十三工程局，2001 年改制为中铁十三局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证
书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
5、中铁十四局集团有限公司
中铁十四局集团有限公司的前身为铁道兵第四师，1984 年铁道兵成建制集体转业时
改编为铁道部第十四工程局，2001 年改制为中铁十四局集团有限公司。主营业务范围包
括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
6、中铁十五局集团有限公司
中铁十五局集团有限公司的前身为铁道兵第五师，1984 年铁道兵成建制集体转业时
改编为铁道部第十五工程局，2001 年改制为中铁十五局集团有限公司。主营业务范围包
括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
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7、中铁十六局集团有限公司
中铁十六局集团有限公司的前身为铁道兵第十一师，1984 年铁道兵成建制集体转业
时改编为铁道部第十六工程局，2001 年改制为中铁十六局集团有限公司。主营业务范围
包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
8、中铁十七局集团有限公司
中铁十七局集团有限公司的前身为铁道兵第七师，1984 年铁道兵成建制集体转业时
改编为铁道部第十七工程局，2001 年改制为中铁十七局集团有限公司。主营业务范围包
括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
9、中铁十八局集团有限公司
中铁十八局集团有限公司的前身为铁道兵第八师，1984 年铁道兵成建制集体转业时
改编为铁道部第十八工程局，2001 年改制为中铁十八局集团有限公司。主营业务范围包
括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
10、中铁十九局集团有限公司
中铁十九局集团有限公司的前身为铁道兵第九师，1984 年铁道兵成建制集体转业时
改编为铁道部第十九工程局，2001 年改制为中铁十九局集团有限公司。主营业务范围包
括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
11、中铁二十局集团有限公司
中铁二十局集团有限公司的前身为铁道兵第十师，1984 年铁道兵成建制集体转业时
改编为铁道部第二十工程局，2002 年改制为中铁二十局集团有限公司。主营业务范围包
括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
12、中铁二十一局集团有限公司
中铁二十一局集团有限公司由原兰州铁路建设集团有限责任公司、乌鲁木齐铁路工
程（集团）有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司于 2004 年整
合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民
用等工程建设项目施工总承包。
13、中铁二十二局集团有限公司
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中铁二十二局集团有限公司由原中铁工程集团有限公司、哈尔滨铁路建设集团有限
公司、原中铁十八局集团第四工程有限公司整合重组而于 2004 年设立。主营业务范围
包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
14、中铁二十三局集团有限公司
中铁二十三局集团有限公司由原中铁路桥集团有限公司、齐齐哈尔铁路建设集团有
限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第三工程有限公
司于 2004 年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、
能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
15、中铁二十四局集团有限公司
中铁二十四局集团有限公司由原上海铁路建设（集团）有限公司、福建铁路建设（集
团）有限公司和南昌铁路工程（集团）有限责任公司于 2004 年整合重组而设立。主营
业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施
工总承包。
16、中铁二十五局集团有限公司
中铁二十五局集团有限公司由原广州铁路工程（集团）有限责任公司、柳州铁路工
程（集团）有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司于 2004 年整合重组而
设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程
建设项目施工总承包。
17、中铁建设集团有限公司
中铁建设集团有限公司的前身为铁道兵独立建筑团，1984 年铁道兵成建制集体转业
时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处，2001 年改制为北京中铁建设有限公司，2003
年更名为中铁建设集团有限公司。主营业务范围包括：施工总承包、专业承包；货物运
输、施工设备和模板架构租赁；生产用木制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境
内国际招标工程。
18、中国铁建电气化局集团有限公司
中国铁建电气化局集团有限公司由原中铁十五局集团电务工程有限公司、中铁十七
局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五局集团电务
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工程有限公司电气化分公司、柳州铁路工程有限公司电务分公司于 2005 年整合重组而
设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、
铁路等工程建设项目施工总承包。
19、中国铁建房地产集团有限公司
中国铁建房地产集团有限公司成立于 2007 年 4 月 20 日，主营业务范围包括：房地
产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。
20、中铁物资集团有限公司
中铁物资集团有限公司的前身是铁道兵后勤部物资处，1984 年铁道兵成建制集体转
业时改编为铁道部工程指挥部物资处，1999 年改组为中铁建物贸公司，2003 年改制为
中铁物资集团有限公司。主营业务范围包括：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油；招投
标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
21、中国铁建投资集团有限公司
中国铁建投资有限公司于 2011 年 5 月 4 日成立，该公司是本公司为实现企业产业
结构调整和转型升级、提高企业盈利能力、保持增长和有效利用投资资本，独家成立的
全资子公司，注册资本为 100 亿元，主要从事项目投资、投资管理、房地产开发、专业
承包。中国铁建投资有限公司致力于境内外交通、能源、市政、城市综合体、公用事业、
环保、造地工程等基础设施项目的投资、建设和经营管理，以及资源、物流、房地产、
原材料、新设备、高新技术、新能源、金融等领域的投资和经营管理。
22、中国铁建财务有限公司
中国铁建财务有限公司是经中国银监会批准，具有独立法人资格的非银行金融机
构，于 2012 年 3 月 21 日获银监会批复，3 月 23 日领取金融许可证，3 月 28 日领取企
业法人执照。注册资本 600,000 万元，本公司出资 564,000 万元，占比 94%，中国铁道
建筑有限公司出资 36,000 万元，占比 6%。注册地点为北京市海淀区复兴路 40 号中国
铁建大厦十层东。主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关
资讯、代理业务、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现，以
及吸收成员单位存款和对成员单位办理贷款及融资租赁等。
23、中铁城建集团有限公司
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
中铁城建集团有限公司是整合重组本公司内部房建资源，经本公司 2013 年第 8 次
总裁办公会研究，并经本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过成立。主营业务范
围包括：工业与民用建筑、市政工程、铁路工程、公路工程、轨道交通工程、机电设备
安装、园林及环保工程的施工；建筑装饰装修、建筑幕墙、建筑智能、建筑消防的设计
与施工；钢结构的制作安装；房地产开发、销售；物业管理；建筑设计；国家法律、法
规允许的物流管理、投资。
24、中国铁建高新装备股份有限公司
中国铁建高新装备股份有限公司始建于 1954 年，是中国铁路大型养路机械行业的
领军企业，2015 年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司整体改制成立，并在香港联交
所上市（股份代号：1786.HK）。截至 2015 年底，中国铁建高新装备股份有限公司已生
产制造铁路大型养路机械 2300 多台，在中国市场占有率超过 80%，是中国最大的铁路
大型养路机械研发、制造及服务提供商。主营业务范围包括：铁路专用设备器材及配件
制造；金属结构及构件制造；铁路运输设备制造；铁路专用设备租赁；经营本企业自产
机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口
商品除外）；开展本企业＂三来一补＂业务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
25、中国铁建重工集团有限公司
中国铁建重工集团有限公司成立于 2006 年，是集高端轨道装备和重型机械装备研
究、设计、制造、施工于一体的大型专业化集团。铁建重工是全球唯一同时具备盾构和
矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进
的盾构/TBM 专业生产线。主营业务包括：盾构机、隧道施工装备、矿山机械、建筑工
程用机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造；机械工程、铁道工
程的设计服务；通用机械设备、电气机械设备的销售；盾构机、隧道施工装备、电气设
备的研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运；
信息技术咨询服务；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
26、中铁建重庆投资有限公司
中铁建重庆投资有限公司成立于 2016 年，主营业务包括：利用自有资金进行项目
投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业
务) ；工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（取得相关行政许可后，在
许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
27、中铁建昆仑投资集团有限公司
中铁建昆仑投资集团有限公司成立于 2016 年，主营业务包括：项目投资（不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有
专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、房地产开发经营；工程项目管理（工程类
凭资质许可证经营）；物业管理（凭相关资质许可证经营）；市政工程及公路工程设计
施工（凭资质许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营）。
（三）发行人主要合营、联营企业情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人主要合营、联营企业基本情况如下表所示：
表 3-7 截至 2016 年 12 月 31 日发行人主要合营、联营企业基本情况
单位：万元
序
公司名称 注册地 注册资本 业务性质 持股比例 表决权比例
号
注1
1 中非莱基投资有限公司 北京市 20,000 投资管理 74.47% 74.47%
注2
2 中铁交通国际工程技术有限公司 陕西省西安市 15,000 施工设计 51.30% 51.30%
注3
3 徐州贰号线轨道交通投资发展有限公司 江苏省徐州市 520,000 轨道交通建设投资 32.69% 32.69%
注4
4 四川天府机场高速公路有限公司 四川省成都市 300,000 公路项目投资建设 50.00% 50.00%
5 北京中铁建协工程技术咨询有限公司 北京市 500 技术咨询 49.00% 49.00%
6 蛇口兴华实业股份有限公司 广东省蛇口市 4,638 房地产开发 32.90% 32.90%
7 重庆渝蓉高速公路有限公司 重庆市 97,975 建筑施工 40.00% 40.00%
8 湖北交投紫云铁路有限公司 湖北省枝江市 50,000 铁路运营 20.00% 20.00%
物业管理、房屋租赁、
9 南昌新龙置业有限公司 江西省南昌市 28,335 37.50% 37.50%
房地产开发
10 重庆单轨交通工程有限责任公司 重庆市 10,000 建筑施工 37.50% 37.50%
11 中铁建铜冠投资有限公司 安徽省铜陵市 200,000 矿业投资 30.00% 30.00%
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
12 内蒙博源新型能源有限公司 内蒙古自治区 20,000 建筑施工 30.00% 30.00%
交通、水利、城乡基
13 宁夏中铁建宁东路桥投资发展有限公司 宁夏省永宁县 13,000 49.00% 49.00%
础设施
磁浮交通项目的投
14 湖南磁浮交通发展股份有限公司 湖南省长沙市 128,000 22.18% 22.18%
资、建设、经营
15 中铁建置业有限公司 北京市 23,500 土地一级开发 43.00% 43.00%
16 贵州瓮马铁路有限公司 贵州省福泉县 50,000 铁路建设及运营 22.00% 22.00%
17 宁波首泰金泽投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市 30,700 投资管理 42.35% 42.35%
注5
18 中铁建金融租赁有限公司 天津市 240,000 融资租赁 50.00% 50.00%
19 湖北交投荆门北高速公路有限公司 湖北省武汉市 10,000 基础设施经营开发 22.50% 22.50%
基础设施等投资建设
20 宁夏中铁建宁东路桥投资发展有限公司 宁夏银川市 34,600 32.87% 32.87%
及运营管理
吴忠至中卫铁路的建
21 宁夏城际铁路有限责任公司 宁夏银川市 10,000 30.00% 30.00%
设
22 江西京诚房地产有限公司 江西省南昌市 17,000 房地产开发 41.18% 41.18%
太原市晋原东区综合管廊建设管理有限公 综合管廊建设维护运
23 注6
山西省太原市 28,773 18.00% 18.00%
司 营
注[1]：中非莱基投资有限公司(“中非莱基”)公司章程规定：股东会会议重大决议须经四分之三以上表决权的股东通
过。本集团持有中非莱基 74.47%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合营企业核
算。
注[2]：中铁交通国际工程技术有限公司(“中交国际”)公司章程规定：股东会会议重大决议应当由代表三分之二以上
表决权的股东通过。本集团持有中交国际 51.30%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对
其按合营企业核算。
注[3]：徐州贰号线轨道交通投资发展有限公司(“徐州轨道”)公司章程规定：凡股东会表决事项需经过代表三分之二以
上表决权的股东同意方可生效。本集团持有徐州轨道 32.69%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因
此本集团对其按合营企业核算。
注[4]：四川天府机场高速公路有限公司(“天府机场”)公司章程规定：股东会议所议事项须经代表 100%表决权的股东
全部通过。本集团持有天府机场 50%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合营企
业核算。
注[5]：中铁建金融租赁有限公司(“金融租赁公司”)公司章程规定：股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本的
决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、变更经营范围、发行公司债券、选举董事的决议，必须经代
表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。本集团持有金融租赁公司
50%的表决权，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按联营企业核算。
注[6]：太原市晋原东区综合管廊建设管理有限公司(“太原综合管廊”)公司章程规定：股东会决议除经营方针、投资
计划和经济性裁员由全体股东表决通过外，其他事宜应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。对于重大事项
的决议，例如对外投资、对外融资或任何形式的借款、对外提供贷款或担保等，需经公司全体董事一致同意。本集
团持有太原综合管廊 18%的股权，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集
团对其按联营企业核算。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人对合营、联营企业的投资总额相对较小，合营、联
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
营企业的营业收入占发行人营业收入的比例很小，合营、联营企业对发行人的不存在重
大影响。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下图所示：
图 5-2 截至 2017 年 9 月 30 日发行人股权结构图
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结
情况。
（二）发行人控股股东的情况
截至 2017 年 9 月 30 日，中国铁道建筑有限公司持有发行人 55.73%的股权，是发
行人的控股股东。中国铁道建筑有限公司基本情况如下：
注册名称：中国铁道建筑有限公司
成立日期：1990 年 8 月 28 日
注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号
注册资本：人民币 900,000 万元
社会信用统一代码：91110000100010660R
法定代表人：孟凤朝
经营范围：《中国铁道建筑报》出版发行（限中国铁道建筑总公司《中国铁道建筑
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
报》编辑部经营，有效期至 2018 年 12 月 31 日）；铁路、地铁、公路、机场、港口、码
头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、
设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销
售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产
品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外
工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技
术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，中国铁道建筑有限公司资产总计 7,642.22 亿元，所有者
权益合计 1,506.57 亿元，负债合计 6,135.65 亿元。2016 年度，中国铁道建筑有限公司实
现营业收入 6,302.97 亿元，净利润 149.41 亿元。
（三）发行人实际控制人的情况
国务院国资委持有中国铁道建筑有限公司 100%股权，是发行人的实际控制人。
六、发行人的独立性情况
发行人已按照《公司法》要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独
立于控股股东及实际控制人。
（一）业务独立
发行人主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流业
务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。
发行人从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核
算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。发行
人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关
联交易。
（二）资产独立
发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、租赁的房屋、施工
设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产。发行人与控股股东之间的
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目
前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、
资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。
（三）人员独立
发行人从事生产经营和行政管理的人员完全独立于控股股东及其控制的其他企业。
发行人独立招聘员工，按照国家有关规定与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人
事、工资管理体系。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》
规定的程序产生。
发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东
或其控制的其他企业中领取薪酬。发行人的财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬。
（四）机构独立
发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建
立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监
督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。为适应上
市公司治理要求，发行人进一步理顺总部机构职能关系，不断健全内部控制制度，管控
机制和约束机制更加完善和顺畅。发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的
其他企业分开，不存在混合经营的状况。
（五）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体
系、财务管理制度和会计政策。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备
独立的财会账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发
行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情
况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。
七、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规
范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事
会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使对企业经营方针、筹
资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使股东大会
决议的执行权和一定范围内的经营决策权。董事会建立了审计与风险管理、薪酬与考核、
提名、战略与投资四个专业委员会，提高了董事会运作效率。审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会全部由独立董事组成并担任主席，其他委员会中独立（外部）董事均
占多数。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后提交董事会审议。监事会对股
东大会负责，对公司财务和高管履职情况等进行检查监督。经理层负责组织实施股东大
会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。
发行人根据国家有关法律法规和《公司章程》，制定了股东大会、董事会和监事会
议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。发行人坚持与大股东及其关联
企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业
务及自主经营能力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计与
风险管理委员会，审计与风险管理委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效
实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会
建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
2008 年发行人按照新的要求对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行了修
订，并根据最新的披露规则制订了《信息披露管理办法》，还制定了专门的《独立董事
工作制度》和《独立董事年报工作制度》等，充分发挥独立董事的作用。近年来，发行
人一直注重加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建
设的深入。2012 年，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市
公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断
完善公司法人治理结构，加强制度建设，规范公司运作，加强信息披露管理，维护公司
全体股东利益。目前，发行人的治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，发行人依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》等规定规范运作，依法合规地召集股东大会。股东大会享有法律法规和企业章
程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策
权。股东大会具体行使下列职权：
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（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会或监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
2、董事会
发行人董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所
有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括：决定发行人的
经营计划及投资方案；制定发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司重大收购、
收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等方案及执行股东大会的决议等。
发行人独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别具有财务、金融以及基础设施
建设方面的背景，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意
见；并为保障发行人和股东的利益进行监察和协调。除发行人的工作关系外，董事、监
事或其它高级管理人员之间无财务、商业及家庭关系，彼此之间亦无其它重大关系。除
各自订立的服务合约外，公司董事未在发行人或发行人的任何子公司的重大合约中，直
接或间接持有私人重大权益。
根据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会作为发行人经营决策的常设机构，
对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中至少三
分之一以上成员为独立非执行董事。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，
董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东大会报告工作；
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（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；
（7）制定公司发行其他证券及上市方案；
（8）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（9）拟订变更公司形式的方案；
（10）拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案；
（11）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、总会计师、总工程师和总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（14）决定公司内部管理机构的设置；
（15）制定公司的基本管理制度。
（16）管理公司信息披露事项；
（17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（18）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（19）法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大会授予的
其他职权。
3、监事会
发行人设监事会。监事会是发行人的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章程》、
《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总裁、
副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权侵犯股东、发行人及发行
人员工的合法权益。
根据《公司章程》规定，发行人监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事，
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监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务，必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财
务；
（3）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及
高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职
责时依法召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照相关法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作。
4、经营管理机构
根据《公司章程》，发行人设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。总裁对董事
会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工
作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师；
（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）提议召开董事会临时会议；
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（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
发行人自设立以来，股东会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、
法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职
责和义务，没有违法、违规的情形发生。
八、发行人内部控制制度情况
按照法律法规和监管要求，发行人不断完善法人治理结构，制定了一系列用以规范
公司治理和保障内部控制制度实施的文件，并设立了符合公司业务规模和经营管理需要
的组织机构，形成了集内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要
素在内的较为完善的内部控制体系。
发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐
级问责制度，并编制了《工作职责手册》，使全体员工掌握部门职能、内部机构设置、
岗位职责等情况，明确权责分配，正确行使职权，形成了与公司实际情况相适应的、有
效的经营运作模式。发行人成立了审计监事局，在董事会审计与风险管理委员会的监督
指导下开展工作，对公司财务收支、预算、财务决算、经营绩效等有关经济活动进行审
计监督和评价。审计监事局在机构设置、人员配备和工作方面都保持了独立性。
发行人对各项业务活动运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、
财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等相应的控制措施，将风险控
制在可承受度之内。针对重大风险和突发事件，发行人建立了重大风险预警机制和突发
事件应急处理机制，明确了相关责任人员和规范的处置程序，以便重大风险和突发事件
得到及时妥善处理。
发行人自成立以来，根据《公司法》及相关法律法规的要求，制订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、董
事会各专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交
易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列法人治理制度文件，
制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《债务融资工具信息披露事务管理细则》等信
息披露及重大信息管理制度，并根据法律法规的要求进行持续修订。发行人进一步加强
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。
发行人秉承“以风险管理为导向，以内部控制为手段”的工作方针，进一步健全风
险内控体系，规范风险评估和管理，完善内部控制评价，强化内控缺陷整改，推进专项
风险管理研究，突出工作的系统性、实用性和针对性，制定印发了《中国铁建股份有限
公司风险信息收集管理办法》、《中国铁建股份有限公司风险评估管理办法》等，进一步
建立健全了内部控制制度体系。
目前，发行人已建立起一整套保证公司顺利、稳步发展的组织机构和规章制度，并
在生产经营实践中取得了良好效果。发行人主要内部管理制度如下：
1、对外担保管理制度
为规范对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全
体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国铁建
股份有限公司章程》，发行人制定了《中国铁建股份有限公司对外担保管理制度》，规定
了对外担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。公司对外担保应
当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司各类对外担保业务的集中归口管理
部门是财务部。
2、安全生产管理制度
为加强安全生产管理，明确安全生产责任，有效预防生产安全事故，保障员工生命
和财产安全，现依据《中华人民共和国安全生产法》、国务院国资委《中央企业安全生
产监督管理暂行办法》等法律法规，结合公司实际情况，发行人制定了《中国铁建股份
有限公司安全生产监督管理办法》，要求各单位要逐级分解细化安全生产目标，逐级签
订安全生产包保责任状，建立健全安全生产考核制度；要把安全生产目标管理同经营指
标、领导任期目标等结合起来，作为考核责任人业绩的重要内容，要与员工奖金分配、
评选先进单位和先进个人挂钩，对达不到规定安全生产指标者行使一票否决权；要形成
以企业主要负责人为安全生产领导核心，党政工团齐抓共管，部门协同，人人把关，各
负其责，各尽其职，逐级负责，群防群治的安全生产保障体系；发行人本部及所属各单
位应当成立由企业主要负责人担任主任的安全生产委员会，负责统一领导本单位的安全
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
生产工作。
3、关联交易制度
为充分保障公司以及股东的合法权益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符
合公开、公平、公正、互利原则，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，发行人制定了相关制度，规定公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，
相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
4、融资管理制度
发行人对外筹资的审批应严格按照《公司法》、公司证券上市地交易所上市规则等
法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权
限履行审批程序。对外筹资划分为权益性筹资和债务性筹资两大类，权益性筹资是指发
行人通过发行股票的方式筹集资金，由各单位相关部门组成工作组起草方案，经总会计
师、总裁、董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，由工作组负
责开展筹资活动。工作组组织公司相关部门配合证券公司、律师、会计师等中介机构开
展发行股票申报文件的准备工作；债务性筹资是指发行人以负债方式借入并到期偿还的
资金，包括向金融机构借款、对外发生超短期融资券、中期票据和企业债等债券、应付
票据、融资租赁款等，由各单位财务部门组织起草方案，按规定权限审议通过后，由财
务部门负责筹资相关工作。每年年初发行人统一核定公司本部及各单位当年的信贷规
模，各单位在核定范围内自行办理筹资业务。对于超出核定规模的筹资业务必须先向发
行人提出申请，由发行人批复后方可办理。
5、对子公司的管理控制
发行人通过外派董事、监事和制定经营考核计划对子公司进行业务管理和监督。
2005 年以来，发行人对下属子公司进行业务整合和关系梳理工作，调整产业结构和布局，
减少子公司业务重复和交叉持股现象，进一步理清子公司业务关系，加强板块整合。发
行人通过建立健全统一的企业评价和资产管理等指标体系，加强对所投资企业的管理和
运行监控。发行人本部为战略决策、投融资和资本运营、战略管理的三大中心，子公司
是利润中心，主要经营生产和商品资本。这些措施有利于发行人在保证经营灵活自主的
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
前提下，提高公司的协同性和控制力。
发行人对下属子公司制定了较为完整的规章制度，目前已初步形成人事管理 制度、
财务管理制度、资产管理制度、投资管理制度和风险控制管理制度等。
（1）人事管理制度，包括《中国铁建股份有限公司公司制企业领导人员管理暂行
办法》、《中国铁建股份有限公司高级技能人才管理办法》、《中国铁建股份有限公司专业
技术职务任职资格评审暂行规定》等。
（2）财务管理制度，包括《中国铁建股份有限公司财务管理及内控制度》、《中国
铁建股份有限公司信贷规模管理办法》、《中国铁建股份有限公司信贷风险管理办法》、
《中国铁建股份有限公司财务决算暂行办法》、《中国铁建股份有限公司全面预算管理暂
行办法》、《中国铁建股份有限公司境外财务管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司应
收款项管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司股权转让管理暂行办法》和《中国铁建
股份有限公司资产评估管理办法》等。
（3）资产管理制度，包括《中国铁建股份有限公司资产评估管理暂行办法》、《中
国铁建股份有限公司物资管理办法》、《中国铁建股份有限公司设备管理办法》、《中国铁
建股份有限公司设备集中采购管理办法》、 中国铁建股份有限公司物资管理办法》和《中
国铁建股份有限公司物资集中采购管理办法》等。
（4）投资管理制度，包括《中国铁建股份有限公司对外投资管理制定》、《中国铁
建股份有限公司资本运营项目投资管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公司 BT 项目
投资管理指引》等。
（5）风险控制管理制度，包括《中国铁建股份有限公司法律纠纷案件管理暂行办
法》、《中国铁建股份有限公司合规管理办法》、《中国铁建股份有限公司内部控制与全面
风险管理办法》、《中国铁建股份有限公司重大风险事件分析报告制度》、《中国铁建股份
有限公司经济责任审计管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司内部审计管理暂行办
法》、《中国铁建股份有限公司合同法律风险管理指引》和《中国铁建股份有限公司信息
化项目建设风险管理办法》等。
此外，根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》的要求，发行人
以“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素为框架，重点从
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
以下五方面加强了公司的内部控制建设：
1、组织机构调整。发行人设立了风险内控机构，并配备专职人员，全面负责公司
内部控制和风险管理建设的日常工作；同时在公司各部门设立风险内控联络员，负责
本部门风险内控工作的检查和报告。
2、业务流程梳理和优化。发行人重点对经营、财务、资产、工程项目、设备物
资、科研技术、人力资源、质量与安全、投资、信息披露、国际工程、法律事务、公
司治理、内部监督、信息系统等 15 个模块的主要业务流程进行了梳理，并以流程图和
流程描述的形式进行了统一规范。
3、内控制度建立与完善。在流程梳理基础上，发行人进一步建立和完善了各业务
模块的配套制度和办法。
4、开展风险评估。为更好地预防和控制公司经营过程中的风险，发行人定期组织
开展风险评估活动，对公司经营和管理活动中可能面临的风险进行辨识和评价，以将
风险控制在合理的承受范围内。
5、内控和风险文化建设。发行人通过宣传、培训和竞赛等多种形式，积极培育全
体员工的风险防范意识，提升企业的内部控制水平。发行人根据财政部颁布的《内部会
计控制规范-基本规范（试行）》及其具体规范、有关会计准则和会计制度，制订了一
系列的内控规范，如《财务管理内部控制制度》、《会计核算办法》、《会计科目和会
计科目使用说明》、《全面预算管理暂行办法》、《财务监察办法》、《执行建造合同
准则有关问题暂行规定》、《勘察设计收入确认暂行规定》、《执行所得税准则有关问
题暂行规定》及《执行投资性房地产准则有关问题暂行规定》等。发行人在财务管理方
面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证
财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互
相牵制的作用。通过不断加强财务制度体系建设，规范财务管理，对促进企业管理、
提高经济效益起到了积极作用。
九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情
况如下表所示：
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表 3-8 截至本募集说明书摘要签署日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情
况
姓 名 职 务 性 别 任期起始日期 任期终止日期
孟凤朝 董事长、执行董事 男 2010 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 21 日
2014 年 10 月 28 日(执行董事)
庄尚标 执行董事、总裁 男 2020 年 12 月 21 日
2015 年 12 月 4 日(总裁)
夏国斌 执行董事 男 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 21 日
刘汝臣 执行董事 男 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 21 日
葛付兴 非执行董事 男 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日
王化成 独立非执行董事 男 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日
辛定华 独立非执行董事 男 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日
承 文 独立非执行董事 男 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日
路小蔷 独立非执行董事 女 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日
曹锡锐 监事会主席 男 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 21 日
刘正昶 监事 男 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 21 日
张良才 职工监事 男 2011 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 21 日
王秀明 总会计师 男 2014 年 4 月 29 日 2020 年 12 月 21 日
鲁斌 副总裁 男 2017 年 6 月 15 日 2020 年 12 月 21 日
李宁 副总裁 男 2017 年 6 月 15 日 2020 年 12 月 21 日
汪文忠 副总裁 男 2017 年 6 月 15 日 2020 年 12 月 21 日
余兴喜 董事会秘书 男 2010 年 10 月 12 日 2020 年 12 月 21 日
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历
1、董事
孟凤朝先生，59 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长、执行董事、党
委书记，同时任中国铁道建筑有限公司董事长、党委书记。孟先生对中国建筑行业有深
刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。孟先生 1982 年 1 月至 1998
年 5 月期间，曾在铁道部及其下属工程公司出任多个职位。1998 年 5 月至 2000 年 1 月，
担任中铁建设开发中心总经理助理。2001 年 1 月至 2004 年 12 月，孟先生担任中国铁路
工程总公司副总经理及党委常委，并于 2001 年 4 月至 2002 年 8 月兼任中铁大桥局集团
有限公司董事长。2004 年 12 月至 2005 年 9 月，担任中国港湾建设（集团）总公司（中
国交通建设股份有限公司前身公司之一）总经理及党委副书记；2005 年 9 月至 2010 年
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
5 月，先后担任中国交通建设集团有限公司董事、总经理、副董事长及党委书记，并于
2006 年 8 月至 2010 年 5 月任中国交通建设股份有限公司副董事长、总经理及党委书记。
孟先生 2010 年 5 月任中国铁道建筑总公司董事长、总经理、党委副书记，2010 年 12
月任本公司第一届董事会执行董事、董事长、党委书记，2011 年 5 月担任本公司第二届
董事会执行董事、董事长、党委书记，2014 年 10 月任本公司第三届董事会执行董事、
董事长、党委书记，2015 年 2 月任本公司董事长、党委副书记，同时任中国铁道建筑总
公司董事长、党委副书记。2016 年 12 月任本公司董事长、党委书记，同时任中国铁道
建筑总公司董事长、党委书记，2017 年 12 月任本公司第四届董事会执行董事、董事长、
党委书记，同时任中国铁道建筑有限公司董事长、党委书记。孟先生毕业于西南交通大
学隧道及地下铁道专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊
津贴。
庄尚标先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司总裁、执行董事、党委
副书记，同时任中国铁道建筑有限公司总经理、董事、党委副书记。庄先生对中国建筑
行业有深刻的认识和理解，具有深厚的财务专业知识和丰富的公司财务、公司金融管理
经验。庄先生 2005 年加入中国铁道建筑总公司。1992 年 2 月至 1994 年 3 月任中国公路
桥梁建设总公司财务部副总经理；1994 年 3 月至 2001 年 3 月任中国路桥集团（香港）
公司副总经理、常务副总经理；2001 年 3 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司
总会计师；2005 年 8 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司总会计师；2006 年 4 月
至 2007 年 11 月兼任中国铁道建筑总公司总法律顾问；2007 年 5 月至 2015 年 12 月任中
国铁道建筑总公司党委常委；2007 年 11 月至 2014 年 4 月任本公司总会计师，2007 年
11 月任本公司总法律顾问，2008 年 4 月任本公司副总裁，2014 年 10 月任本公司执行董
事，2015 年 7 月主持本公司经理层工作，2015 年 12 月任本公司总裁、党委副书记，兼
任中国铁道建筑总公司党委书记、董事。2016 年 5 月不再担任本公司总法律顾问。2016
年 11 月兼任中国铁道建筑总公司总经理、党委副书记，不再兼任党委书记职务。2017
年 12 月任本公司第四届董事会总裁、执行董事、党委副书记，同时任中国铁道建筑有
限公司总经理、董事、党委副书记。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计专业，获
工学学士学位，是高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
夏国斌先生，59 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委副书记、执行董事，
同时任中国铁道建筑有限公司职工董事、党委副书记。夏先生对中国建筑行业有深刻的
认识和理解，拥有深厚的科技开发、勘察设计知识以及丰富的技术、工程管理和施工管
理经验。夏先生 1975 年加入中国铁建系统，1996 年 4 月至 1999 年 12 月任铁道部第十
三工程局（中铁十三局集团有限公司前身）副总工程师、总工程师，1999 年 12 月至 2001
年 4 月任中铁第十三工程局总工程师，2001 年 4 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公
司副总经理、总工程师，2007 年 11 月任本公司副总裁、总工程师。2009 年 10 月，夏
先生不再担任公司总工程师职务。2017 年 3 月 1 日任中国铁道建筑总公司党委副书记、
本公司党委副书记。2017 年 12 月任本公司第四届董事会执行董事、党委副书记。2017
年 12 月同时任中国铁道建筑有限公司党委副书记。夏先生毕业于铁道兵工程学院桥梁
工程专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。
刘汝臣先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、党委常委，
同时任中国铁道建筑有限公司党委常委。刘先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，
具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。刘先生 1981 年加入中国铁建系统。1998 年 8
月任铁道部第十九工程局（中铁十九局集团有限公司前身）副局长；1999 年 12 月至 2005
年 1 月任中铁十九局集团有限公司副局长、副董事长、总经理、党委副书记；2005 年 1
月至 2008 年 7 月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记；2008 年 7 月至 2008
年 12 月任中铁十六局集团有限公司副董事长（主持董事会工作）、党委副书记；2008
年 12 月至 2009 年 4 月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记；2009 年 4 月任
本公司副总裁，2017 年 12 月任本公司第四届董事会执行董事、党委常委。2017 年 12
月同时任中国铁道建筑有限公司党委常委。刘先生毕业于西南交通大学管理科学与工程
专业，获硕士学位，是教授级高级工程师。
葛付兴先生，61 岁，中国国籍，无境外居留权，中央党校大学学历，现任本公司非
执行董事。葛先生曾任武警北京总队政治部干部处副处长，国办人事司二处、三处处长、
助理政务专员、巡视员兼副司长、司长。葛先生现为中央企业专职外部董事，熟悉人力
资源管理和宏观经济政策，曾任中国轻工集团外部董事，现任中国国际技术智力合作公
司外部董事。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
王化成先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立
非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全国会计专业硕
士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理，
曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、京东方科技集团有限
公司独立董事。
辛定华先生，59 岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董事。辛
先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、
中国铁路通信信号股份有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事（该等公司均为
香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公
司的独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席(2013
至 2015 年)及名誉总干事。辛先生曾任 JPMorganChase 香港区高级区域主任兼香港投资
银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管。辛先生
历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交
所理事会理事。辛先生于 1981 年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有经济理
学学士学位。辛先生亦于 2000 年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生
现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师公会资深会员。
承文先生，65 岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本公司独
立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院 31 所所长助理、副所长，中国航
天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司
总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技
委副主任,现任中国兵器工业集团公司外部董事。熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，63 岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学位，现
任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银
行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP 投资银行亚洲副总裁、董事；
美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董事；德意志银行亚洲
董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席。历任英国标
准人寿亚太咨询委员会委员、亚洲董事会董事；中国建材集团外部董事。现任英国标准
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人寿全球战略咨询委员会委员。熟悉企业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分
析，审计、市场营销、宏观经济。
2、监事
曹锡锐先生，48 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席，兼任中铁
建资产管理有限公司执行董事。曹先生 1993 年 7 月参加工作，曾任铁道部第二十工程
局兰新复线工程指挥部见习生，中国铁道建筑总公司财务部助理会计师、会计师、高级
会计师、副部长，2010 年 8 月任本公司财务部副部长(主持工作)，2010 年 12 月任本公
司财务部部长，2016 年 3 月兼任中铁建资产管理有限公司执行董事。2017 年 12 月任本
公司监事会主席。曹先生毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业（专业硕士），高级
会计师，全国会计领军人才。
刘正昶先生，49 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、审计监事局局长。
刘先生 1989 年 7 月参加工作，曾任铁道部第十九工程局一处见习生、统计员、会计员、
财务股股长、助理会计师，七分公司总会计师兼财务科科长，五处总会计师，中铁十九
局集团有限公司审计处处长、财务部部长，中铁十五局集团有限公司党委委员、副总经
理、总会计师，2015 年 1 月任中铁十六局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，
2016 年 5 月任本公司审计监事局局长，2017 年 12 月任本公司监事会监事。刘先生毕业
于东北财经大学工商管理专业（硕士研究生），高级会计师，全国会计领军人才。
张良才先生，59 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工代表监事，同时兼
任本公司党委组织部部长。张先生 1978 年参加工作，曾任中铁建造桥工程分公司经理、
铁道建筑研究设计院党委书记、中国铁道建筑总公司党委组织部部长，2008 年 7 月至今
任本公司党委组织部部长。2011 年 5 月起任本公司监事会职工监事。张先生于 1983 年、
2004 年先后毕业于原铁道兵工程学院工程机械专业（本科）及西南交通大学管理科学与
工程专业（硕士研究生），教授级高级工程师。
3、高级管理人员
庄尚标先生，主要工作经历详见本节“（二）发行人现任董事、监事和高级管理人
员的主要工作经历”中“1、董事”。
王秀明先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、总会计师、
总法律顾问，同时任中国铁道建筑有限公司党委常委，兼任中国铁建财务有限公司董事
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长、中铁建金融租赁有限公司董事长。王先生具有深厚的财务、审计专业知识和丰富的
财务、审计管理经验。1986 年 7 月至 2000 年 7 月，王先生于审计署出任多个职位；2000
年 7 月至 2002 年 4 月，先后担任天津市审计局副局长、审计署京津冀特派办党组成员、
副特派员；2002 年 4 月至 2014 年 3 月，先后担任审计署办公厅副主任、政策研究室主
任、法制司副司长、法制司(后更名为法规司)司长、审计科研所所长、审计博物馆馆长
以及审计署深圳特派办特派员、党组书记；王先生 2014 年 3 月任中国铁道建筑总公司
党委常委，2014 年 4 月任本公司总会计师，2015 年 7 月兼任中国铁建财务有限公司董
事长，2016 年 7 月兼任中铁建金融租赁有限公司董事长。2016 年 5 月任本公司总法律
顾问。2017 年 12 月任中国铁道建筑有限公司党委常委。王先生毕业于安徽财贸学院财
政金融系财政金融专业，是高级审计师。
鲁斌先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁，同时
任中国铁道建筑有限公司党委常委。鲁先生熟悉企业管理理论和运行，具有深厚的知识
和丰富的干部管理及企业人力资源管理工作经验。1984 年 7 月至 1991 年 2 月鲁先生在
解放军部队任职，1991 年 2 月至 2003 年 6 月先后在中科院人事局、原国家人事部、中
央企业工委任职，2003 年 6 月至 2011 年 8 月先后担任国资委企干二局调研员、副处长
（正处级）、处长、处长兼中国国新控股公司筹备组成员，2011 年 8 月至 2017 年 6 月
先后担任本公司人力资源部（党委干部部）部长、总裁助理兼人力资源部（党委干部部）
部长，2017 年 6 月任本公司党委常委、副总裁，2017 年 12 月任中国铁道建筑有限公司
党委常委。鲁先生毕业于解放军电子工程学院雷达工程专业，获工学学士学位，是高级
政工师。
李宁先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁，同时
任中国铁道建筑有限公司党委常委。李先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有
深厚的勘察设计、投融资专业知识和丰富的经营管理经验。1982 年 7 月至 2007 年 5 月
在铁道部第一勘察设计院及中铁第一勘察设计院集团有限公司工作，先后担任副所长、
处长助理、副处长、处长、副总经济师兼工程承包部部长、副院长，2007 年 5 月至 2011
年 3 月先后担任中铁二十一局集团有限公司董事、总经理、党委副书记，董事长、总经
理、党委副书记，2011 年 3 月至 2017 年 6 月先后担任中国铁建投资有限公司董事、党
委书记、总经理，董事长、党委书记，2017 年 6 月任本公司党委常委、副总裁，2017
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
年 12 月任中国铁道建筑有限公司党委常委。李先生毕业于北京交大道路与铁道工程专
业，获工学博士学位，是教授级高级工程师。
汪文忠先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁，同
时任中国铁道建筑有限公司党委常委。汪先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具
有深厚的知识和丰富的经营管理经验。1985 年 7 月至 1999 年 4 月先后在铁道部通信信
号公司、铁道部工程指挥部建工处、北京中铁建筑工程公司工作，1999 年 4 月至 2001
年 8 月先后担任北京铁城工程公司党委副书记、经理，北京中铁建筑工程公司副经理，
2001 年 8 月至 2003 年 12 月先后担任北京中铁建设有限公司副董事长、总经理，党委副
书记、副董事长、总经理，2003 年 12 月至 2017 年 6 月先后担任中铁建设集团有限公司
党委副书记、副董事长、总经理，董事长、党委书记，2017 年 6 月任本公司党委常委、
副总裁，2017 年 12 月任中国铁道建筑有限公司党委常委。汪先生毕业于北方交大管理
科学与工程专业，获工学博士学位，是教授级高级工程师。
余兴喜先生，59 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书。余先生对
建筑行业有深刻的认识和理解，具有丰富的财务、会计、金融和企业管理等方面的专业
知识和经验。余先生 1976 年加入中国铁建系统，1991 年 7 月至 1995 年 2 月任铁道部第
二十工程局（中铁二十局集团有限公司前身）建工处总会计师，1995 年 2 月至 1998 年
11 月任中国铁道建筑总公司财务部总会计师，1998 年 11 月至 2001 年 11 月任中国铁道
建筑总公司财务部副部长兼资金结算中心主任，2001 年 11 月至 2005 年 12 月任中国铁
道建筑总公司投资部经理，2005 年 12 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司财务部
部长，2007 年 11 月至 2010 年 10 月任本公司财务部部长,自 2010 年 10 月起任本公司董
事会秘书。余先生自 2009 年 4 月至 2010 年 8 月担任本公司下属全资子公司诚合保险经
纪有限责任公司董事长，自 2009 年 12 月至 2012 年 4 月担任本公司的合营公司中铁建
铜冠投资有限公司的董事，自 2010 年 5 月至 2012 年 4 月担任中铁建铜冠有限公司在加
拿大的全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司以及该公司在加拿大的全资子公
司 CorrienteResourcesInc.的董事，自 2009 年 10 月至 2014 年 4 月任本公司非全资子
公司中铁建山东京沪高速公路有限公司董事。2017 年 12 月任本公司第四届董事会秘书。
余先生先后毕业于陕西财经学院和北京交通大学，并取得经济学学士学位和管理学硕士
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学位，是高级会计师，具有中国注册会计师资格、中国注册税务师资格和企业法律顾问
执业资格。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职
情况如下：
表 3-9 发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
姓 名 兼职单位名称 担任的职务
孟凤朝 中国铁道建筑有限公司 董事长、党委书记
庄尚标 中国铁道建筑有限公司 董事、总经理、党委副书记
夏国斌 中国铁道建筑有限公司 职工董事、党委副书记
刘汝臣 中国铁道建筑有限公司 党委常委
中国铁道建筑有限公司 党委常委
王秀明 中国铁建财务有限公司 董事长
中国铁建金融租赁有限公司 董事长
鲁斌 中国铁道建筑有限公司 党委常委
李宁 中国铁道建筑有限公司 党委常委
汪文忠 中国铁道建筑有限公司 党委常委
中国轻工集团 外部董事
葛付兴
中国国际技术智力合作公司 外部董事
中国人民大学商学院 教授博士生导师
王化成 华夏银行 独立董事
京东方科技集团 独立董事
利邦控股有限公司 独立非执行董事
四环医药控股集团有限公司 独立非执行董事
中国泰凌医药集团有限公司 独立非执行董事
辛定华
中国中车股份有限公司 独立非执行董事
中国铁路通信信号股份有限公司 独立非执行董事
昆仑能源有限公司 独立非执行董事
承文 中国兵器工业集团公司 外部董事
英国标准人寿全球战略咨询委员会 委员
路小蔷
英国标准人寿亚洲董事会 董事
曹锡锐 中国铁建资产管理有限公司 执行董事
北京通达京承高速公路有限公司 监事
黄少军
中国铁建财务有限公司 监事长
李学甫 中国铁建高新装备股份有限公司 非执行董事
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（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份和债券情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持
有公司股份。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公
司发行的债券或其他债务融资工具。
十、发行人主要业务情况
（一）发行人所在行业情况
1、建筑行业
建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，其发展与宏观经济运行情况密切相
关。2008 年至 2016 年，我国国内生产总值平均年增长率为 12.01%，其中建筑行业生产
总值平均占比 5.81%，且占比较为稳定。
（1）交通基础设施建设市场
铁路建设方面，2014 年国家已三次上调铁路建设目标，反映出宏观经济下行压力较
大的情况下，国家通过扩大铁路建设拉动经济增长的部署。习近平总书记提出的一带一
路战略更是为铁路等基础设施建设行业的发展创造了巨大的机遇。2016 年，全国铁路固
定资产投资完成 8,015 亿元；铁路新线投产 3,281 公里。“十二五”期间，全国铁路固定
资产投资完成 3.58 万亿元，新线投产 3.05 万公里，是历史投资完成最好、投产新线最
多的五年。
公路建设方面，交通需求不断增长。2000-2016 年期间，我国高速公路里程的复合
增长率高达 14.06%。截至 2016 年底，全国公路总里程达 469.00 万公里，比上年末增加
11.90 万公里；其中高速公路 13.10 万公里，同比增长 6.03%。
城市轨道交通建设方面，我国已进入城市轨道交通快速发展的新时期。根据国家发
改委，截至 2016 年 12 月 31 日，全国已有 31 个建成轨道交通的城市，建成轨道交通线
路长度为 4,238 公里；有 41 个城市正在建设轨道交通，规划里程超过 7,000 公里。
（2）国际工程承包市场
世界经济的增长，特别是亚非拉等发展中国家经济的增长，加大了对公共基础设施
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建设的需求，使得全球建筑市场十分活跃。在有利的国内、国际环境下，自 2002 年以
来，我国对外工程承包完成营业额及新签合同额稳定增长。据商务部对外投资和经济合
作司统计，2016 年，我国对外承包工程业务完成营业额 1,594.2 亿美元，同比增长 3.5%；
新签合同额 2,440.1 亿美元，同比增长 16.2%。
（3）勘察设计咨询业务市场
我国工程勘察和设计市场与基建投资的数量和增长直接相关，营业收入大部分来自
国内市场。根据住建部的相关统计数据，2016 年，全国工程勘察设计企业全年营业收入
33,337.5 亿元，比上年增长 23.1%。
2、工业制造行业
我国铁路建设投资的持续增长，对铁路大型养路机械的制造、修理、铁路线路养护
和大修形成长期和巨大的市场需求。此外，近年来，为满足国内高速铁路和客运专线建
设需要，国内市场对于高速道岔、高速弹条扣件、电气化制品、施工装备等设备需求不
断扩大。
3、房地产行业
作为我国国民经济的重要支柱产业之一，房地产业在促进消费、扩大内需、拉动投
资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。根据国家统计局的数据，2000-2016
年全国房地产开发投资和住宅投资分别保持 10%和 9%以上的增长速度。2016 年，我国
房地产市场增长明显，全国房地产开发投资 102,581 亿元，比上年增长 6.9%；商品房销
售额 117,627 亿元，增长 34.8%。在国家城市化和经济快速发展的大背景下，预计未来
居民自住型住房需求依然强烈，商品住宅的市场空间依然广阔，国内房地产行业仍存在
诸多结构性机会。
4、物流与物资贸易行业
随着经济全球化和信息化的迅速发展，企业生产资料的获取与产品营销范围日益扩
大，物流与物资贸易业益发突出其重要作用，发展迅速。2016 年全年社会物流总额 229.7
万亿元，可比增长 6.1%；物流业总费用 11.1 万亿元，可比增长 2.9%，高于同期 GDP
增速，处于中高速增长区间。以服务电商为主的快递业保持快速增长，全年业务件量 300
亿件，同比增长超过 50%，我国已经成为世界快递业第一大国。
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2014 年 6 月 11 日，李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过《物流业发展
中长期规划（2014—2020）》中，把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性
产业，是物流业产业地位进一步提升的重要标志。规划要求，到 2020 年，基本建立布
局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，明确了中长
期发展的战略目标。
（二）中国建筑业竞争状况
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场
化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量
中型企业和众多小型微型企业并存。
就铁路建设行业而言，与其它普通建设行业相比，由于进入门槛较高，我国铁路建
设行业的竞争相对有限。2004 年 12 月以前，我国铁路建设行业只有包括发行人在内的
极少数几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。2004 年 12 月，由原铁道
部和原建设部联合发出通知，放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其它在公路、港口、
市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。与同类公司相
比，发行人因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业链、最丰富
的市场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力，在参与复杂的大型铁路建设工程上具
有较大优势。
相对于铁路建设行业，我国的其它建设行业的参与者则高度分散。截至 2015 年底，
中国建筑业企业数量超过 8 万家，主要包括中央和地方国有企业，以及民营企业，其业
务范围一般为非铁路建设领域。其中仅有少数几家企业获得住建部授予的总承包特级资
质，其中包括发行人的多家下属子公司。其余大部分竞争对手规模比发行人小得多。发
行人主要与其它大型国有企业及跨国企业竞争，在公路、市政工程和其它房屋建筑行业
主要参与大型项目。基础设施建设项目的竞争主要基于市场声誉和业绩记录、价格、技
术能力、设备水平、技术人员质量、客户关系和财务实力。发行人能够从我国铁路及其
它基础设施建设行业的发展中获益。
现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位，在 ENR
“全球最大 250 家工程承包商”中，2014 年排名第 2 位，2015 年排名第 3 位，2016 年
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排名第 3 位。国内大型建筑企业承建大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先于
国内普通建筑企业，因此占据了高端建筑市场的较大份额。
此外，根据加入 WTO 时所作承诺，我国已逐步向国际建筑承包商开放国内建筑市
场，国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处。国际建筑承包商在我国的业务多
集中在设计以及部分高端施工业务上，因此，未来我国设计及部分高端建筑市场领域的
竞争有可能加剧。
（三）发行人的竞争优势
1、发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，拥有
完善的资质、完整的产业链，具有丰富的专业经验和良好的市场声誉
发行人是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，是我国最大的两家
铁路施工企业集团之一，2014 年至 2016 年连续入选“世界 500 强企业”，分别排名第第
80 位、第 79 位和第 62 位；连续 16 年入选 ENR“全球最大 250 家工程承包商”，2014
年排名第 2 位,2015 年排名第 3 位，2016 年排名第 3 位；连续入选“中国企业 500 强”，
2014 年排名第 11 位，2015 年排名第 13 位，2016 年排名第 14 位。
发行人拥有资质数量及覆盖范围均位居行业前茅。发行人拥有住建部核准的施工总
承包特级资质 39 项居行业首位。
发行人业务覆盖面广泛、发展均衡，公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业
制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施
工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务
的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建
设领域具有领导地位。
2、发行人拥有多项业务的核心关键技术、自主的技术创新能力以及先进的设备，
为发行人拓展核心业务奠定了坚实基础
发行人以高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工技术创新为
代表，技术创新能力和科技水平较高，在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖
端技术达到世界先进水平：发行人具有高速铁路勘察、设计、施工、制造安装的成套技
术，多项技术达到世界先进水平；发行人在修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态
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脆弱、高原缺氧三大技术难题，在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水
平；发行人参建的世界第一条高寒地区高速铁路哈大高速铁路全线建成通车，高寒地区
修建高速铁路技术取得了突破、获得了成果。发行人建设了最高时速达 432 公里的世界
首条商用磁悬浮营运线——上海浦东机场磁悬浮轨道梁；发行人的地下工程建设技术，
从设计到施工，均保持行业领先地位。设计施工的南京长江隧道项目全线贯通，这标志
着成功攻克了施工中工程技术难度最大、地质条件最复杂、挑战风险最多的越江隧道的
所有难题，规避了一切风险，取得了在特殊不良地质条件下施工的重大突破，也标志着
我国超大直径盾构隧道的施工技术水准处于世界领先水平，填补了相关领域研究的空
白。发行人修建的关角隧道是中国已开通运营的最长的海拔最高的铁路隧道。国内首台
大直径 TBM 研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地
温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划
“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与
示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平。发行人参与了全国所有城市的轻轨
和地铁的建设，制造的大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路
的历史。
自上世纪八十年代至 2016 年底，发行人在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了
659 项国家级奖项。其中，国家科技进步奖 69 项，国家勘察设计“四优”奖 125 项，詹
天佑土木工程大奖 80 项，国家优质工程奖 271 项，中国建筑工程鲁班奖 114 项。累计
拥有专利 6,627 项、获国家级工法 292 项，提升了发行人的竞争力和影响力。
3、发行人从事海外工程承包历史悠久、成绩斐然，目前是我国最大的海外工程承
包商
发行人的海外业务遍及世界 90 个国家和地区，主要集中在尼日利亚、阿尔及利亚、
安哥拉、沙特阿拉伯等国家和地区。近年来，发行人海外市场新签合同额增长迅速，2014
年、2015 年及 2016 年新签海外合同金额分别达到 1,278 亿元、863 亿元及 1,078 亿元，
居全国对外工程承包企业首位。
近年来发行人连续在海外市场上中标巨额合同，包括赞比亚奇帕塔经佩塔乌凯至塞
伦杰铁路、马来西亚金马士-新山双线电气化铁路、尼日利亚奥贡州城际铁路、达喀尔
至巴马科铁路修复改造项目、印尼卡扬一级水电站项目等一大批重大项目。尼日利亚阿
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卡铁路、土耳其安伊高铁通车，安哥拉本格拉铁路顺利建成并试运行，受到所在国政府
的高度赞誉和我国领导人的充分肯定，在国际国内赢得了前所未有的知名度。在“一带
一路”战略背景下，发行人参与了哈萨克斯坦、土库曼斯坦、阿塞拜疆、阿富汗、格鲁
吉亚等沿线国的铁路、公路、房建等项目的建设。未来，发行人将继续依托自身在海外
市场从事工程设计施工的经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工
企业“走出去”的政策，提高海外市场占有率，并着手在海外经营与建筑相关的多元化
业务。
4、发行人是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的
勘察设计咨询实力，取得了突出的业绩
发行人作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘
察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院，培养了一批在国
内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。发行人可以为客户提供全过程的勘
察设计与咨询服务，是铁路基础设施建设行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，完成
了众多有代表性的勘察设计项目。发行人主持勘察设计的西安地铁二号线工程荣获
FIDIC 全球杰出工程奖，成为中国以及亚洲地区唯一获此殊荣的项目，也是全球第一个
获 FIDIC 大奖的地铁工程。京沪高速铁路、武广客运专线武汉站、武汉长江隧道工程、
西安至安康铁路秦岭 I 线隧道工程、新建青藏铁路格尔木至拉萨段工程、兰武二线乌鞘
岭特长隧道工程入选中国建筑业协会举办的“改革开放 35 年百项经典暨精品工程”。京
沪高速铁路 DK950+039-DK1148+522 段工程获得全国工程建设项目优秀设计成果一等
奖。
5、发行人铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系
统产品技术领先，市场前景广阔
发行人是中国独具实力的铁路专用设备制造商，发行人全资子公司中国铁建高新装
备股份有限公司与国外公司合作，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、制造和维
修业务，是亚洲最大、世界第二的大型养路机械制造商。截至 2016 年底，发行人大型
养路机械主要产品占国内市场约 80%以上的份额，在行业内处于绝对优势地位。发行人
生产了清筛机、捣固、配碴机、稳定机等一系列符合中国铁路市场的大型养路机械设备，
改变了中国铁路靠人工养护的历史，为中国铁路多次提速创造了条件。
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发行人全资子公司中国铁建重工集团有限公司是全球唯一同时具备盾构和矿山法
隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构
/TBM 专业生产线，自主研制的具有完全自主知识产权的高端盾构/TBM 广泛使用在长
沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世
界领先水平的矿山法隧道机械服务于我国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹
条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口
到美国和加拿大等北美国家。复合式土压平衡盾构已成为中国铁建重工集团有限公司核
心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依托国家 863 计划“大直径硬岩
隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支持，突破了大直径 TBM 多系
统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监
测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成了国内首台大直径 TBM 研制
和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩
爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工
成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应
用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。自主研制的 ZTS6250 泥水平衡盾
构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。改进升级的 LSJ60 链刀
式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达到国际先进水平。自主研制的国内
首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿掘锚失衡难题，已通过安标国家矿
用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过弹性夹的国产化研究、客运专线伸
缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载弹条自动化生产线升级等技术
突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，扩大市场份额。
发行人所拥有的相关设备制造和维修能力能够为承揽大型工程承包项目带来综合
成本优势。
6、发行人是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商以及国
内最大的城市轨道钢轨供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大
发行人全资子公司中铁物资集团有限公司是全球最大的铁路工程物流服务商、全国
第二大铁路物资供应商以及国内城市轨道交通钢轨主要供应商。近年来，中铁物资集团
有限公司在物流业务领域迅速发展，积累了广泛经验。2011-2013 年，中铁物资集团在
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中国物流企业 50 强中均排名第 5 位，2014 年排名第 2 位，2015 年排名第 6 位，2016
年排名第 7 位。
发行人为加强重点物资的采购供应能力，与中国石油天然气集团公司、中国石油化
工股份有限公司及国内几大钢铁公司建立了良好的战略合作关系，扩大了发行人的经营
覆盖区域。物流业务能够降低发行人工程承包业务板块的材料采购成本，进而提升发行
人的利润率和竞争力。铁路和城市轨道行业的大发展将为发行人的物流业务带来广阔的
发展前景。
7、发行人拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和传承的优良传
统，有助于发行人的持续发展
发行人的管理团队具备在本行业丰富的管理技能和营运经验，平均业内经验超过 20
年，能够充分把握市场机遇，制定有利的经营战略，评估并管理风险，执行各项管理和
生产措施，以增加发行人整体利润，创造更高的股东价值。
发行人建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截至 2015 年底，
发行人拥有 1 名中国工程院院士（同时也是全国工程勘察设计大师）、10 名全国工程勘
察设计大师、11 名“百千万人才工程”国家级人选和 249 名享受国务院政府特殊津贴的
专家。此外，发行人的管理团队和员工继承了铁道兵的优良传统和作风，兼具纪律与执
行力，勇于接受挑战和不断创新，该等传统有助于发行人的持续发展。
（四）发行人主营业务情况
1、主营业务情况概览
发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一。2016 年《财
富》“世界 500 强企业”排名第 62 位、“中国企业 500 强”排名第 14 位，2014 年度、2015
年度及 2016 年度在 ENR“全球最大 250 家工程承包商”评选中分别排名第 2 位、第 3
位及第 3 位。
作为特大型综合建设集团，发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、
房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监
理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。
在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具
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有领导地位。
自 2008 年上市以来，发行人实力和竞争力明显增强，业务规模不断扩大。2016 年，
面对竞争激烈的市场环境，发行人始终坚持市场经营的龙头地位不动摇，顺应形势变化
及时调整全年经营目标，进一步强化股份公司统筹经营、集团公司主体经营、三级公司
辅助经营职能，加大高端经营、协同经营力度，开拓进取，攻坚克难，推动经营规模再
创历史新高。2016 年发行人全年新签合同额 12,191.07 亿元，同比增长 28.49%。其中，
国内业务新签合同额 11,112.58 亿元，占新签合同额的 91.15%，同比增长 28.85%；海外
业务新签合同额 1,078.49 亿元，占新签合同总额的 8.85%，同比增长 24.99%。截至 2016
年末，发行人未完合同额合计达 19,777.68 亿元，同比增长 9.36%。其中，海外业务未
完合同额 4,188.81 亿元，占未完合同总额的 21.18%。。
在整体业务规模迅速扩张的同时，发行人加快了产业结构调整、升级，使勘察设计
咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易、资本运营等多个板块协调发展，为公
司实现长期稳定发展打下了坚实基础。
最近三年，发行人各业务板块分部收入的金额及其在公司分部收入总额（抵消分部
间交易前）中所占比重如下表所示：
表 3-10 最近三年发行人营业收入按业务板块构成情况
单位：百万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务领域
注2
分部收入 所占比例 分部收入 所占比例 分部收入 所占比例
工程承包 540,135 82.8% 519,313 83.8% 512,336 83.5%
勘察设计咨询 12,257 1.9% 10,080 1.6% 9,009 1.5%
工业制造 14,341 2.2% 14,688 2.4% 11,902 1.9%
房地产开发 38,320 5.9% 28,671 4.6% 24,942 4.1%
物流与物资贸易及
注 47,302 7.3% 46,930 7.6% 55,214 9.0%
其他 1
抵消前合计收入 652,354 100.0% 619,682 100.0% 613,403 100.0%
分部间抵消 -23,027 - -19,143 - -20,101 -
抵消后合计收入 629,327 - 600,539 - 593,303 -
注 1：“其他”包括资本运营业务、矿产资源开发业务等
注 2：所占比例指占抵消前收入合计的比例
最近三年，发行人主要客户为中国铁路总公司所属的铁路局和铁路公司，发行人控
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股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系，主要销售客户情况如下：
表 3-11 最近三年发行人前五名客户销售情况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
前五名客户收入总额合计 3,167,670 2,828,670 3,649,227
占全部营业收入的比例 5.03% 4.71% 6.16%
最近三年，发行人主要原材料、能源供应商为国内的大型钢铁企业及物流贸易企业，
发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系，主要供应商
情况如下：
表 3-12 最近三年发行人前五名供应商采购情况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
前五名供应商采购金额合计 355,550 1,132,627 751,450
占采购总额的比例 0.62% 2.13% 1.42%
2、工程承包业务
工程承包业务是公司核心及传统业务领域，业务种类覆盖铁路、公路、房屋建筑、
市政公用、城市轨道、水利电力、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。发行人主要通过
中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、
中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司等子公司及其下属企业在境内
外开展业务，业务覆盖我国 31 个省市、自治区以及香港和澳门特别行政区，并在非洲、
亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。
资质方面，公司拥有铁路工程总承包特级、铁路工程总承包一级、铁路电务工程专
业承包一级等多项铁路工程专业资质，拥有水利水电工程施工总承包一级、房屋建筑工
程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电安
装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包特级等多类工程资质。
（1）经营指标
作为发行人的核心业务和优势板块，2016 年工程承包业务继续得到巩固，全年工程
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承包业务新签合同额为人民币 10,593 亿元，同比增长 31.2%。截至 2016 年末，工程承
包未完成合同额达 18,130 亿元，同比增长 7.3%，为未来的收入提供了充分的保证。2016
年，发行人实现工程承包业务收入达 5,401 亿元，同比增长 4.0%。
2014 年和 2015 年，发行人工程承包业务新签合同额分别为人民币 6,873 亿元和 8,074
亿元。截至 2014 年和 2015 年末，工程承包未完成合同额分别为 16,080 亿元和 16,903
亿元。2014 年和 2015 年，发行人实现工程承包业务收入分别为 5,123 亿元和 5,193 亿元。
最近三年，发行人工程承包业务情况如下：
表 3-13 最近三年发行人工程承包业务情况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,013,461 51,931,284 51,233,631
营业成本 50,315,493 46,947,512 46,494,121
毛利 3,697,968 4,983,771 4,739,509
毛利率 6.85% 9.60% 9.25%
销售费用 141,883 120,554 87,449
管理费用 1,975,455 1,861,820 1,905,839
利润总额 938,622 1,048,471 833,400
注：未扣除分部间交易
（2）各项业务经营情况
作为我国乃至全球最大的工程承包商之一，发行人在国内铁路、公路、桥梁、隧道、
城市轨道交通、市政等工程承包市场上具有领先的行业地位。
A. 铁路工程承包市场
在铁路业务上，发行人始终保持行业领先，竞争优势进一步增强。2016 年，全年完
成铁路新签合同额 2,651 亿元，占工程承包板块新签合同总额的 25.0%，比上年同期减
少 11.5%。
B. 公路工程承包市场
发行人是国内最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路
的修建，擅长兴建高难度的公路桥梁和隧道。
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2016 年，发行人新签公路工程合同 2,619 亿元，同比增长 42.7%，占工程承包板块
的比重为 24.7%，在国内市场处于领先地位。
C. 城市轨道交通工程承包市场
城市轨道交通工程承包是发行人近年来的重要发展领域。发行人独立修建了我国第
一条地铁——北京地铁一号线，并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目，发行
人的行业经验、品牌信誉和综合实力使发行人在城市轨道交通工程承包市场具有明显的
行业优势和市场竞争力。
2016 年，发行人在城市轨道交通市场新签合同额为 1,713 亿元，同比增长 77.8%，
占工程承包板块的比重为 16.2%。
D. 其它工程承包市场
2016 年，在其它基建市场的竞争中，发行人亦取得快速发展，新签的市政工程合同
额为 1,395 亿元、房建工程合同额为 1,526 亿元、水利电力工程合同额为 186 亿元、机
场码头工程合同额为 104 亿元。
（3）原材料、能源的采购与营销情况
A. 原材料、能源的采购情况
发行人工程承包业务所需要的主要原材料及能源为钢材、木材、水泥、油料、火工
品、防水材料、土工材料、添加剂、轨道材料等。
发行人目前的自主采购主要采取集中采购的方式，即由发行人项目部提报该项目所
需原材料的采购计划，根据发行人批复，由发行人组织集采供应或由集团公司组织集中
招标采购，采购半径一般位于各工程项目所在地附近。近年来，为降低采购成本，避免
分散采购的弊端，发行人已全面开展物资集中采购工作，通过实施物资集中采购，进一
步提高了发行人的业务盈利率。
发行人已经和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系，且发行人的大部分供应
商都是可替代的，加之发行人也自行经营物资供应业务，因此，发行人的大部分原材料、
能源能够得以充分供应。
B. 营销与主要客户情况
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基建工程项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的建筑企业参与投标。当
取得工程的相关信息后，发行人及下属各工程类子公司分别或合作就其经评估后认为有
利的工程项目在合适的地区内参与投标。凭借发行人良好的声誉和综合实力，发行人与
发行人下属的各工程集团公司与客户维持了良好的关系，并与建筑行业内的各专业机构
和顾问公司等保持了密切的联系。发行人各下属机构分布于全国各地，能够比较及时地
掌握各地的业务信息。发行人及下属各工程集团公司也指派专门人员随时留意政府对重
大工程项目进行招标的信息，使得发行人能够及时获得重大的工程信息并挖掘潜在的业
务机会。
发行人工程承包业务客户的背景非常多样化，包括国家和地方政府机构投资及管理
的发行人及其下属投资公司、大型国有企业和外资企业等。
3、勘察设计咨询业务
（1）基本情况
勘察设计咨询是发行人的重要核心业务，与工程承包业务紧密相连。发行人作为我
国基础设施建设勘察设计与咨询服务行业的领航者，在铁路行业勘察设计领域、城市轨
道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。发行人下属多家公司取得了甲级、
乙级勘察设计企业资质证书，发行人主要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁
第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集
团有限公司和北京铁城建设监理有限责任公司等企业承揽铁路、公路、市政、岩土、环
境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与民用建筑、城市轨道交通系统、
桥梁隧道、道路与交叉等各类项目的勘察、设计、监理、咨询业务。
发行人勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进，
拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技
术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，
并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。报告期内，发行人所属勘察设
计业务实现了高速增长。
发行人在铁路勘察、设计及咨询领域致力于铁路跨江跨海桥梁与地下工程的设计，
高速铁路与客运专线相关架桥运梁、无砟轨道、四电配套的技术研究与设计，铁路交通
战备的抢修研究，高原铁路、风沙地铁路、软基铁路的设计与研发，开创了领先的技术、
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装备与工法。
此外，发行人还从事城市轨道交通、大型建筑与车站的设计，以及房地产防护、测
量检测、结构技术研发业务。发行人参与了国内所有城市已建和在建城市轨道交通工程
项目的地铁、轻轨的设计工作。
发行人将在现有技术经验优势的基础上，加大科技研发力度，完善技术创新体系，
实现勘察、设计、监理与工程承包业务的有效结合，合理分配资源，加强与工程管理的
协调工作，以便促进工程的进度实施和质量控制，有效提升效率、降低工程造价、增加
盈利空间，提升企业核心竞争力。
（2）经营业绩
作为中国基础设施建设勘察设计咨询行业的领先者，2016 年，发行人新签勘察、设
计、监理、咨询等业务合同总额突破为 125 亿元，比上年增长 10.3%；营业收入突破 120
亿元，同比增长 21.6%。
最近三年，发行人勘察设计咨询业务情况如下：
表 3-14 最近三年发行人勘察设计咨询业务情况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,225,746 1,008,032 900,946
营业成本 856,518 669,118 622,368
毛利 369,228 338,914 278,578
毛利率 30.12% 33.62% 30.92%
销售费用 92,356 79,820 80,725
管理费用 133,476 115,597 112,134
利润总额 140,827 142,302 97,012
注：未扣除分部间交易
（3）主要客户情况
发行人勘察设计咨询业务的主要客户为国家和地方政府机构投资管理的公司，其中
铁路工程勘察设计咨询业务的主要客户为中国铁路总公司、各铁路局、铁路公司等。
4、工业制造业务
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（1）基本情况
工业制造是发行人的另一重要业务，该业务主要包括大型养路机械设备、盾构机、
铺轨机、桥梁施工设备、铁路电气化施工设备、铁路电气化零部件及接触网导线、道岔、
弹条扣件、轨枕等铁路专用设备及材料产品的设计、研发、生产与销售。发行人主要通
过中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）、中国铁建重工集团有限公
司（以下简称“铁建重工”）、中铁十一局集团汉江重工有限公司、中铁十六局集团建工
机械有限公司、中铁二十局集团西安机械有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、中
铁第五勘察设计院集团有限公司开展前述业务。
铁建装备由原昆明中铁改制成立，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、生产
和修理业务，是发行人工业制造业务的核心企业之一，其生产的大型养路机械产品占据
国内市场约 80%以上的市场份额。通过引进技术、联合开发和自主创新，目前铁建装备
可以生产配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品，是我国目
前规模最大的铁路养路机械生产企业，也是我国最大的铁路养路机械修理基地。
为适应高速铁路和客运专线建设需要，2007 年 5 月 28 日铁建重工（原中铁轨道集
团）在湖南株洲成立，并于年内完成道岔厂建设。铁建重工是在发行人既有工业制造业
务基础上新组建的从事高速铁路工业产品生产与销售的公司，系发行人根据铁路发展规
划做出的又一重要资源整合安排。铁建重工是我国仅有的 3 家高速铁路道岔定点生产企
业之一。发行人以铁建重工为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高锰钢辙
叉、高速岔枕、高速铁路弹条扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道
板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱、客运专线箱梁、城市轨道交通、钢结构
等铁路系列产品。除铁路施工装备和材料产品外，铁建重工还研发制造隧道掘进机（盾
构机、TBM）、混凝土等施工设备，其中隧道掘进机研发制造能力居国内领先地位，年
产 50 台（套）。目前，国家高速铁路和轨道交通的投资正蓬勃发展，铁建重工的高速铁
路系列产品制造业务将成为发行人工业制造业务的重要组成部分。
（2）主要业务情况
截至 2016 年底，铁建装备生产的大型养路机械的整机国产化率达 70%以上，填补
了我国在该领域的空白，国内市场占有率超过 80%，是中国生产能力最大、设备最全、
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工艺最先进的盾构制造商，先后完成土压平衡系列、泥水平衡系列、硬岩（TBM）系列
盾构机的研发与制造，多项技术打破了国外厂家在掘进机领域的长期垄断。
铁建装备大型养路机械集机械、电气、液压、气动、激光、计算机和自动控制等专
业技术于一体，现已形成清筛、捣固、配砟、稳定、物料、焊轨等多个系列 60 多种产
品配套的格局，填补了国内大型养路机械产品品种和作业形式的空白。产品范围实现了
标准轨距，窄轨和宽轨等作业线路的全覆盖。2013 年获国家科技部批准组建国家铁路大
型养路机械工程技术研究中心。2015 年,该公司在技术创新、市场开拓取得了实质性突
破：在技术创新方面,获评 2015 年度“国家知识产权优势企业”，成功取得 HFX 接触
网放线车型号合格证和制造许可证、CQS-550 道岔清筛机 型号合格证、JDZ-160 接触
网检修作业车进口许可证；在海外市场拓展方面,该公司向哈萨克斯坦交付了三台以自主
技术开发的稳定车，首次实现产品直接出口海外，同时完成了在香港首个铁路养护服务
项目；在城市轨道交通市场拓展方面,该公司成功获得上海地铁公司、北京地铁公司以及
昆明地铁公司钢轨铣磨车的采购订单；在铁路供电市场拓展方面，该公司通过竞标，再
次成功获得中国铁路总公司 22 台接触网多功能检修作业车订单。
铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国
内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM 专业生产线，自主研制的具有完
全自主知识产权的高端盾构/TBM 广泛使用在长沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、
南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世界领先水平的矿山法隧道机械服务于我
国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用
在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口到美国和加拿大等北美国家。复合式土
压平衡盾构已成为铁建重工核心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依
托国家 863 计划“大直径硬岩隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支
持，突破了大直径 TBM 多系统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计
与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成
了国内首台大直径 TBM 研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高
水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科
技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键
技术研究与示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。自
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主研制的 ZTS6250 泥水平衡盾构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际领先
水平。改进升级的 LSJ60 链刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达到国
际先进水平。自主研制的国内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿掘锚
失衡难题，已通过安标国家矿用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过弹性
夹的国产化研究、客运专线伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载
弹条自动化生产线升级等技术突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，扩大
市场份额。
2016 年，发行人工业制造业务板块分部收入为 143 亿元，同比减少 2.4%，占发行
人分部收入总额（抵消分部间交易前）的 2.2%。全年新签工业制造业务合同额为 200
亿元，比上年度增长 21.5%。
最近三年，发行人工业制造业务情况如下：
表 3-15 最近三年发行人工业制造业务情况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,434,051 1,468,769 1,190,234
营业成本 1,074,775 1,164,921 934,055
毛利 359,276 303,847 256,179
毛利率 25.05% 20.69% 21.52%
销售费用 36,561 32,352 32,278
管理费用 135,292 130,162 111,087
利润总额 175,151 98,470 101,924
注：未扣除分部间交易
（3）原材料、能源的采购与营销情况
A. 原材料、能源的采购
铁建装备等工业企业生产所需的主要原材料为钢材、机电及液压配件和有色金属，
其大宗物资的采购是按照采购计划单，通过比价、招议标等模式采购。生产所需主要能
源是电力，主要向工厂所在地当地的电网采购。
B. 主要客户情况
中国铁建工业企业的客户主要是中国铁路总公司、各铁路局、工程局、铁路公司、
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地铁公司、具有自备铁路的大型企业等单位。
各工业企业根据客户的订单安排生产。客户的订单主要来自两个渠道：一部分为国
家铁路局、中国铁路总公司根据各铁路局、铁路公司对大型养路机械的需求进行汇总和
综合分析后向其采购，该订单一经下达，短时间内不会发生变化。目前通过该渠道的销
售收入比较稳定。另一部分为各铁路局、工程局、铁路公司等充分调研养路机械设备市
场的各生产厂家后，根据各自需求自主进行采购，该部分市场竞争较为激烈。
5、房地产开发业务
发行人是 16 家以房地产开发为主业的中央企业之一，发行人子公司中国铁建房地
产集团有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企 2007[729]
号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
2016 年，发行人积极完善房地产项目区域布局，分别在北京、上海、天津、重庆、广州、
杭州等 52 个城市及其他地域进行房地产项目的开发，建设用地总面积 1,553 万平方米，
规划总建筑面积约 4,959 万平方米, 形成了以一、二线城市为重点，部分发展潜力较好
的三、四线城市为补充的梯次布局，房地产板块的区域布局更趋合理和完善。其中，2016
年发行人在北京、成都、杭州、南京分别实现销售额 89 亿元、53 亿元、45 亿元、38
亿元，在武汉、合肥、天津、上海等城市的销售额均超过 20 亿元。
公司目前的产品主要是以满足自住型刚性需求并兼顾部分改善性需求的住宅产品
为主，秉承“优质生活体验营造者”的品牌定位，在业内打造诸如“中国铁建国际城”、
“中国铁建山语城”、“中国铁建青秀城”、“中国铁建梧桐苑”等具有较高知名度的
房地产品牌。
2016 年中央及地方政府出台有关政策，改善市场环境，公司房地产项目顺应市场形
势，积极推盘，抢抓市场客户，加快项目去化，销售业绩出现回升，2016 年实现新签合
同额 495 亿元，同比增加 35.1%，全年实现销售面积 438 万平方米，同比增加 19.4%。
2016 年，公司在北京、上海、广州、杭州、南京等 18 个城市,获取了 27 宗 2,754 亩土地，
规划总建筑规模约 693 万平方米。
2016 年度，发行人房地产开发业务情况如下：
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表 3-16 最近一年发行人房地产开发业务情况
单位：万元
项 目 2016 年度
总建筑面积(万平方米) 4,959.29
在建建筑面积(万平方米) 1,024.20
已竣工面积(万平方米) 2,308.72
可供出售面积(万平方米) 4,018.17
已预售面积(万平方米) 437.94
销售金额(万元) 4,948,031
平均售价(元/平方米) 11,298
2015 年房地产板块实现销售金额 366.1 亿元，同比增长 36.3%；全年销售面积 367
万平方米，同比增长 21.9%；截至 2015 年末，发行人在全国 48 个城市进行 136 个房地
产项目的开发,发行人建设用地总面积 1,360 万平方米，规划总建筑面积约为 4,280 万平
方米。
2014 年房地产板块实现销售金额 268.6 亿元，同比下降 6.0%；全年销售面积 301
万平方米，同比持平；截至 2014 年末，发行人在全国 45 个城市进行 111 个房地产项目
的开发，建设用地总面积 1,160 万平方米，规划总建筑面积约为 3,681 万平方米。
最近三年，发行人房地产开发业务情况如下：
表 3-17 最近三年发行人房地产开发业务情况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,831,989 2,867,065 2,494,169
营业成本 2,951,367 2,121,307 1,751,149
毛利 880,621 745,759 743,020
毛利率 22.98% 26.01% 29.79%
销售费用 58,553 57,653 58,661
管理费用 54,401 49,801 52,732
利润总额 488,536 431,415 407,335
注：未扣除分部间交易
近几年发行人获取的项目，土地价格相对合理，风险可控。同时，发行人始终坚持
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“不追求暴利、不囤地、不捂盘、服务社会、服务公众”的原则，“中国铁建地产”品
牌已在社会上树立了良好的口碑。
6、物流与物资贸易及其他业务
除从事工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务及房地产开发业务外，发
行人还从事物流与物资贸易等业务，并积极开拓资本运营业务及矿产资源开发等业务。
最近三年，公司物流与物资贸易及其他业务的分部收入的金额及其在公司分部收入
总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示：
以下对发行人物流与物资贸易及其他业务的情况进行简要介绍。
最近三年，发行人物流与物资贸易及其他业务情况如下：
表 3-18 最近三年发行人物流与物资贸易及其他业务情况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,730,168 4,693,042 5,521,354
营业成本 4,211,082 4,209,869 5,073,840
毛利 519,086 483,172 447,514
毛利率 10.97% 10.30% 8.11%
销售费用 88,415 79,988 68,104
管理费用 110,338 126,181 107,163
利润总额 185,046 -32,132 85,597
注：未扣除分部间交易
（1）物流与物资贸易业务
公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司（以
下简称“中铁物资集团”）及其他下属公司的物资公司来经营，主要从事建筑材料相关
的物流与物资贸易业务。近年来，随着国内基建规模的扩大，发行人物流与物资贸易业
务实现大幅增长。
中铁物资集团是全国第二家取得铁路用钢轨招标代理资格的企业，是中国铁路总公
司核准的甲供物资代理服务商之一，多年拥有商务部等政府主管部门批准的成品油对内
批发权，与鞍钢、攀钢、包钢、武钢等国内大型钢铁集团以及中石油、中石化等建立了
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良好的战略合作关系，扩大了经营覆盖区域。依托现有条件和优势，发行人率先在沈阳、
石家庄和上海开展城市仓储物流业务，同时积极探索开发工程物流，先后在郑西和武广
客运专线设立物流基地并开展相应的配送业务，为发行人发展工程物流积累了宝贵的经
验。
在发行人推进物资集中采购工作过程中，中铁物资集团作为物流创效板块的龙头企
业，承担起物资采购中心的职能，整合物流资源，成立了覆盖全国的 11 个区域分中心
及 3 个专业分中心，负责发行人物资集中采购中遴选供应商及物流配送服务。
目前，中铁物资集团是全球最大的铁路工程物流服务商，全国第二大铁路物资供应
商，国内最早进军时速 350 公里百米钢轨市场的企业，国内城市轨道交通钢轨主要供应
商（市场份额达 60%），国内基建钢轨市场份额达 50%。中铁物资集团在中国物流企业
50 强中排名近年一直名列前茅，2014 年、2015 年及 2016 分别排名第 2 位、第 6 位及第
7 位。
近年来发行人着力推动物流业务转型升级，广泛开拓工程大宗物资供应链上下游市
场，先后开辟了物资贸易、加工制造、国际业务、集采代理、电子商务等新兴领域。
（2）资本运营业务情况
投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高企业利
润率水平的重要手段。从 2002 年以来，发行人抓住国家投融资体制改革的历史机遇，
积极稳妥地利用资本市场，探索开展资本运营的新业务。发行人实行生产经营与资本经
营并举的方式，稳健发展项目运营业务，以投资基础设施建设为重点，积极而谨慎地推
进以 BT、BOT、BOO、PPP 为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，
以投资带动工程总承包，获取更高、更稳定的收益。
（3）矿产资源开发业务的情况
为了更好地发挥优势，延伸产业链条，开辟新的经济增长点，发行人把矿产资源开
发作为重要的潜力板块，在防范风险的前提下积极运作。
矿产资源和能源开发类项目是企业战略性投融资的重要内容。发行人通过认真调研
论证，精选有利于发挥企业矿山施工优势、以工程换资源、基建项目与矿业项目联动的
国内外矿产资源和能源开发项目，选好专业合作伙伴和合作模式，积极稳妥推进矿产资
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
源和能源开发项目投融资，努力把矿产资源产业打造为企业新的经济增长点。
（五）发行人的经营方针和战略
1、发行人的发展战略
发行人的发展战略为：建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级，发展成为技术
创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最具价值创造力的综合建筑产
业集团。
建筑为本——坚持以建筑主业为本，抢抓国内基建市场的历史机遇，紧跟和融入“京
津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略和“一带一路”倡议以及国家已批准的上海、
天津、广东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会，布局相关市场；
同时重点关注国家专项产业规划，不断拓展有吸引力的细分领域，为发行人长期、持续
发展奠定基础。
相关多元——通过积极的多元化扩张，布局能与现有业务发挥协同效应、增强企业
整体盈利能力、提升主业竞争力、扩大品牌影响力，同时具有广阔市场前景，符合国家
战略发展需要的新兴产业。
协同一体——构建投资、设计、施工、运营、地产开发等产业一体化运作的模式，
充分发挥中国铁建全产业链优势。
转型升级——充分把握建筑产业化、建筑信息化、互联网技术等发展机遇，在各产
业板块、产业链各环节积极融入这些领先技术，从而推动企业产业构成、商业模式、运
营模式的转型升级，以转型促发展。
2、发行人未来经营目标
紧紧抓住我国二十一世纪全面建设小康社会的战略机遇，抢抓机遇保增长，调整优
化上水平，加强管理降风险，深化改革转机制，把发行人建设成为产业多元化、经营集
约化、管理科学化，资金雄厚、人才荟萃、设备精良、技术先进、效益最佳的“中国建
筑业的领军者，全球最具竞争力的大型建设集团”。
十一、发行人的关联方和关联交易情况
（一）发行人的关联方情况
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1、控股股东
表 3-19 发行人控股股东情况
控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 对本公司持股比例（%） 对本公司表决权比例%
中国铁道建筑有限公
北京 工程施工、管理 665,525 55.73 55.73
司
2、子公司
发行人的子公司详见“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人
的控股子公司情况”。
3、合营企业和联营企业
表 3-20 截至 2016 年 12 月 31 日发行人合营企业和联营企业情况
公司名称 关联方关系
南昌铁路第二建筑工程公司 联营企业
重庆单轨交通工程有限责任公司 联营企业
南昌新龙置业有限公司 联营企业
陕西久正医药科技有限公司 联营企业
深圳市中铁达韦俊储运有限公司 联营企业
重庆渝蓉高速公路有限公司 联营企业
武汉绿茵草坪工程有限责任公司 联营企业
湖北交投紫云铁路有限公司 联营企业
中铁建铜冠投资有限公司 联营企业
内蒙博源新型能源有限公司 联营企业
湖南磁浮交通发展股份有限公司 联营企业
黑龙江中铁龙兴投资发展有限公司 联营企业
广州市保瑞房地产开发有限公司 联营企业
广州宏轩房地产开发有限公司 联营企业
广州宏嘉房地产开发有限公司 联营企业
中铁建金融租赁有限公司 联营企业
常州中铁蓝焰构件有限公司 联营企业
中铁建置业有限公司 联营企业
广州璟晔房地产开发有限公司 联营企业
宁夏中铁建宁东路桥投资发展有限公司 联营企业
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公司名称 关联方关系
江西京诚房地产有限公司 联营企业
重庆铁发建新高速公路有限公司 联营企业
宁波航通预制构件工程有限公司 联营企业
长春城越生态治理建设投资有限公司 联营企业
上海泓钧房地产开发有限公司 合营企业
北京捷海房地产开发有限公司 合营企业
太原融创慧丰房地产开发有限公司 合营企业
杭州建申房地产开发有限公司 合营企业
广州坤方置业有限公司 合营企业
湖南运通轨道交通设备有限公司 合营企业
中铁交通国际工程技术有限公司 合营企业
中信集团-中国铁建联合体 合营企业
CRCC-HC-CR15GJointVenture 合营企业
天津中铁钰华置业有限公司 合营企业
绿地集团成都申珑房地产开发有限公司 合营企业
杭州京滨置业有限公司 合营企业
杭州京平置业有限公司 合营企业
北京鎏庄房地产开发有限公司 合营企业
大连京诚置业有限公司 合营企业
成都铁诚房地产开发有限公司 合营企业
中铁房地产集团宁波京平置业有限公司 合营企业
中石油铁建油品销售有限公司 合营企业
大连万城之光置业有限公司 合营企业
杭州京科置业有限公司 合营企业
4、其他关联方
表 3-21 截止 2016 年 12 月 31 日发行人其他关联方情况
公司名称 关联方关系
中国土木（香港）建筑有限公司 属同一母公司控制
北京通达京承高速公路有限公司 属同一母公司控制
达喜有限公司 属同一母公司控制
西安天创房地产有限公司 属同一母公司控制
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
中国铁道建筑（香港）有限公司 属同一母公司控制
铁道建筑技术杂志社 属同一母公司控制
北京轨道建筑学会 属同一母公司控制
北京路路广告公司 属同一母公司控制
锦鲤资产管理中心 属同一母公司控制
（二）发行人与关联方发生的关联交易
1、建造合同收入
表 3-22 建造合同收入情况
单位：万元
关联方 2016 年 2015 年 2014 年
湖南磁浮交通发展股份有限公司 80,535 117,908 42,644
重庆铁发建新高速公路有限公司 42,979 - -
宁夏中铁建宁东路桥投资发展有限公司 40,002 40,802 28,036
长春城越生态治理建设投资有限公司 39,489 - -
重庆单轨交通工程有限责任公司 16,960 41,801 32,623
中铁建铜冠投资有限公司 14,037 7,000 897
湖北交投紫云铁路有限公司 12,989 32,702 51,778
重庆渝蓉高速公路有限公司 11,563 3,330 12,400
CRCC-HC-CR15GJointVenture 11,543 47,290 44,927
中信集团-中国铁建联合体 5,487 20,100 249
控股股东 95 690 1,090
内蒙博源新型能源有限公司 - 63 4,475
合 计 275,679 311,685 219,120
2、勘察、设计及咨询收入
表 3-23 勘察、设计及咨询收入情况
单位：万元
关联方 2016 年 2015 年 2014 年
中国铁道建筑有限公司 - - 134
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3、销售商品收入
表 3-24 销售商品收入情况
单位：万元
关联方 2016 年 2015 年 2014 年
中铁建金融租赁有限公司 46,726 - -
4、其他关联方交易的收入
表 3-25 其他关联方交易收入情况
单位：万元
关联方 2016 年 2015 年 2014 年
北京鎏庄房地产开发有限公司 12,046 - -
上海泓钧房地产开发有限公司 8,042 - -
杭州京滨置业有限公司 4,683 -
杭州京平置业有限公司 3,257 -
广州市保瑞房地产开发有限公司 3,127 -
中铁房地产集团宁波京平置业有限公司 2,138 -
太原融创慧丰房地产开发有限公司 1,774 -
控股股东 1,403 -
杭州京科置业有限公司 1,368 -
杭州建申房地产开发有限公司 1,029 -
广州宏嘉房地产开发有限公司 806 -
中铁建金融租赁有限公司 798 -
北京捷海房地产开发有限公司 760 -
绿地集团成都申珑房地产开发有限公司 605 -
广州坤方置业有限公司 443 -
广州宏轩房地产开发有限公司 434 -
大连万城之光置业有限公司 393 -
天津中铁钰华置业有限公司 359 -
广州璟晔房地产开发有限公司 161 -
重庆单轨交通工程有限责任公司 - - 730
合 计 43,624 - 730
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5、接受劳务或采购商品支出
表 3-26 接受劳务或采购商品支出情况
单位：万元
关联方 2016 年 2015 年 2014 年
中石油铁建油品销售有限公司 6,302 - -
常州中铁蓝焰构件有限公司 3,917 - -
北京路路广告公司 9 - -
武汉绿茵草坪工程有限责任公司 3 - -
合 计 10,232 - -
6、其他关联方交易的支出
表 3-27 其他关联方交易支出情况
单位：万元
关联方 2016 年 2015 年 2014 年
控股股东 7,697 14,372 10,585
锦鲤资产管理中心 3,042 3,241 3,031
中铁建金融租赁有限公司 1,400 - -
北京通达京承高速公路有限公司 76 65 65
铁道建筑技术杂志社 2 1 1
合 计 12,217 17,679 13,683
7、关联租赁
表 3-28 关联租赁情况
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2016 年 2015 年 2014 年
中铁建金融租赁有限公司 机器设备 7,431 - -
8、向关联方提供担保
表 3-28 向关联方提供担保情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 担保金额 担保起始日 担保到期日 截至 2016 年末担
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保是否履行完毕
中铁建铜冠投资有限公司 29,968 2015 年 5 月 20 日 2023 年 11 月 20 日 否
中铁建铜冠投资有限公司 104,055 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 否
截至 2015 年末担
2015 年 12 月 31 日 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否履行完毕
中铁建铜冠投资有限公司 28,052 2015 年 5 月 20 日 2023 年 11 月 20 日 否
中铁建铜冠投资有限公司 38,962 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 否
2014 年 12 月 31 日 截至 2014 年末担
担保金额 担保起始日 担保到期日
(经重述) 保是否履行完毕
中铁建铜冠投资有限公司 26,434 2010 年 5 月 25 日 2015 年 5 月 25 日 否
中铁建铜冠投资有限公司 9,179 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 否
（三）规范关联交易的措施
发行人主要通过以下措施规范关联交易：
1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联
交易决策制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、
关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或
董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为
保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
2、发行人严格遵守上交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计
师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允
性、披露的适当性等发表了肯定意见。
3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关
交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。
十二、发行人合法合规情况
最近三年及一期，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚。
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第四节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经
营成果和现金流量。
发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明(2015)审字第 60618770_A01 号、安永华明
(2016)审字第 60618770_A01 号和安永华明(2017)审字第 60618770_A01 号标准无保留意
见的审计报告。
未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人 2014 年财务数据（经重述）2引自 2015
年度审计报告期初数，2015 年财务数据引自 2015 年度审计报告期末数，2016 年财务数
据引自 2016 年度审计报告期末数。2017 年 1-9 月财务数据引自发行人未经审计的 2017
年 1-9 月财务报表。
二、会计政策调整对发行人财务报表的影响
2014 年 1 至 2 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业
会计准则第 40 号—合营安排》；修订了《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、 《企业会
计准则第 30 号—财务报表列报》 和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》。上述 5
项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。 2014
年 3 月，财政部相继修订印发了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计
准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》； 2014 年 6 月，财政部修订了《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》，在 2014 年年度及以后期间的财务报告中施行。
上述会计准则的变化，引起发行人相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行
了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。《企业会计准
则第 2 号—长期股权投资》的应用影响了发行人原在长期股权投资中核算的其他长期股
权投资的会计处理，将对被投资方不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有
2 由于 2015 年发生同一控制下企业合并，对 2014 年财务数据进行重述。详见“十一、发行人的关联方和关联交
易情况”中“7、其他关联交易”。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算，导致资产
负债表中“长期股权投资”与“可供出售金融资产”的重分类。
三、发行人最近三年及一期财务报表
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
表 4-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,074,860 12,870,199 12,193,401 9,840,697
以公允价值计量且变动计入当期损益的
25,183 32,338 21,844 11,020
金融资产
应收票据 317,507 435,058 249,364 289,821
应收账款 14,406,176 13,342,761 12,802,844 11,552,851
预付款项 2,677,735 1,995,561 2,319,440 2,772,638
应收利息 17,532 23,939 27,459 30,684
应收股利 2,155 5,544 11,790 2,321
其他应收款 5,325,524 4,562,629 4,018,000 3,458,544
存货 30,243,271 26,578,067 24,559,114 22,792,962
一年内到期的非流动资产 954,773 961,839 1,191,615 1,265,774
其他流动资产 696,855 322,097 129,952 113,420
流动资产合计 65,741,572 61,130,031 57,524,823 52,130,732
非流动资产：
发放贷款及垫款 234,919 396,600 - -
可供出售金融资产 824,706 655,483 654,644 458,018
持有至到期投资 4 4 127 127
长期应收款 4,211,333 2,961,312 2,488,595 2,475,339
长期股权投资 1,049,052 793,643 415,780 349,902
投资性房地产 331,903 334,005 - -
固定资产 4,394,288 4,215,156 4,182,068 4,163,192
在建工程 392,003 308,343 318,342 281,781
无形资产 5,145,077 4,567,953 3,586,515 2,237,777
商誉 19,465 19,466 10,329 10,329
长期待摊费用 41,221 40,772 26,046 26,348
递延所得税资产 297,945 281,140 237,382 220,222
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他非流动资产 280,845 230,596 164,982 2,832
非流动资产合计 17,222,761 14,804,472 12,084,810 10,225,868
资产总计 82,964,333 75,934,503 69,609,633 62,356,600
流动负债：
短期借款 3,953,179 3,042,852 4,337,088 4,559,104
吸收存款 162,033 148,076 511,684 80,766
拆入资金 100,000 - 600,000 -
以公允价值计量且变动计入当期损益的
4,096 - - -
金融负债
应付票据 3,944,262 2,851,149 2,627,911 2,155,615
应付账款 26,155,105 26,146,599 22,597,624 20,553,080
预收款项 10,488,488 8,833,151 7,598,111 6,381,541
应付职工薪酬 832,699 906,934 859,627 741,021
应交税费 378,182 557,778 949,974 978,193
应付利息 119,160 114,098 100,837 85,773
应付股利 16,278 61,251 46,065 40,947
其他应付款 4,944,256 4,887,178 4,543,415 4,007,975
一年内到期的非流动负债 1,987,164 1,257,198 3,243,417 2,862,143
其他流动负债 301,267 293,669 372,164 574,152
流动负债合计 53,386,168 49,099,933 48,387,916 43,020,310
非流动负债：
长期借款 8,857,287 6,903,243 4,739,845 5,378,673
应付债券 4,335,369 4,490,204 3,105,895 2,721,267
长期应付款 137,026 184,318 220,877 458,039
长期应付职工薪酬 50,114 96,901 141,646 189,738
专项应付款 83,156 72,311 55,205 41,744
预计负债 - - - 398
递延收益 73,377 65,957 33,287 20,511
递延所得税负债 30,406 27,649 43,046 7,587
其他非流动负债 100,380 122,388 - -
非流动负债合计 13,667,113 11,962,971 8,339,800 8,817,955
负债合计 67,053,281 61,062,905 56,727,717 51,838,265
股东权益：
股本 1,357,954 1,357,954 1,357,954 1,233,754
其他权益工具 840,023 840,023 - -
资本公积 4,042,455 4,043,037 4,039,440 3,444,483
其他综合收益 47,768 28,294 115,974 24,962
盈余公积 239,413 239,413 212,023 179,486
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项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
未分配利润 7,417,351 6,609,986 5,441,107 4,394,160
归属于母公司股东权益合计 13,944,964 13,118,707 11,166,499 9,276,845
少数股东权益 1,966,088 1,752,891 1,715,417 1,241,489
股东权益合计 15,911,052 14,871,599 12,881,917 10,518,335
负债和股东权益总计 82,964,333 75,934,503 69,609,633 62,356,600
2、合并利润表
表 4-2 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 46,038,454 62,932,709 60,053,873 59,330,268
减：营业成本 41,988,446 57,137,753 53,175,633 52,837,492
营业税金及附加 226,549 814,421 1,801,647 1,804,243
销售费用 279,171 417,767 370,366 327,216
管理费用 1,989,351 2,408,962 2,283,561 2,288,954
财务费用 234,298 273,171 438,503 436,889
资产减值损失 23,553 60,013 356,462 158,344
加：公允价值变动(损失)/收益 11,957 -22,242 -2,750 829
投资收益 16,936 14,752 35,953 17,924
其中：对联营企业和合营企业的投
963 -2,931 9,607 -254
资收益/(损失)
营业利润 1,326,882 1,813,134 1,660,904 1,495,883
加：营业外收入 85,027 121,304 80,862 83,066
其中：非流动资产处置利得 8,132 27,936 12,162 14,638
减：营业外支出 32,676 37,480 30,462 25,706
其中：非流动资产处置损失 7,467 19,143 13,295 12,690
利润总额 1,379,233 1,896,958 1,711,304 1,553,243
减：所得税费用 266,923 411,874 373,860 347,242
净利润 1,112,311 1,485,083 1,337,443 1,206,001
归属于母公司股东的净利润 1,052,878 1,399,961 1,264,548 1,173,466
少数股东损益 59,432 85,122 72,896 32,535
3、合并现金流量表
表 4-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
91
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 44,230,897 63,421,330 58,083,131 58,593,383
收到的税费返还 30,418 51,806 38,302 38,404
吸收存款及拆入资金净增加额 113,956 - 1,030,918 37,061
存放中央银行款项净减少额 161,681 - 90,606 -
收到其他与经营活动有关的现金 441,617 936,916 547,040 349,830
经营活动现金流入小计 44,978,569 64,410,051 59,789,997 59,018,678
购买商品、接受劳务支付的现金 40,725,077 51,998,721 47,844,630 51,617,004
吸收存款净减少额 - 963,607 - -
存放中央银行款项净增加额 9,357 85,490 - 152,004
支付给职工以及为职工支付的现金 3,661,934 4,538,119 4,002,424 3,586,481
支付的各项税费 2,001,635 2,389,276 2,227,019 2,188,589
支付的其他与经营活动有关的现金 564,889 721,081 678,413 800,400
经营活动现金流出小计 46,962,892 60,696,294 54,752,486 58,344,478
经营活动产生的现金流量净额 -1,984,323 3,713,758 5,037,511 674,200
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000 88,671 104,466 20,340
取得投资收益收到的现金 13,577 35,138 14,617 19,201
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
52,571 172,719 127,447 137,117
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
1,489 - - -
净额
减少受限制使用货币资金的现金净额 - 315,038 - 153,113
收到其他与投资活动有关的现金 14,891 311,476 576,509 386,213
投资活动现金流入小计 87,527 923,043 823,039 715,985
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,845,707 2,981,640 2,714,411 2,183,789
支付的现金
投资支付的现金 439,623 568,663 228,239 154,586
收购少数股东股权支付的现金 - - 1,525 9
增加受限制使用货币资金的现金净额 - - 72,005 -
处置子公司支付的现金净额 - - 240,489 -
支付的其他与投资活动有关的现金 250,529 - - 92,500
投资活动现金流出小计 2,535,860 3,550,303 3,256,669 2,430,884
投资活动产生的现金流量净额 -2,448,333 -2,627,260 -2,433,630 -1,714,899
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 182,000 1,111,969 1,498,692 913,433
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
182,000 50,985 471,159 911,433
金
92
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发行债券所收到的现金 - 1,750,651 897,205 847,000
取得借款收到的现金 7,543,122 8,346,235 9,385,693 10,101,226
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,283 355
筹资活动现金流入小计 7,725,122 11,208,855 11,782,873 11,862,014
偿还债务支付的现金 4,038,984 10,288,163 10,485,420 9,168,211
分配股利、利润或偿付利息支付的
909,994 1,131,818 1,232,298 1,187,306
现金
其中：子公司支付给少数股东的股利 41,288 98,155 76,242 15,127
同一控制下企业合并支付的对价 - - 309,823 -
筹资活动现金流出小计 4,948,978 11,419,981 12,027,541 10,355,516
筹资活动产生的现金流量净额 2,776,143 -211,126 -244,668 1,506,497
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,942 30,976 12,092 -3,540
五、现金及现金等价物净增加额 -1,667,454 906,347 2,371,305 462,258
加：期初现金及现金等价物余额 11,753,402 10,847,055 8,475,751 8,013,492
六、期末现金及现金等价物余额 10,085,948 11,753,402 10,847,055 8,475,751
（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表 4-4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,508,051 1,606,117 983,255 970,123
以公允价值计量且其变动计入当期损益
4,166 3,911 3,820 2,649
的金融资产
应收账款 377,513 441,264 173,882 49,456
预付款项 45,372 50,664 36,536 46,702
其他应收款 3,424,883 4,177,435 3,714,546 4,194,029
存货 105,170 501,942 404,376 295,999
一年内到期的非流动资产 - - 9,250 -
其他流动资产 3,709 1,744 - -
流动资产合计 5,468,864 6,783,075 5,325,665 5,558,958
非流动资产
可供出售金融资产 33,401 29,701 34,430 18,024
长期应收款 398,000 - 18,000 101,416
93
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项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期股权投资 9,015,000 8,517,382 7,852,739 6,853,412
固定资产 3,007 2,966 3,295 2,994
在建工程 2,916 2,296 2,178 2,562
无形资产 1,688 1,524 1,469 682
长期待摊费用 415 - - -
递延所得税资产 2,799 8,364 571 603
非流动资产合计 9,457,225 8,562,233 7,912,682 6,979,693
资产总计 14,926,089 15,345,308 13,238,347 12,538,651
流动负债
短期借款 - - 36,714
应付账款 484,183 538,284 314,486 154,639
预收款项 54,844 597,112 494,702 360,096
应付职工薪酬 5,275 8,304 6,826 5,046
应交税费 4,483 6,647 3,136 9,722
应付利息 60,459 36,646 40,050 47,107
其他应付款 2,340,404 2,443,069 1,762,280 1,786,727
一年内到期的非流动负债 709,374 28,163 1,119,801 509,122
其他流动负债 46,581 3,083 308,223 364,179
流动负债合计 3,705,602 3,661,307 4,049,503 3,273,352
非流动负债
长期借款 569,272 1,257,098 336,789 1,319,645
应付债券 2,324,986 2,316,789 1,741,115 1,739,044
长期应付款 1,000 3,125 23,250 147,875
长期应付职工薪酬 1,684 1,684 1,526 2,026
递延所得税负债 5,407 4,418 5,828 1,434
其他非流动负债 92,303 114,565 - -
非流动负债合计 2,994,652 3,697,680 2,108,508 3,210,023
负债合计 6,700,254 7,358,987 6,158,011 6,483,375
股东权益
股本 1,357,954 1,357,954 1,357,954 1,233,754
其他权益工具 840,023 840,023 - -
资本公积 4,649,355 4,649,355 4,649,355 3,900,905
其他综合收益 13,430 10,655 14,896 2,792
盈余公积 239,413 239,413 212,023 179,486
未分配利润 1,125,660 888,921 846,107 738,338
股东权益合计 8,225,835 7,986,321 7,080,336 6,055,275
负债和股东权益总计 14,926,088 15,345,308 13,238,347 12,538,651
94
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2、母公司利润表
表 4-5 发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 968,205 1,386,629 759,034 347,981
减：营业成本 936,179 1,333,899 657,829 341,321
营业税金及附加 224 2,030 3,953 420
销售费用 531 1,090 1,181 1,934
管理费用 29,710 38,280 34,418 31,123
财务费用 -8,181 114,314 110,273 -1,963
加：公允价值变动(损失)/收益 22,518 -31,375 1,171 -5
投资收益 454,786 400,349 371,018 316,415
其中：对联营企业和合营企业的投资收
997 21 206 1,018
益/(损失)
营业利润 487,047 265,990 323,569 291,555
加：营业外收入 912 188 2,236 11,608
其中：非流动资产处置利得 10 7 - 12
减：营业外支出 77 67 44 13
其中：非流动资产处置损失 10 16 14 13
利润总额 487,882 266,111 325,761 303,151
减：所得税费用 5,630 -7,786 391 186
净利润 482,252 273,896 325,370 302,965
其他综合收益的税后净额 2,775 -4,242 12,104 5,507
以后不能重分类进损益的其他综合损
失 重新计量设定受益计划净负债的 - 55 -200 -95
变动
以后将重分类进损益的其他综合收益
2,775 -4,296 12,304 5,602
可供出售金融资产公允价值变动
综合收益总额 485,027 269,655 337,474 308,472
3、母公司现金流量表
表 4-6 发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
95
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,145,424 1,088,494 645,815 444,833
收到的税费返还 88
收到的其他与经营活动有关的现金 2,749,590 628,291 486,662 522,386
经营活动现金流入小计 3,895,102 1,716,785 1,132,477 967,219
购买商品、接受劳务支付的现金 1,169,031 1,073,881 507,704 350,632
支付给职工以及为职工支付的现金 24,999 26,339 21,414 18,636
支付的各项税费 3,996 12,257 12,087 7,345
支付的其他与经营活动有关的现金 2,415,485 484,831 112,397 205,811
经营活动现金流出小计 3,613,512 1,597,308 653,602 582,424
经营活动产生的现金流量净额 281,590 119,478 478,875 384,795
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,200 - 1,182
取得投资收益收到的现金 433,091 400,328 368,950 326,354
处置固定资产、无形资产和其他长期资
200,257 5,447 13
产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 200,684 342,970 358,752
投资活动现金流入小计 433,091 812,469 717,366 686,301
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,730 1,774 1,556 1,967
产支付的现金
投资支付的现金 496,621 876,000 1,112,323 166,000
增加受限制使用货币资金的现金净额 - 85,000 200,080
支付的其他与投资活动有关的现金 - 27,250 113,250 127,625
投资活动现金流出小计 498,351 990,024 1,427,209 295,592
投资活动使用的现金流量净额 -65,260 -177,555 -709,843 390,709
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 840,023 982,294 -
取得借款收到的现金 219,291 976,173 298,000 1,031,106
发行债券所收到的现金 672,580 300,000 350,000
筹资活动现金流入小计 219,291 2,488,776 1,580,294 1,381,106
偿还债务支付的现金 226,716 1,438,519 1,083,577 1,305,762
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 292,401 455,786 457,335 394,264
支付其他与筹资活动有关的现金 6,536 2,125
筹资活动现金流出小计 519,117 1,900,841 1,543,037 1,700,026
筹资活动产生的现金流量净额 -299,825 587,936 37,257 -318,920
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-26,207 8,004 6,763 32
响
五、现金及现金等价物净增加额 -109,702 537,862 -186,948 456,617
加：年初现金及现金等价物余额 1,319,837 781,975 968,923 512,307
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
六、年末现金及现金等价物余额 1,210,135 1,319,837 781,975 968,923
四、发行人合并报表范围变化情况
（一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：
表 4-7 截至 2015 年 12 月 31 日发行人合并报表范围内主要子公司情况
单位：万元
序 持股比例
公司名称 主营业务 注册资本
号 直接 间接
1 中国土木工程集团有限公司 建筑业 300,000 100% -
2 中铁十一局集团有限公司 建筑业 503,000 100% -
3 中铁十二局集团有限公司 建筑业 506,068 100% -
4 中国铁建大桥工程局集团有限公司 建筑业 200,000 100% -
5 中铁十四局集团有限公司 建筑业 311,000 100% -
6 中铁十五局集团有限公司 建筑业 111,721 100% -
7 中铁十六局集团有限公司 建筑业 126,830 100% -
8 中铁十七局集团有限公司 建筑业 110,547 100% -
9 中铁十八局集团有限公司 建筑业 228,432 100% -
10 中铁十九局集团有限公司 建筑业 508,000 100% -
11 中铁二十局集团有限公司 建筑业 313,000 100% -
12 中铁二十一局集团有限公司 建筑业 188,000 100% -
13 中铁二十二局集团有限公司 建筑业 105,700 100% -
14 中铁二十三局集团有限公司 建筑业 118,500 100% -
15 中铁二十四局集团有限公司 建筑业 105,000 100% -
16 中铁二十五局集团有限公司 建筑业 100,365 100% -
17 中铁建设集团有限公司 建筑业 250,000 100% -
18 中国铁建电气化局集团有限公司 建筑业 71,000 100% -
19 中国铁建房地产集团有限公司 房地产业 700,000 100% -
20 中铁物资集团有限公司 物流贸易业 300,000 100% -
21 中国铁建投资集团有限公司 投资业 1,000,000 100% -
22 中国铁建财务有限公司 金融业 600,000 94% -
23 中铁城建集团有限公司 建筑业 200,000 100% -
24 中国铁建高新装备股份有限公司 工业 151,988 62.7% 1.3%
25 中国铁建重工集团有限公司 工业 385,000 100% -
26 中铁建重庆投资有限公司 投资业 300,000 100% -
97
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序 持股比例
公司名称 主营业务 注册资本
号 直接 间接
27 中铁建昆仑投资集团有限公司 投资业 300,000 100% -
（二）发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况
表 4-8 最近三年及一期发行人合并报表范围变化情况
合并范围变更
项目 子公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
原因
2014年12月31日较2013年12月31日合并范围变化情况
2014年度合并财务报表范围与上年度相比未发生重大变化
2015年12月31日较2014年12月31日合并范围变化情况
同一控制下企
合并范围增加 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 80 190,000
业合并
合并范围减少 中铁房地产集团北京金郡兴盛置业有限公司 43 4,700 处置子公司
合并范围减少 中铁建置业有限公司 43 23,500 处置子公司
2016年12月31日较2015年12月31日合并范围变化情况
合并范围增加 中铁建昆仑投资集团有限公司 100 3,000,000 新设立
合并范围增加 中铁磁浮交通投资建设有限公司 100 2,000,000 新设立
合并范围增加 中铁建重庆投资有限公司 100 3,000,000 新设立
合并范围减少 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 80 1,900,000 重组
2017年9月30日较2016年12月31日合并范围变化情况
合并范围增加 中铁建华南建设有限公司 100 100,000 新设立
五、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
表 4-9 发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 82,964,333 75,934,503 69,609,633 62,356,600
负债总额（万元） 67,053,281 61,062,905 56,727,717 51,838,265
全部债务（万元） 23,081,356 18,544,646 18,054,156 17,676,802
所有者权益（万元） 15,911,052 14,871,599 12,881,917 10,518,335
流动比率 1.23 1.25 1.19 1.21
速动比率 0.66 0.70 0.68 0.68
资产负债率（合并报表） 80.82% 80.42% 81.49% 83.13%
资产负债率（母公司报表） 44.89% 47.96% 46.52% 51.71%
98
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
债务资本比率 59.19% 55.50% 58.36% 62.69%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 46,038,454 62,932,709 60,053,873 59,330,268
营业利润（万元） 1,326,882 1,813,134 1,660,904 1,495,883
利润总额（万元） 1,379,233 1,896,958 1,711,304 1,553,243
净利润（万元） 1,112,311 1,485,083 1,337,443 1,206,001
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,052,878 1,399,961 1,264,548 1,173,466
经营活动产生现金流量净额（万元） -1,984,323 3,713,758 5,037,511 674,200
投资活动产生现金流量净额（万元） -2,448,333 -2,627,260 -2,433,630 -1,714,899
筹资活动产生现金流量净额（万元） 2,776,143 -211,126 -244,668 1,506,497
营业毛利率 8.80% 9.21% 11.45% 10.94%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产报酬率 1.40% 2.04% 2.03% 2.05%
加权平均净资产收益率 8.23% 11.55% 12.41% 13.40%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.71% 10.66% 11.37% 12.14%
收益率
EBITDA（万元） - 3,606,111 3,423,708 3,318,869
EBITDA 全部债务比 - 16.93% 18.96% 18.78%
EBITDA 利息保障倍数 - 3.92 3.25 3.20
应收账款周转率（次/年） 4.42 4.81 4.93 5.84
存货周转率（次/年） 1.97 2.23 2.25 2.46
总资产周转率（次/年） 0.77 0.86 0.91 1.01
注：2017 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的
结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债
务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产总计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
99
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），
其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
11、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支
出）；
12、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
13、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
14、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；
如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。
六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及
虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩
和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期非经常
性损益明细如下表所示：
表 4-10 发行人最近三年及一期非经常性损益明细
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 664 13,446 323 2,359
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 39,412 55,361 38,810 35,700
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
100
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
补助除外
非货币性资产交换损益 - - - 16
债务重组损益 3,924 7,361 1,210 554
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - 21,012 48,845
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 11,957 -21,459 8,635 3,390
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
32,345 72,872 61,672 46,885
回
除上述各项之外的其他营业收入和支出 3,440 10,279 9,482 17,112
处置长期股权投资收益 791 - - -
少数股东权益影响额 -6,657 -817 -4,202 -9,769
所得税影响额 -19,128 -29,933 -30,840 -34,627
合计 66,749 107,110 106,102 110,465
七、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流
量、偿债能力、盈利能力、未来战略目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分
析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报
表，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。发行人以合并财务报表的数据为主进行财
务分析。
（一）最近三年及一期发行人合并报表分析
1、资产结构分析
表 4-11 最近三年及一期末发行人资产构成情况
单位：万元、%
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 11,074,860 13.35 12,870,199 16.95 12,193,401 17.52 9,840,697 15.78
以公允价值计量且其变 25,183 0.03 32,338 0.04 21,844 0.03 11,020 0.02
101
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项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
动计入当期损益的金融
资产
应收票据 317,507 0.38 435,058 0.57 249,364 0.36 289,821 0.46
应收账款 14,406,176 17.36 13,342,761 17.57 12,802,844 18.39 11,552,851 18.53
预付款项 2,677,735 3.23 1,995,561 2.63 2,319,440 3.33 2,772,638 4.45
应收利息 17,532 0.02 23,939 0.03 27,459 0.04 30,684 0.05
应收股利 2,155 0.00 5,544 0.01 11,790 0.02 2,321 0.00
其他应收款 5,325,524 6.42 4,562,629 6.01 4,018,000 5.77 3,458,544 5.55
存货 30,243,271 36.45 26,578,067 35.00 24,559,114 35.28 22,792,962 36.55
一年内到期的非流动资
954,773 1.15 961,839 1.27 1,191,615 1.71 1,265,774 2.03
产
其他流动资产 696,855 0.84 322,097 0.42 129,952 0.19 113,420 0.18
流动资产合计 65,741,572 79.24 61,130,031 80.50 57,524,823 82.64 52,130,732 83.60
非流动资产：
发放贷款及垫款 234,919 0.28 396,600 0.52 - - - -
可供出售金融资产 824,706 0.99 655,483 0.86 654,644 0.94 458,018 0.73
持有至到期投资 4 0.00 4 0.00 127 0.00 127 0.00
长期应收款 4,211,333 5.08 2,961,312 3.90 2,488,595 3.58 2,475,339 3.97
长期股权投资 1,049,052 1.26 793,643 1.05 415,780 0.60 349,902 0.56
投资性房地产 331,903 0.40 334,005 0.44 - - - -
固定资产 4,394,288 5.30 4,215,156 5.55 4,182,068 6.01 4,163,192 6.68
在建工程 392,003 0.47 308,343 0.41 318,342 0.46 281,781 0.45
无形资产 5,145,077 6.20 4,567,953 6.02 3,586,515 5.15 2,237,777 3.59
商誉 19,465 0.02 19,466 0.03 10,329 0.01 10,329 0.02
长期待摊费用 41,221 0.05 40,772 0.05 26,046 0.04 26,348 0.04
递延所得税资产 297,945 0.36 281,140 0.37 237,382 0.34 220,222 0.35
其他非流动资产 280,845 0.34 230,596 0.30 164,982 0.24 2,832 0.00
非流动资产合计 17,222,761 20.76 14,804,472 19.50 12,084,810 17.36 10,225,868 16.40
资产总计 82,964,333 100.00 75,934,503 100.00 69,609,633 100.00 62,356,600 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司资产总额分别为 62,356,600 万元、69,609,633 万元、75,934,503 万元和
82,964,333 万元。截至 2015 年 12 月 31 日资产总额相比 2014 年 12 月 31 日增长 11.63%；
截至 2016 年 12 月 31 日资产总额相比 2015 年 12 月 31 日增长 9.09%。随着各项业务的
不断发展，公司资产规模稳步增长。截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总额与 2016 年
12 月 31 日相比增长 9.26%。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12
102
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月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，非流动资产占资产总额的比例分别为 16.40%、17.36%、
19.50%和 20.76%。流动资产占资产总额的比例分别为 83.60%、82.64%、80.50%和
79.24%，公司资产结构保持相对稳定。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。截
至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，
上述五者合计占公司流动资产的 96.71%、97.16%、97.09%和 96.94%。
公司的非流动资产主要由长期应收款、固定资产和无形资产构成，截至 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，上述三项合计
占非流动资产的比例分别为 86.80%、84.88%、79.33%和 79.84%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
（1）货币资金
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司货币资金余额分别为 9,840,697 万元、12,193,401 万元、12,870,199 万元和
11,074,860 万元，占总资产的比例依次为 15.78%、17.52%、16.95%和 13.35%。截至 2015
年 12 月 31 日，发行人货币资金较 2014 年 12 月 31 日增加了 2,352,704 万元，增长 23.91%，
主要系银行存款大幅增加所致。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人货币资金较 2015 年 12
月 31 日增长 5.55%，基本保持稳定。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额较
2016 年 12 月 31 日下降 13.95%。
最近三年末，发行人货币资金构成情况如下表所示：
表 4-12 最近三年末发行人货币资金构成情况
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 13,293 15,725 14,176
银行存款 11,945,055 11,388,687 8,975,161
其他货币基金 523,554 486,182 457,947
财务公司存放中央银行法定准备金 388,297 302,807 393,413
合 计 12,870,199 12,193,401 9,840,697
（2）应收账款
103
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公司应收账款主要为按有关交易合同指定的条款结算工程承包业务收入形成，截至
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，公
司应收账款余额分别为 11,552,851 万元、12,802,844 万元、13,342,761 万元和 14,406,176
万元，占总资产比例分别为 18.53%、18.39%、17.57%和 17.36%，应收账款余额较稳定。
截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款较 2014 年 12 月 31 日增加 10.82%，规模稳步增长。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款余额较 2015 年 12 月 31 日增长 539,917 万元，
增幅达 4.22%，保持稳定。截至 2017 年 9 月 30 日，公司应收账款较 2016 年 12 月 31
日增长 7.97%。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄明细情况如下：
表 4-13 截至 2016 年 12 月 31 日发行人应收账款账龄明细表
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比
1 年以内 11,928,125 87.33
1-2 年 1,030,676 7.55
2-3 年 438,288 3.21
3 年以上 262,156 1.92
合计 13,659,245 100.00
减：坏账准备 -316,485
合计 13,342,761
截至 2016 年 12 月 31 日，公司账龄 1 年以内到期的应收账款占比 87.33%，账龄 1-2
年以内到期的占比 7.55%，账龄 2-3 年以内到期的占比 3.21%，账龄 3 年以上到期的占
比 1.92%。公司应收账款以账龄 1 年以内的为主。
最近一年末，发行人应收账款分类情况如下表所示：
表 4-14 截至 2016 年 12 月 31 日发行人应收账款分类情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占 比 坏账准备 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收
2,190,134 16.03% 221,961 10.13%
账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
11,068,340 81.04% 20,463 0.18%
账款
104
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单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
400,772 2.93% 74,061 18.48%
应收账款
合 计 13,659,245 100.00% 316,485 -
最近一年末，发行人按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收账款情况如下表
所示：
表 4-15 截至 2016 年 12 月 31 日发行人按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收
账款情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
6 个月以内 10,971,825 99.13% - -
6 个月至 1 年 18,144 0.16% 91 0.50%
1至2年 27,063 0.24% 1,353 5.00%
2至3年 20,950 0.19% 2,095 10.00%
3 年以上 30,357 0.27% 16,925 55.75%
合计 11,068,340 100.00% 20,463 -
公司应收账款余额前五名情况如下：
表 4-16 截至 2016 年 12 月 31 日发行人应收账款余额前五名情况表
单位：万元、%
序号 应收单位 金额 占比 账龄 与发行人关系
1 单位 1 120,047 0.88 1 年以内 第三方
2 单位 2 118,933 0.87 1 年以内 第三方
3 单位 3 117,892 0.86 1 年以内 第三方
4 单位 4 104,265 0.76 1 年以内 第三方
5 单位 5 101,576 0.74 1 年以内 第三方
合 计 562,714 4.11
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名合计占比 4.11%，占比较小，应收
账款集中度较低。
（3）预付款项
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司预付款项分别为 2,772,638 万元、2,319,440 万元、1,995,561 万元和 2,677,735
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万元，占总资产的比例依次为 4.45%、3.33%、2.63%和 3.23%，占比较小且总体呈小幅
下降趋势。截至 2017 年 9 月 30 日，公司预付款项较 2016 年 12 月 31 日增加 682,174
万元，增幅 34.18%，主要是因为公司采购的货物在途所致。
表 4-17 截至 2016 年 12 月 31 日发行人预付款项账龄明细表
单位：万元，%
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比
1 年以内 1,947,604 97.60
1 年-2 年 23,314 1.17
2 年-3 年 15,210 0.76
3 年以上 9,434 0.47
合计 1,995,561 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日，公司预付款项以 1 年以内到期的为主，占比为 97.60%，
账龄超过 1 年的预付款项未及时结算的原因主要为相关工程项目尚未完工或材料、设备
尚未收到。
（4）其他应收款
公司其他应收款主要包括保证金/押金、代垫代付款、第三方借款和其他。截至 2014
年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，公司其
他应收款分别为 3,458,544 万元、4,018,000 万元、4,562,629 万元和 5,325,524 万元，占
总资产的比例依次为 5.55%、5.77%、6.01%和 6.42%。截至 2015 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款较 2014 年 12 月 31 日增长较多，增幅为 16.18%，主要原因是第三方借款
增长较多。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额较 2015 年 12 月 31 日增长
13.55%。截至 2017 年 9 月 30 日，公司其他应收款较 2016 年 12 月 31 日增长 16.72%。
具体情况如下：
表 4-18 发行人最近三年末其他应收款构成表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
保证金、押金 2,610,609 2,554,325 2,637,681
代垫代付款 359,595 356,614 353,733
其他 1,925,397 1,413,248 584,507
合计 4,895,600 4,324,187 3,575,921
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注：表中金额未扣除其他应收款坏账准备。
表 4-19 截至 2016 年 12 月 31 日发行人其他应收款账龄明细表
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比
1 年以内（含 1 年） 4,299,890 87.83%
1-2 年 259,025 5.29%
2-3 年 158,006 3.23%
3 年以上 178,679 3.65%
合计 4,895,600 100.00%
减：坏账准备 332,971
合计 4,562,629
最近一年末，发行人其他应收款分类情况如下表所示：
表 4-20 截至 2016 年 12 月 31 日发行人其他应收款分类情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占 比 坏账准备 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他
513,331 10.49% 295,194 57.51%
应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他
3,874,096 79.13% 8,447 0.22%
应收款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
508,173 10.38% 29,329 5.77%
其他应收款
合 计 4,895,600 - 332,971 -
最近一年末，发行人采用信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款情况如下表
所示：
表 4-21 截至 2016 年 12 月 31 日发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收
款情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
6 个月以内 3,835,293 99.00% -
6 个月至 1 年 7,436 0.19% 37 0.5%
1至2年 13,115 0.34% 656 5.00%
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2至3年 9,781 0.25% 978 10.00%
3 年以上 8,470 0.22% 6,776 80.00%
合计 3,874,096 100.00% 8,447
表 4-22 截至 2016 年 12 月 31 日前五大其他应收款情况
单位：万元、%
单位名称 期末余额 账龄 占比 性质
单位 1 240,792 1 年以内 4.92 合作开发款
单位 2 180,423 1 年以内 3.68 合作开发款
单位 3 118,424 1 年以内 2.42 合作开发款
单位 4 103,542 1 年以内 2.12 合作开发款
单位 5 102,004 1 年以内 2.08 投标保证金
合 计 745,185 15.22
截至 2016 年 12 月 31 日，公司 99.19%的其他应收款账龄在 1 年以内，账龄较短。
表 4-23 最近三年其他应收款经营性、非经营性分类情况
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
经营性 3,518,083 77.11 3,416,690 85.03 3,416,686 98.93
非经营性 1,044,546 22.89 601,310 14.97 36,991 1.07
合 计 4,562,629 100.00 4,018,000 100.00 3,453,677 100.00
发行人其他应收款绝大部分发生在所属子公司，主要包括保证金/押金、代垫代付款
和第三方借款，其中第三方借款为非经营性其他应收款。保证金/押金为发行人施工总承
包项目需交纳的投标保证金、履约保证金等；代垫代付款为发行人代业主支付的拆迁款
和材料设备款等；第三方借款为发行人的下属子公司对合营、联营企业的与其他股东按
出资比例共同对项目提供的股东借款。
就非经营性占款或资金拆借事项，发行人已经制定并履行了相关内部决策程序。按
照相关制度，决策权限在发行人子公司的，由子公司董事会进行监督管理并由财务负责
人审批相关申请，财务部门负责签订借款协议、履行付款手续、制定回款计划、记录报
告期内回款情况，并按照公司内部控制制度管理往来占款或资金拆借业务。
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发行人非经营性其他应收款主要为所属子公司中国铁建房地产集团有限公司对合
营、联营项目公司的借款和所属子公司中国铁建投资集团有限公司对铜冠公司股东借
款，上述借款均为与其他股东按出资比例共同对项目提供的股东借款。在项目公司完成
或获得收益后公司将取得借款本息，各项借款在报告期内回款正常，回款周期因项目周
期不同而存在差异。
本期债券存续期间非经营性往来占款或资金拆借事项计划：
发行人在本期债券存续期间计划不新增非经营性往来占款或资金拆借事项。发行人
下属子公司若因业务需求，需要新增非经营性往来占款或资金拆借款项时，将按照监管
部门的相关规定和本集团的相关制度进行决策。发行人建立了专门的《信息披露管理制
度》，如有上述安排，发行人将依据非经营性往来占款或资金拆借的数额并依据《信息
披露管理制度》决定是否以临时报告的形式进行披露。本期债券存续期内，若新增非经
营性占款或资金拆借借款满足披露条件，发行人将及时向交易所提交并披露临时报告。
（5）存货
公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、房地产开发成本、房
地产开发产品和应收客户合同工程款等。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，公司存货余额分别为 22,792,962 万元、24,559,114
万元、26,578,067 万元和 30,243,271 万元，占总资产比例分别为 36.55%、35.28%、35.00%
和 36.45%，存货账面价值较为稳定。截至 2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增
长 7.75%，保持了较为稳定的增长；截至 2016 年 12 月 31 日，发行人存货较 2015 年 12
月 31 日增长 8.22%。截至 2017 年 9 月 30 日，存货余额较 2016 年 12 月 31 日增长 13.76%。
最近三年末，发行人存货构成情况如下表所示：
表 4-24 最近三年末发行人存货构成情况
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占 比 账面余额 占 比 账面余额 占 比
原材料 2,010,713 7.54 2,240,053 9.09 2,662,757 11.66
在产品 124,442 0.47 89,548 0.36 104,560 0.46
库存商品 478,108 1.79 400,366 1.62 483,721 2.12
周转材料 783,042 2.94 730,657 2.97 703,004 3.08
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项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
房地产开发成本 8,763,260 32.88 8,008,596 32.50 7,956,759 34.86
房地产开发产品 1,835,200 6.89 1,864,524 7.57 1,133,384 4.96
应收客户合同工程款 12,655,481 47.49 11,304,583 45.89 9,783,719 42.86
合 计 26,650,246 100.00 24,638,327 100.00 22,827,905 100.00
从存货构成结构来看，公司存货主要由房地产开发成本和应收客户合同工程款构
成，占存货账面价值的 75%以上。公司按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备，计入当期损益，并当以前计提存货跌价准备的影响因素消失时，在原已计提的存货
跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复。截至 2016 年 12 月 31 日，公司存货跌
价准备余额为 72,179 万元，明细情况如下：
表 4-25 发行人存货跌价准备表
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日
原材料 1,941
库存商品 15,966
房地产开发产品 10,044
工程施工预计损失准备 44,228
合计 72,179
（6）长期应收款
公司的长期应收款主要包括工程质量保证金、“建造-转移”项目应收款、土地一级
开发等。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9
月 30 日，发行人长期应收款余额分别为 2,475,339 万元、2,488,595 万元、2,961,312 万
元和 4,211,333 万元，占总资产比例分别为 3.97%、3.58%、3.90%和 5.08%，基本保持
稳定。截至 2015 年 12 月 31 日，长期应收款余额较 2014 年 12 月 31 日小幅增长 0.54%，
基本维持稳定。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人长期应收款较 2015 年 12 月 31 日增长
19.00%，主要原因是 2016 年末一年内到期的非流动资产部分的金额较 2015 年末下降较
多。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人长期应收款较 2016 年 12 月 31 日增长 1,250,021 万
元 ，增幅 42.21%，主要是因为主要是因为工程项目质保金及 BT 项目增加。
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表 4-26 发行人最近三年末长期应收款构成表
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工程质量保证金 216,697 279,125 484,354
“建造-转移”项目应收款 2,145,327 2,639,158 2,732,551
一级土地开发 451,527 423,902 469,607
其他 1,144,662 338,025 54,602
小 计 3,958,214 3,680,210 3,741,113
减：一年内到期的非流动资
产：
工程质量保证金 -110,461 -214,553 -452,470
“建造-转移”项目应收款 -645,409 -909,444 -800,090
一级土地开发 -197,173 -51,656 -
其他 -11,440 -15,962 -13,214
小 计 -964,483 -1,191,615 -1,265,774
合 计 2,993,731 2,488,595 2,475,339
最近一年末，发行人长期应收款减值情况如下表所示：
表 4-27 发行人最近一年末长期应收款减值情况表
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
工程质量保证金 216,697 1,674 215,024
“建造-转移”项目应收款 2,145,327 31,990 2,113,337
一级土地开发 451,527 1,400 450,127
其他 1,144,662 - 1,144,662
小 计 3,958,214 35,064 3,923,150
减：一年内到期的非流动资产：
工程质量保证金 -110,461 -1,245 -109,217
“建造-转移”项目应收款 -645,409 - -645,409
一级土地开发 -197,173 -1,400 -195,773
其他 -11,440 - -11,440
小 计 -964,483 -2,645 -961,839
合 计 2,993,731 32,419 2,961,312
（7）固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
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30 日，公司固定资产余额分别为 4,163,192 万元、4,182,068 万元、4,215,156 万元和
4,394,288 万元，占总资产比例分别为 6.68%、6.01%、5.55%和 5.30%，占总资产比例呈
逐年小幅下降趋势。截至 2015 年 12 月 31 日公司固定资产较 2014 年 12 月 31 日增长
0.45%，基本保持稳定。截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产较 2015 年 12 月 31 日
增长 0.79%。截至 2017 年 9 月 30 日，固定资产余额较 2016 年 12 月 31 日增加 4.25%。
公司固定资产以房屋及建筑物和机械设备为主，此外还包括少量运输设备和其他设备。
表 4-28 截至 2016 年 12 月 31 日发行人固定资产明细表
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
固定资产项目
原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,647,967 377,277 21,851 1,248,839
机器设备 4,181,399 2,395,849 34,608 1,750,941
运输工具 1,421,466 1,142,865 8,831 269,771
其他设备 3,342,890 2,381,529 15,756 945,605
合 计 10,593,721 6,297,520 81,045 4,215,156
发行人为更加客观公允地反映财务状况和经营成果，基于固定资产的性质、使用情
况及经济利益预期实现方式的重大改变，在遵循企业会计准则及财政法规的基础上，于
2015 年 10 月 1 日起对固定资产会计估计做如下变更：
变更研发类固定资产折旧政策：对研发类固定资产可根据资产经济利益预期实现方
式采取加速折旧的方法计提折旧。
变更大型施工设备折旧政策：对架桥机、盾构机等大型施工设备可根据资产经济利
益预期实现方式采用工作量法计提折旧。
变更部分固定资产的折旧年限：将办公用电子产品折旧年限由 5 年改为 3 年；将发
电机等生产设备折旧年限由 10 年改为 5 年。
固定资产会计估计变更对发行人 2015 年度合并财务报表的主要影响为减少 2015 年
度利润总额约人民币 15,256 万元。
（8）无形资产
公司无形资产包括土地使用权、特许经营权、采矿权和其他等。截至 2014 年 12 月
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31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，公司无形资产余
额分别为 2,237,777 万元、3,586,515 万元、4,567,953 万元和 5,145,077 万元，占总资产
比例分别为 3.59%、5.15%、6.02%和 6.20%，呈稳步上升趋势。截至 2015 年 12 月 31
日无形资产余额较 2014 年 12 月 31 日增长 60.27%，系公司 BOT 项目投入增加所致。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人无形资产较 2015 年 12 月 31 日增长 27.36%，主要原
因是公司 BOT 项目成本增加所致。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人无形资产较 2016 年
12 月 31 日增长 12.63%。
表 4-29 截至 2016 年 12 月 31 日发行人无形资产构成表
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
无形资产项目
原价 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 663,456 108,062 4,298 551,096
特许经营权 4,115,106 136,196 - 3,978,910
采矿权 17,251 2,460 88 14,703
其他 42,411 19,166 - 23,244
合计 4,838,223 265,884 4,386 4,567,953
2、负债结构分析
表 4-30 最近三年及一期末发行人负债构成情况
单位：万元、%
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 3,953,179 5.90 3,042,852 4.98 4,337,088 7.65 4,559,104 8.79
吸收存款 162,033 0.24 148,076 0.24 511,684 0.90 80,766 0.16
拆入资金 100,000 0.15 - - 600,000 1.06 - -
以公允价值计量且变动
计入当期损益的金融负 4,096 0.01 - - - - - -
债
应付票据 3,944,262 5.88 2,851,149 4.67 2,627,911 4.63 2,155,615 4.16
应付账款 26,155,105 39.01 26,146,599 42.82 22,597,624 39.84 20,553,080 39.65
预收款项 10,488,488 15.64 8,833,151 14.47 7,598,111 13.39 6,381,541 12.31
应付职工薪酬 832,699 1.24 906,934 1.49 859,627 1.52 741,021 1.43
应交税费 378,182 0.56 557,778 0.91 949,974 1.67 978,193 1.89
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项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付利息 119,160 0.18 114,098 0.19 100,837 0.18 85,773 0.17
应付股利 16,278 0.02 61,251 0.10 46,065 0.08 40,947 0.08
其他应付款 4,944,256 7.37 4,887,178 8.00 4,543,415 8.01 4,007,975 7.73
一年内到期的非流动负
1,987,164 2.96 1,257,198 2.06 3,243,417 5.72 2,862,143 5.52
债
其他流动负债 301,267 0.45 293,669 0.48 372,164 0.66 574,152 1.11
流动负债合计 53,386,168 79.62 49,099,933 80.41 48,387,916 85.30 43,020,310 82.99
非流动负债：
长期借款 8,857,287 13.21 6,903,243 11.31 4,739,845 8.36 5,378,673 10.38
应付债券 4,335,369 6.47 4,490,204 7.35 3,105,895 5.48 2,721,267 5.25
长期应付款 137,026 0.20 184,318 0.30 220,877 0.39 458,039 0.88
长期应付职工薪酬 50,114 0.07 96,901 0.16 141,646 0.25 189,738 0.37
专项应付款 83,156 0.12 72,311 0.12 55,205 0.10 41,744 0.08
预计负债 - - - - - - 398 0.00
递延收益 73,377 0.11 65,957 0.11 33,287 0.06 20,511 0.04
递延所得税负债 30,406 0.05 27,649 0.05 43,046 0.08 7,587 0.01
其他非流动负债 100,380 0.15 122,388 0.20 - - - -
非流动负债合计 13,667,113 20.38 11,962,971 19.59 8,339,800 14.70 8,817,955 17.01
负债合计 67,053,281 100.00 61,062,905 100.00 56,727,717 100.00 51,838,265 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司负债总额分别为 51,838,265 万元、56,727,717 万元、61,062,905 万元和
67,053,281 万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为 82.99%、85.30%、80.41%和
79.62%。公司负债规模整体呈逐年增长趋势，负债结构以流动负债为主。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司流动负债分别为 43,020,310 万元、48,387,916 万元、49,099,933 万元和
53,386,168 万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构
成，报告期内上述四项合计占流动负债的比例为 82.52%、80.76%、87.39%和 85.30%。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司非流动负债分别为 8,817,955 万元、8,339,800 万元、11,962,971 万元和
13,667,113 万元，占负债总额的比例分别为 17.01%、14.70%、19.59%和 20.38%。公司
的非流动负债主要包括长期借款和应付债券，以上两项总和截至 2014 年 12 月 31 日、
114
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日占非流动负债的比重分别
为 91.86 %、94.08%、95.24%和 96.53%，报告期内非流动负债规模较为稳定。
（1）短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司短期借款余额分别为 4,559,104 万元、4,337,088 万元、3,042,852 万元和
3,953,179 万元，占负债总额的比重分别为 8.79%、7.65%、4.98%和 5.90%，短期借款余
额和占比整体程下降趋势。截至 2015 年 12 月 31 日短期借款较 2014 年 12 月 31 日下降
4.87%。截至 2016 年 12 月 31 日公司短期借款较 2015 年 12 月 31 日下降 29.84%；截至
2017 年 9 月 30 日，短期借款余额较 2016 年 12 月 31 日增长 29.92%。
公司短期借款绝大部分为信用借款，反映了公司较高的信用水平。截至 2016 年 12
月 31 日，发行人短期借款明细情况如下：
表 4-31 截至 2016 年 12 月 31 日发行人短期借款明细表
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日
借款条件
金额 占比
质押借款 90,181 2.96
抵押借款 500 0.02
保证借款 429,924 14.13
信用借款 2,522,248 82.89
合计 3,042,852 100.00
（2）应付账款
公司应付账款主要为工程款和材料款。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，公司应付账款余额分别为 20,553,080 万元、
22,597,624 万元、26,146,599 万元和 26,155,105 万元，占负债总额的比重分别为 39.65%、
39.84%、42.82%和 39.01%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付账款较 2014 年 12 月 31
日增长 2,044,544 万元，增幅为 9.95%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司应付账款较 2015
年 12 月 31 日增长 3,548,975 万元，增幅为 15.71%。截至 2017 年 9 月 30 日，应付账款
较 2016 年 12 月 31 日增加 0.03%。
115
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
表 4-32 截至 2016 年 12 月 31 日发行人应付账款账龄明细表
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
1 年以内 25,541,877 97.69
1 年-2 年 421,533 1.61
2 年-3 年 129,127 0.49
3 年以上 54,061 0.21
合计 26,146,599 100.00
从应付账款账龄结构来看，公司应付账款绝大多数账龄在 1 年以内（含 1 年），账
龄较短。
（3）预收款项
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司预收款项余额分别为 6,381,541 万元、7,598,111 万元、8,833,151 万元和
10,488,488 万元，占负债总额的比重分别 12.31 %、13.39%、14.47%和 15.64%。公司预
收款项主要由预收工程款、预收售楼款、应付客户合同工程款等组成。
最近三年末，发行人预收款项账龄结构如下表所示：
表 4-33 发行人最近三年末预收款项构成表
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收工程款 3,473,874 39.33 3,536,462 46.54 3,119,854 48.89
预收售楼款 2,959,873 33.51 1,863,708 24.53 1,224,424 19.19
应付客户合同工程款 1,723,895 19.52 1,705,336 22.44 1,545,291 24.22
预收材料款 505,147 5.72 410,089 5.40 395,085 6.19
预收产品销售款 16,890 0.19 25,514 0.34 41,213 0.65
其他 153,471 1.74 57,002 0.75 55,675 0.87
合 计 8,833,151 100.00 7,598,111 100.00 6,381,541 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司预收账款较 2014 年 12 月 31 日增长 1,216,569 万元，
增幅为 19.06%，系公司预收售楼款和预收工程款增长较大所致。截至 2016 年 12 月 31
日，公司预收款项较 2015 年 12 月 31 日增加 1,235,040 万元，增幅为 16.25%，主要原
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因是公司预收售楼款增长较多。截至 2017 年 9 月 30 日，预收款项较 2016 年 12 月 31
日增加 18.74%，主要是因为主要是因为业主预付的工程款及房地产业务的预收售房款。
（4）其他应付款
公司其他应付款由保证金及押金、应付代垫款、递延营业税金及附加和其他构成。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，
公司其他应付款余额分别为 4,007,975 万元、4,543,415 万元、4,887,178 万元和 4,944,256
万元，分别占负债总额的 7.73%、8.01%、8.00%和 7.37%，占比相对稳定。截至 2015
年 12 月 31 日，公司其他应付款余额较 2014 年 12 月 31 日增长 13.36%，主要原因是保
证金及押金、应付代垫款等均出现了一定程度的增长。截至 2016 年 12 月 31 日，公司
其他应付款较 2015 年 12 月 31 日增长 7.57%，基本维持稳定。截至 201７年 9 月 30 日，
公司其他应付款较 2016 年 12 月 31 日小幅增长 1.17%。
（5）长期借款
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司长期借款余额分别为 5,378,673 万元、4,739,845 万元、6,903,243 万元和
8,857,287 万元，占负债总额的比重分别 10.38%、8.36%、11.31%和 13.21%。
表 4-34 发行人最近三年末长期借款构成表
单位：万元、%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 1,892,150 27.41 640,675 13.52 144,763 2.69
抵押借款 414,793 6.01 674,807 14.24 1,007,651 18.74
保证借款 986,629 14.29 804,328 16.97 1,010,133 18.78
信用借款 3,609,672 52.29 2,620,036 55.28 3,216,126 59.79
合 计 6,903,243 100.00 4,739,845 100.00 5,378,673 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司长期借款余额较 2014 年 12 月 31 日减少 638,828 万
元，下降 11.88%，其中信用借款余额降幅较大，抵押借款和保证借款也有一定程度的
减少。截至 2016 年 12 月 31 日，公司长期借款余额较 2015 年 12 月 31 日增长 2,163,398
万元，增幅达 45.64%，主要系公司生产经营对资金需求加大增加借款所致。截至 2017
年 9 月 30 日，公司长期借款较 2016 年 12 月 31 日增长 28.31%。从借款结构上看，公
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
司长期借款以信用借款为主。
（6）应付债券
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月
30 日，公司应付债券余额分别为 2,721,267 万、3,105,895 万元、4,490,204 万元和 4,335,369
万元，占负债总额的比重分别 5.25%、5.48%、7.35%和 6.47%。截至 2015 年 12 月 31
日应付债券余额较 2014 年 12 月 31 日增加 384,628 万元，增幅为 14.13%，主要系子公
司新增发行多只非公开定向债务融资工具、公司债所致。截至 2016 年 12 月 31 日，公
司应付债券较 2015 年 12 月 31 日增加 1,384,309 万元，增幅 44.57%，主要原因是发行
人发行 5 亿元美元零息可转股债券和 34.5 亿元 1.5%票息可转股债券。截至 2017 年 9 月
30 日，应付债券余额较 2016 年 12 月 31 日减少 3.45%，保持稳定。公司应付债券明细
如下：
表 4-35 截至 2017 年 9 月 30 日发行人应付债券明细表
债券名称 发行金额（万元） 发行日 期限 利率
中国铁建股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 750,000 2011.10.14 7年 6.28%
中国铁建股份有限公司 2013 年度第一期中期票据 1,000,000 2013.6.20 7年 5.10%
中铁十五局 2016 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2016.3.4 3年 -
中铁二十局 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 70,000 2015.3.13 3年 6.50%
中铁二十三局 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 10,000 2015.2.11 3年 6.30%
中铁二十三局 2015 年度第二期非公开定向债务融资工具 10,000 2015.2.12 3年 6.30%
中铁二十五局 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2014.10.28 3年 6.50%
中铁二十五局 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具 40,000 2015.1.30 3年 6.50%
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第三期非公开
30,000 2014.10.31 3年 6.70%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第四期非公开
5,000 2014.10.1 3年 7.05%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2014 年度第五期非公开
20,000 2014.12.18 3年 6.50%
定向债务融资工具
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2015 年度第一期非公开
20,000 2015.2.11 3年 6.00%
定向债务融资工具
中国铁建投资集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向
100,000 2015.7.28 3年 4.85%
债务融资工具
中国铁建房地产集团有限公司 2015 年第一期公司债券 300,000 2015.9.29 5年 4.02%
中国铁建房地产集团有限公司 2016 年第一期公司债券 280,000 2016.1.11 5年 3.70%
中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债
300,000 2016.1.21 5年 4.58%
券(第一期)
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中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债
150,000 2016.4.19 5年 4.80%
券(第二期)
中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债
150,000 2016.5.24 5年 5.10%
券(第三期)
铁建宇翔有限公司 2023 年到期的利率为 3.5%的 8 亿美元
80,000（美元） 2013.5.16 10 年 3.50%
债券3
中国铁建股份有限公司 2021 年到期的 5 亿美元零息可换
50,000（美元） 2016.1.29 5年 -
股债券
中国铁建股份有限公司 2021 年到期的 34.5 亿元 1.5%票息
3,450,000 2016,12,21 5年 1.5%
可转股债券
3、现金流量分析
表 4-36 发行人最近三年及一期现金流量情况表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 44,978,569 64,410,051 59,789,997 59,018,678
经营活动现金流出小计 -46,962,892 -60,696,294 -54,752,486 -58,344,478
经营活动产生的现金流量净额 -1,984,323 3,713,758 5,037,511 674,200
投资活动现金流入小计 87,527 923,043 823,039 715,985
投资活动现金流出小计 -2,535,860 -3,550,303 -3,256,669 -2,430,884
投资活动产生的现金流量净额 -2,448,333 -2,627,260 -2,433,630 -1,714,899
筹资活动现金流入小计 7,725,122 11,208,855 11,782,873 11,862,014
筹资活动现金流出小计 -4,948,978 -11,419,981 -12,027,541 -10,355,516
筹资活动产生的现金流量净额 2,776,143 -211,126 -244,668 1,506,497
现金及现金等价物净增加额 -1,667,454 906,347 2,371,305 462,258
汇率变动对现金及现金等价物的影响 11,753,402 10,847,055 12,092 -3,540
年末现金及现金等价物余额 10,085,948 11,753,402 10,847,055 8,475,751
（1）经营活动产生的现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 674,200 万元、5,037,511 万元、3,713,758 万元和-1,984,323 万元。2015 年度
公司经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 4,363,311 万元，增幅达 647.18%，
主要原因是 2015 年四季度生产经营现金回款增加。2017 年 1-9 月公司经营性现金流量
3发行人为铁建宇翔有限公司 2023 年到期的 10 年期利率为 3.5%的 8 亿美元债券提供无条件及不可撤回的保证担
保。
119
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
净额为负，主要是购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-1,714,899 万元、-2,433,630 万元、-2,627,260 万元和-2,448,333 万元。2015
年度投资活动产生的现金净流出量较上年增加 718,731 万元，系构建无形资产、固定资
产和投资支出增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 1,506,497 万元、-244,668 万元、-211,126 万元和 2,776,143 万元。2015 年度
公司筹资活动产生的现金流量较 2014 年度减少 1,751,165 万元，由净流入变为净流出，
系经营性现金流明显好转，降低了对外筹资需求并偿还部分债务所致。2017 年 1-9 月公
司筹资活动现金流量净额大幅增加，主要是因为公司投融资业务规模增大，资金需求增
加。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
表 4-37 最近三年及一期发行人主要偿债能力指标
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.23 1.25 1.19 1.21
速动比率 0.66 0.70 0.68 0.68
资产负债率（合并报表） 80.82% 80.42% 81.49% 83.13%
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
EBITDA（万元） - 3,606,111 3,423,708 3,318,869
EBITDA 利息保障倍数 - 3.92 3.25 3.20
从长期偿债能力指标看，近三年及一期末公司资产负债率分别为 83.13%、81.49%、
80.42%和 80.82%，资产负债率基本保持稳定且呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平。
从短期偿债能力指标看，近三年及一期公司流动比率分别为 1.21、1.19、1.25 和 1.23，
维持在正常水平。速动比率分别为 0.68、0.68、0.70 和 0.66，主要由于公司存货比重较
120
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
大。短期偿债能力总体维持在比较稳定的水平。
近三年公司 EBITDA 分别为 3,318,869 万元、3,423,708 万元和 3,606,111 万元，呈
增长趋势，较高的 EBITDA 体现出利息偿付的保障能力。近三年公司 EBITDA 利息保
障倍数分别为 3.20、3.25 和 3.92，公司的利润可覆盖公司的利息费用支出，偿债能力较
强。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，发行人主要盈利能力指标情况如下表所示：
表 4-38 最近三年及一期发行人主要盈利能力指标情况
单位：万元、%
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 46,038,454 62,932,709 60,053,873 59,330,268
营业成本 41,988,446 57,137,753 53,175,633 52,837,492
销售费用 279,171 417,767 370,366 327,216
管理费用 1,989,351 2,408,962 2,283,561 2,288,954
财务费用 234,298 273,171 438,503 436,889
公允价值变动收益 11,957 -22,242 -2,750 829
投资收益 16,936 14,752 35,953 17,924
营业外收入 1,326,882 1,813,134 80,862 83,066
营业外支出 85,027 121,304 30,462 25,706
利润总额 1,379,233 1,896,958 1,711,304 1,553,243
净利润 1,112,311 1,485,083 1,337,443 1,206,001
营业毛利率 8.80% 9.21% 11.45% 10.94%
营业净利率 2.42% 2.36% 2.23% 2.03%
净资产收益率 7.23% 10.70% 11.43% 12.76%
总资产报酬率 1.40% 2.04% 2.03% 2.05%
（1）营业收入分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司营业收入分别为 59,330,268
万元、60,053,873 万元、62,932,709 万元和 46,038,454 万元。公司 2015 年度营业收入较
2014 年度增长了 723,605 万元，增幅为 1.22%，公司 2016 年营业收入较 2015 年增长了
2,878,836 万元，增幅 4.79%。营业收入维持稳步增长态势。公司营业收入主要由工程承
包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务及其他等构成，近三年营
121
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
业收入情况如下：
表 4-39 发行人最近三年营业收入明细表
单位：万元、%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程承包业务 53,427,980 84.90 51,387,707 85.57 50,821,505 85.66
房地产开发业务 3,831,989 6.09 2,867,065 4.77 2,494,086 4.20
工业制造业务 1,208,281 1.92 1,378,193 2.29 1,045,797 1.76
勘察设计及咨询业务 1,224,760 1.95 1,006,462 1.68 894,963 1.51
其他 3,239,699 5.15 3,414,446 5.69 4,073,917 6.87
合 计 62,932,709 100.00 60,053,873 100.00 59,330,268 100.00
公司最主要的收入来源是工程承包业务，最近三年该板块占公司营业收入比重均在
80%以上。报告期内，公司工程承包业务板块保持了稳健增长，2015 年度和 2016 年度
增长率分别为 1.11%和 3.97%。
（2）费用分析
最近三年及一期，发行人费用构成情况如下表所示：
表 4-40 发行人最近三年及一期费用构成明细
单位：万元、%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
营业收入 46,038,454 - 62,932,709 - 60,053,873 - 59,330,268 -
销售费用 279,171 0.61% 417,767 0.66% 370,366 0.62 327,216 0.55
管理费用 1,989,351 4.32% 2,408,962 3.83% 2,283,561 3.80 2,288,954 3.86
财务费用 234,298 0.51% 273,171 0.43% 438,503 0.73 436,889 0.74
期间费用率（%） 5.44% - 4.93% - 5.15% - 5.15% -
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司销售费用分别为 327,216
万元、370,366 万元、417,767 万元和 279,171 万元，占营业收入比重分别为 0.55%、0.62%、
0.66%和 0.61%，比重略有提升。2015 年度销售费用较 2014 年度增加 43,150 万元，增
幅 13.19%。2016 年度销售费用较 2015 年度增加 47,401 万元，增幅 12.80%，主要系公
122
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
司加强了区域经营、增设经营机构所致。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司管理费用分别为 2,288,954
万元、2,283,561 万元、2,408,962 万元和 1,989,351 万元，占营业收入比重分别为 3.86%、
3.80%、3.83%和 4.32%，占比相对稳定。2015 年度管理费用较 2014 年度下降 0.24%，
公司 2016 年度管理费用较 2015 年度增长 5.49%，均保持稳定。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司财务费用分别为 436,889
万元、438,503 万元、273,171 万元和 234,298 万元，占营业收入比重分别为 0.74%、0.73%、
0.43%和 0.51%。2015 年度财务费用较 2014 年度增长 0.37%，基本保持稳定。公司 2016
年度财务费用较 2015 年度减少 165,332 万元，降幅 37.70%，主要原因是融资利率降低
和优化融资结构所致。
（3）投资收益分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人分别实现投资收益 17,924 万元、35,953
万元和 14,752 万元，这主要系发行人可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益及处
置可供出售金融资产取得的投资收益。2017 年 1-9 月，发行人实现投资收益 16,936 万
元。
最近三年，发行人投资收益明细如下：
表 4-41 发行人最近三年投资收益构成明细
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益/(损失) -2,931 9,607 -254
处置长期股权投资产生的投资收益 4,652 1,456 411
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 11,886 13,491 14,067
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 112 10 198
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 - - 590
处置可供出售金融资产取得的投资收益 671 11,385 1,971
其他 363 4 942
合 计 14,752 35,953 17,924
（4）营业外收入分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司营业外收入分别为 83,066
123
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
万元、80,862 万元、121,304 万元和 85,027 万元。公司营业外收入主要由政府补助、非
流动资产处置利得、赔偿金、违约金及各种罚款收入等构成。其中，政府补助主要为企
业发展及扶持资金、对外投资合作专项资金、铁道部专项设备拨款、财政部专项设备拨
款、税收返还及奖励、征地拆迁经济补助等。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行
人获得的政府补助分别为 37,730 万元、40,840 万元和 57,391 万元，逐年增长。
表 4-42 发行人最近三年营业外收入构成明细
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
政府补助 57,391 40,840 37,730
非流动资产处置利得 27,936 12,162 14,638
赔偿金、违约金及各种罚款收入 11,716 11,343 14,637
无法支付的款项 6,523 3,788 8,186
其他 17,739 12,729 7,876
合 计 121,304 80,862 83,066
最近三年，发行人政府补助情况如下：
表 4-43 发行人最近三年政府补助明细
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 与资产/收益相关
企业发展及扶持资金 14,180 9,258 13,377 与收益相关
企业发展及扶持资金 539 539 539 与资产相关
对外投资合作专项资金 - 11,664 12,855 与收益相关
铁道部专项设备拨款 2,000 2,000 2,000 与资产相关
财政部专项设备拨款 30 30 30 与资产相关
税收返还及奖励 4,168 5,350 2,856 与收益相关
征地拆迁经济补助 33,896 6,543 4,190 与收益相关
征地拆迁经济补助 - 4,010 - 与资产相关
其他 2,578 1,446 1,882 与资产/收益相关
合 计 57,391 40,840 37,730
（5）利润分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司利润总额分别为 1,553,243
万元、1,711,304 万元、1,896,958 万元和 1,379,233 万元。2015 年度利润总额较 2014 年
124
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度增长 158,061 万元，增幅为 10.18%，2016 年度利润总额较 2015 年度增长了 185,654
万元，增幅 10.85%，主要系工程承包业务、工业制造业务、房地产开发业务等均实现
了营业收入及利润总额较大幅度的增长。
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司毛利率分别为 10.94%、
11.45%、9.21%和 8.80%，总体呈现稳中有升的趋势。公司 2014 年度、2015 年度和 2016
年度净资产收益率分别为 12.76%、11.43%和 10.70%，总资产报酬率分别为 2.05%、2.03%
和 2.04%，基本维持稳定。2019 年 1-9 月公司净资产收益率和总资产报酬率分别为 7.23%
和 1.40%。
（二）发行人未来发展战略与盈利能力可持续性
1、公司发展战略
公司的发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济实
力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑产
业集团。
建筑为本—工程建筑是公司的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整、业务扩张
的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为核心，以“创规模、强
效益、树品牌”为发展重任，将传统建筑产业发展为现代建筑产业。
相关多元—充分利用公司主营业务优势和企业品牌信誉，以工程建筑产业为纽带，
以产业结构调整为手段，根据产业发展的周期特点，构建布局合理、功能明确、产业集
聚、特点鲜明、分工协作、差异发展、低碳环保的多元化产业发展体系。
一体运营—通过产业链纵向、横向的业务拓展，构建设计与施工一体化、资本运作
与相关产业运作一体化、国际与国内一体化的运营模式，加强业务协同机制和管控手段，
扩大中国铁建品牌影响力，推进系统集成和优势互补，提升整体运营效率。
转型升级—坚持在发展中转型、在转型中发展的思路，全面推进八大转变，提高十
种能力。
八大转变：一是从依靠铁路施工建设为主向路内外多领域建设并举转变；二是从依
靠工程建筑产业带动增长向依靠多元化产业协同带动发展转变；三是从规模增长目标向
以结构质量效益为根本的发展目标转变；四是从以国内市场为主向海内外两个市场均衡
125
中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
发展转变；五是从劳动密集型向管理技术资本一体化转变；六是从依靠生产要素驱动向
依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动转变；七是从粗放化、经验化发展向精益
化、内涵化、集约化发展转变；八是从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、
产业集中集聚化发展转变。着力提升十大能力：一是提升战略决策能力；二是提升盈利
能力；三是提升市场拓展能力；四是提升资本运营能力；五是提升科技创新能力；六是
提升项目管理能力；七是提升协调发展能力；八是提升内控和风险防范管控能力；九是
提升兼并收购能力；十是提升总部的管控、协调、监督、服务能力。
2、盈利能力的可持续性
（1）综合竞争实力优势明显
发行人已经实现了围绕工程建筑产业链的全面布局，具有强大的市场经营开拓能
力，各项经营指标增幅明显，行业领先地位得到巩固。全球化经营格局初现雏形，海外
业务收入逐年提升，跃居“全球 250 家最大承包商”三甲。拥有 A+H 股的融资平台和
充足的银行授信。多年经营下，在基础设施建设领域建立了良好的品牌效应，已获得稳
定的客户基础和丰富的市场资源。
（2）技术领先地位持续加强
发行人技术领先优势明显，高速铁路设计施工技术已经稳居国内领先水平，在高原、
冻土、大风等环境下的铁路设计和施工能力达到国际领先水平。自主知识产权的产品不
断涌现，窄轨捣固车、窄轨配碴整形车等大型养路机械已达到国际领先水平，并且实现
了出口。地下工程建设、四电系统集成等技术达到行业领先水平。
（3）产业结构布局日趋完善
发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营、矿
产资源开发及物资物流。具备了全产业链扩张和协同的能力，逐步发展为集科研、规划、
勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资为一体的一站式方案解决商。
（4）组织管理架构逐步优化
发行人通过持续优化组织管理架构，不断规范三级法人的组织管理体制，充分调动
各级单位的经营积极性。在专业化运营的总体战略下，发行人成立了 6 个专业化子公司，
专业运营能力显著增强，同时规模小、效益差、偏离主业发展方向的三级公司数量明显
126
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减小。四级法人和综合性分公司整合撤并完成，管理链条进一步缩短，管理效率得到有
效提升，初步构建了职责明确、运转畅通的管理体制和运行机制。
八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在
以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为 2017 年 9 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 40 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费
用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 40 亿元计入 2017 年 9 月 30 日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金；
5、模拟数为假设 40 亿元的本期债券在 2017 年 9 月 30 日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
表 4-44 本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
项 目
实际数 模拟数 模拟变动额
流动资产合计 65,741,572 66,141,572 400,000
非流动资产合计 17,222,761 17,222,761 -
资产合计 82,964,333 83,364,333 400,000
流动负债合计 53,386,168 53,386,168 -
非流动负债合计 13,667,113 13,667,113 -
负债合计 67,053,281 67,053,281 -
股东权益合计 15,911,052 16,311,052 400,000
资产负债率 80.82% 80.43% -0.39%
流动比率 1.23 1.24 0.01
非流动负债占总负债的比重 20.38% 20.38% -
本期债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表所示：
表 4-45 本期债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日
127
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实际数 模拟数 模拟变动额
流动资产合计 5,468,864 5,868,864 400,000
非流动资产合计 9,457,225 9,457,225 -
资产合计 14,926,089 15,326,089 400,000
流动负债合计 3,705,602 3,705,602 -
非流动负债合计 2,994,652 2,994,652 -
负债合计 6,700,254 6,700,254 -
股东权益合计 8,225,835 8,625,835 400,000
资产负债率 44.89% 43.72% -1.17%
流动比率 1.48 1.58 0.10
非流动负债占总负债的比重 44.69% 44.69% -
九、发行人有息债务情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人有息债务情况如下：
（一）有息债务总额及期限结构
表 4-46 截至 2016 年 12 月 31 日发行人有息债务情况
单位：万元、%
项 目 金 额 占 比
短期借款 3,042,852 19.65
一年内到期的长期债务 1,047,895 6.77
其中：一年内到期的长期借款 745,895 4.82
一年内到期的应付债券 302,000 1.95
一年以上的长期债务 11,393,447 73.58
其中：长期借款 6,903,243 44.58
应付债券 4,490,204 29.00
合 计 15,484,194 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人短期借款总额 3,042,852 万元；一年内到期的长期
债务总额 1,047,895 万元，其中，一年内到期的长期借款总额 745,895 万元，一年内到期
的应付债券总额 302,000 万元；一年以上的长期债务总额 11,393,447 万元，其中，长期
借款 6,903,243 万元，应付债券 4,490,204 万元。
（二）信用融资与担保融资的结构
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：
128
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表 4-47 截至 2016 年 12 月 31 日发行人有息债务担保方式结构
单位：万元
一年内到期的
项 目 短期借款 长期借款 合 计
长期借款
质押借款 90,181 27,025 1,892,150 2,009,356
抵押借款 500 183,600 414,793 598,893
保证借款 429,924 63,779 986,629 1,480,332
信用借款 2,522,248 471,491 3,609,672 6,603,411
合 计 3,042,852 745,895 6,903,243 10,691,990
十、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人对外担保总额 2,596,376 万元，其中，为子公司作
出担保金额为 2,450,593 万元；为子公司以外企业作出担保（不包括房地产业务阶段性
按揭担保）金额为 145,783 万元。为子公司以外企业作出担保的具体情况如下：
表 4-48 截至 2016 年 12 月 31 日发行人为子公司以外企业担保情况
单位：万元
是否存在反
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保类型 关联关系
担保
川铁（泸州）铁路有限责任
6,720 2006 年 12 月 28 日 2026 年 12 月 28 日 一般担保 否 无
公司
川铁（泸州）铁路有限责任
5,040 2008 年 4 月 16 日 2028 年 4 月 16 日 一般担保 否 无
公司
中铁建铜冠投资有限公司 29,968 2015 年 5 月 20 日 2023 年 11 月 20 日 一般担保 否 联营公司
中铁建铜冠投资有限公司 104,055 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 一般担保 否 联营公司
合 计 145,783
此外，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人向子公司以外的商品房承购人提供的银行
抵押借款担保，即房地产按揭担保金额为人民币 2,488,225 万元。截至目前，上述商品
房承购人几乎未发生过违约情况，该担保相关的风险较小。
（二）未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其二级子公司涉及金额人民币 1 亿元以上
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件有 3 件，具体如下：
129
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（1）蒂姆萨兰姆公司诉中铁十五局集团有限公司施工合同纠纷一案，要求中铁十
五局支付其款项共计 1.6757 亿里亚尔。沙特利雅得重审法院于 2017 年 6 月 26 日作出二
审判决，判决中铁十五局集团有限公司支付原告 47,276,310 里亚尔。
（2）中铁十五局集团第五工程有限公司与湖南岳常高速公路开发有限公司工程施
工合同纠纷一案，申请人中铁十五局集团第五工程有限公司请求被申请人湖南岳常高速
公路开发有限公司支付变更增加的工程款等费用共计 1.7566 亿元。
（3）原告翟乐伟本沙特本阿卜杜勒-阿齐兹亲王殿下及朱万科技承包公司诉中
铁十五局集团有限公司沙特分公司中介服务合同纠纷一案，原告请求中铁十五局集团有
限公司支付中介费折合人民币约为 2.392 亿元。
上述仲裁、诉讼案件系因正常经营活动产生，正在依正常的法律程序处理，发行人
及下属企业的上述未决诉讼、仲裁案件不会对公司目前的生产经营构成重大不利影响。
除上述事项外，截至募集说明书签署日，发行人不存在需予披露的尚未了结的或可
预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景的重大诉讼、仲裁事项。
（三）重要承诺
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人重要承诺事项合计 1,144,787 万元，包括资本承诺、
投资承诺和其他承诺。发行人最近三年的重要承诺事项如下：
表 4-49 最近三年发行人重要承诺情况
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资本承诺 86,032 37,580 49,283
投资承诺 350,737 11,500 61,500
其他承诺 708,018 827,532 278,000
合 计 1,144,787 876,611 388,783
（四）资产负债表日后事项
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人无应披露未披露的资产负债表日后事项。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人所有权或使用权受限制的资产明细情况如下：
表 4-50 截至 2016 年 12 月 31 日发行人受限资产情况
单位：万元
项 目 金额 受限制原因
货币资金 857,434 用于银行借款、法定准备金
应收账款 679,836 用于银行借款
存货 3,392,917 用于银行借款
固定资产 132,884 用于银行借款
无形资产 2,981,266 用于银行借款
合 计 8,044,337
十二、其它重大事项
无。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2017 年 9 月 30 日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资
金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有下降，由发行前
的 80.82%下降为发行后的 80.43%，将下降 0.39 个百分点；母公司财务报表的资产负债
率水平将亦将有所下降，由发行前的 44.89%下降为发行后的 43.72%，将下降 1.17 个百
分点。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2017 年 9 月 30 日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资
金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.23 增加至发行
后的 1.24，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.48 增加至发行后的 1.58。发行人
流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力
有所增强。
三、募集资金监管机制
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用募集资金。发行人设立了募集资
金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，
确保募集资金的使用符合募集说明书中披露的用途。
（二）募集资金管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公
司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管
理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制
度和严格的规范流程，发行人将确保本次债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
低偿付风险，保证本次债券持有人的合法权益。
根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专
项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月
三十日前向市场公告。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用
于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
五、本次债券前次募集资金使用情况
2016 年 6 月 29 日，中国铁建股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券（第一
期）已发行完毕，债券简称“16 铁建 Y1”，债券代码“136997”，实际发行规模 80 亿元。
16 铁建 Y1 募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和律师核查，
16 铁建 Y1 的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集
资金的情形。
2018 年 3 月 19 日，中国铁建股份有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券（第二
期）已发行完毕，债券简称“18 铁建 Y1”，债券代码“143502”，实际发行规模 30 亿元。
18 铁建 Y1 募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商和律师核
查，截至本募集说明书签署日，18 铁建 Y1 的募集资金使用与募集说明书中披露的用途
保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
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第六节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、中国铁建股份有限公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的财务报告和
2017 年三季度未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司
债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行
2016 年可续期公司债券的核查意见；光大证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公
司公开发行 2016 年可续期公司债券的核查意见；
3、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债
券的法律意见；
4、中国铁建股份有限公司 2018 年公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报
告；
5、中国铁建股份有限公司 2016 年可续期公司债券持有人会议规则；
6、中国铁建股份有限公司 2016 年可续期公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书及摘要全
文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说
明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文
及摘要及上述备查文件：
发行人：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 40 号东院
联系地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人：孟凤朝
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
联系人：余兴喜、孙 瞻
联系电话：010-5268 8180、5268 8603
传真：010-5268 8006
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、何佳睿、朱 军、蔡林峰
联系电话：010-6083 3551、6083 3626
传真：010-6083 3504
主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：毕明建
联系人：郭 允、王煜忱、张 玮、尚 晨、徐 晛、芮文栋、桑一丰
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：北京市西城区复兴门外大街 6 号
法定代表人：周健男
联系人：冯 伟、刘蓓蓓、邓 枫、王 一
联系电话：010-5651 3200
传真：010-5651 3103
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
本页无正文，为《中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）募
集说明书摘要》之盖章页）
发行人：中国铁建股份有限公司
年 月 日
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