中国铁建：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-07-31
中国铁建股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二 0 一八年九月
中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
目 录
一、关于公司执行董事人选的议案 .......................... 2
二、关于中国铁建重工集团有限公司在境外首次公开发行股票并上市
的议案 .................................................. 4
三、关于拟上市主体境外上市符合《中国证券监督管理委员会关于规
范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案 .. 6
四、关于公司维持独立上市地位承诺的议案 .................. 9
五、关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案 ............. 10
六、关于授权董事会及其授权人士全权办理与拟上市主体境外上市有
关事宜的议案 ........................................... 11
七、关于修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案 13
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料一：
关于公司执行董事人选的议案
各位股东及股东代表：
经公司控股股东中国铁道建筑有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审
议通过，提名陈奋健先生为公司执行董事候选人。陈奋健先生的任期自其经股东
大会选举产生日起，与公司第四届董事会任期相同，连选连任除外。陈奋健先生
的简历详见附件。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会提名委员会第四
次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审
议。
中国铁建股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
附件：
简 历
陈奋健先生,55岁,中国国籍,无境外居留权,现任中国铁建股份有限公司党
委书记,并任中国铁道建筑有限公司董事长、党委书记。陈先生1983年8月至1997
年8月期间,曾在交通部四航局及其下属公司出任多个职位。1997年8月至2005年8
月,担任中国港湾建设（集团）总公司四航局一公司经理，四航局副局长，局长、
党委副书记。2005年8月至2006年8月担任中国交通建设集团有限公司副总经理，
2006年8月至2006年11月担任中国交通建设集团有限公司董事,中国交通建设股
份有限公司副总经理，2006年11月至2007年4月担任中国交通建设集团有限公司
临时党委委员,中国交通建设股份有限公司副总经理、临时党委委员，2007年4
月至2014年1月担任中国交通建设集团有限公司党委常委,中国交通建设股份有
限公司副总经理、党委常委，中国港湾工程有限责任公司董事长、法定代表人，
中交投资有限公司董事长、法定代表人；2014年1月至2016年9月担任中国交通建
设集团有限公司党委书记、董事,中国交通建设股份有限公司执行董事、总经理、
党委副书记，2016年9月至2016年11月担任中国交通建设集团有限公司副董事长、
总经理、党委副书记,中国交通建设股份有限公司执行董事、总经理、党委副书
记，2016年11月至2018年6月担任中国交通建设集团有限公司副董事长、总经理、
党委副书记,中国交通建设股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记，2018
年6月起任中国铁道建筑有限公司董事长、党委书记,2018年7月起担任中国铁建
股份有限公司党委书记。陈先生毕业于长沙交通学院土木工程系港航工程专业,
获得北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位,是教授级高级工程
师,享受国务院政府特殊津贴。
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料二：
关于中国铁建重工集团有限公司在境外首次公开发行股票并上
市的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将所属全资子公司中国铁建重工集团有限公司（以下简称“铁建重
工”）及相关主体经过适当的重组（以下简称“本次上市相关重组”）后，铁建重
工整体变更设立股份有限公司，作为拟上市主体择机公开发行境外上市外资股（H
股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，发行
方案初步拟定为：
1.上市地点：香港联交所主板。
2.发行股票种类：H 股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3.股票面值：1.00 元人民币。
4.发行对象：境外机构投资者、境内合格投资者、企业和自然人及其他符合
资格的投资者。
5.发行上市时间：拟上市主体发行上市的具体时间由拟上市主体授权其董事
会根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6.发行方式：香港公开发行及国际配售。
7.发行规模：本次发行的 H 股股数不少于发行后总股本的 15%，同时根据市
场情况授予承销商不超过本次发行的 H 股股数 15%的超额配售权。其中，实际发
行的总规模、超额配售事宜及配售比例，将根据拟上市主体的资本需求、与境内
外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由拟上市主体董事会根据
拟上市主体股东大会的授权与承销商协商确定。
8.定价方式：本次发行价格在充分考虑拟上市主体现有股东及境内外投资者
利益的情况下，结合发行时境外资本市场情况、香港股票市场发行情况和拟上市
主体所处行业一般估值水平，根据境外路演簿记结果，由拟上市主体授权其董事
会与承销商协商确定。
9.发行时实施战略配售：根据业务合作和融资规模的需要，可在 H 股发行时
实施战略配售，将部分股票配售给符合拟上市主体发展战略要求的投资者（基石
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
投资者）。其中，H 股配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和
要求。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须提交中国证监会、香港联交所及香港证
监会审阅及/或核准，为确保拟上市主体到境外上市的申请工作顺利进行，提请
公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整拟上市主体境
外上市的发行方案。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会战略与投资委员
会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料三：
关于拟上市主体境外上市符合《中国证券监督管理委员会关于规
范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市
有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“《通知》”），公司对
拟上市主体有控制权，符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境
外上市的条件，具体说明如下：
1.上市公司在最近三年连续盈利。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明（2016）
审字第 60618770_A01 号、安永华明（2017）审字第 60618770_A01 号、德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的德师报（审）字（18）第 P01866
号《审计报告》，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现归属于母公司所有
者的净利润分别为 1,264,547.8 万元、1,399,961 万元、1,605,723.5 万元，符
合“最近三年连续盈利”的规定。
2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未
作为对所属企业的出资申请境外上市。
公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产作为对拟上市主体的出资申请境外上市的情形。
3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润
未超过上市公司合并报表净利润的 50%。
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟上市主体的净利润未超
过公司合并报表净利润的 50%。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未
超过上市公司合并报表净资产的 30%。
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟上市主体的净资产未超
过公司合并报表净资产的 30%。
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存
在交叉任职。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。
公司（除拟上市主体）的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、
房地产开发等。拟上市主体的主营业务为轨道系统、掘进机和特种装备等产品的
制造和销售。
公司和拟上市主体的主营业务、产品完全不同，不存在替代关系。同时，客
户对象及主要原材料供应商等有明显区别。
因此，公司和拟上市主体不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。
公司和拟上市主体均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
公司不会占用、支配拟上市主体的资产或干预拟上市主体对其资产的经营管理，
公司和拟上市主体将保持资产和财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
拟上市主体拥有自己独立的经理人员，不会与公司的经理人员交叉任职。
6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股
份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。
公司及拟上市主体的董事、高级管理人员及其关联人员将不会成为拟上市主
体的股东。
7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及
其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，公司所属的拟上市主体境外上市符合《通知》的相关规定。
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会战略与投资委员
会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司维持独立上市地位承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司与拟上市主体之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，
做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。
拟上市主体境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何
不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性
文件和《通知》的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名单的证券经营机构担任财务顾问，就确保公司在拟上市主体到
境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营
能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会战略与投资委员
会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
各位股东及股东代表：
公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势。由于拟上市主体与公司其他业
务板块之间保持高度的业务独立性，拟上市主体的境外上市不会对公司其他业务
板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，通过本次境外上市，预计
拟上市主体将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，
有助于提升公司的整体财务表现。因此，拟上市主体的境外上市将会有力促进公
司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
综上所述，拟上市主体境外上市后，公司能够继续保持良好的持续经营与持
续盈利能力。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会战略与投资委员
会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料六：
关于授权董事会及其授权人士全权办理与拟上市主体境外上市
有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与拟上市主体境外
上市有关事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在铁建重工及本次上市
相关重组所涉公司下属控股公司中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的
与本次上市相关重组、铁建重工变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等
事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市相关重组、铁
建重工变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜及相关方案进行调
整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就本次上市相关重组、铁建重工变更为股份
有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜全权处理向香港联交所提交分拆上市申
请、向国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会等相关部门提交相关申请有
关事宜，包括但不限于向香港联交所提交分拆上市申请，与香港联交所沟通分拆
上市申请的相关事宜，并根据香港联交所的要求对本次上市相关重组、铁建重工
变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等相关事宜进行调整变更等。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市相关重组、铁建重工变更为
股份有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜相关的其他具体事项，包括但不限
于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监
管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会战略与投资委员
会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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中国铁建股份有限公司董事会
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料七：
关于修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《中国铁建股份有限公司章程》，
结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司对《中国铁建股份有限
公司董事会议事规则》相关条款进行了修订,具体修订内容详见附件。
以上议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
附件：《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
中国铁建股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 原条文 修订后条文
在原第二条后新增一条内容，其他条款
序号顺延。
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第三条 董事会决定公司重大问题，应
当事先听取公司党委的意见。
第五条 董事会行使下列职权：…… 第六条 董事会行使下列职权：……
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十四）聘任或者解聘公司总裁、董事
2 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
司副总裁、总会计师、总工程师和总经济 聘公司副总裁、总会计师、总工程师、
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 和总经济师和总法律顾问等高级管理人
奖惩事项；…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
在原第十四条后新增一条内容，其他条
款序号顺延。
3 第十六条 提案涉及应当由公司党委
（常委）会、总裁办公会、董事会专门
委员会履行前置程序的，应当按规定履
行程序后，再提交董事会会议研究决策。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人 第二十四条 董事会会议，应由董事本
出席；董事因故不能出席，应当事先审阅 人出席；董事因故不能出席，应当事先
会议材料，形成明确意见，书面委托其他 审阅会议材料，形成明确意见，书面委
董事代为出席。委托书中应当载明：…… 托其他董事代为出席。委托书中应当载
（四）委托的有效期限； 明：……
4 （五）委托人的签字或盖章及日期。…… （四）委托的有效期限；
（五）对可能纳入董事会会议议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五六）委托人的签字或盖章及日
期。……
第二十五条 二分之一以上的与会董事 第二十七条 二四分之一以上的与会董
或两名以上独立非执行董事认为提案不 事或两名以上独立非执行董事认为提案
5 明确、不具体，或者因会议材料不充分等 不明确、不具体，或者因会议材料不充
其他事由导致其无法对有关事项作出判 分等其他事由导致其无法对有关事项作
断时，可联名提出缓议该提案，会议主持 出判断时，可联名提出缓议该提案，会
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中国铁建 2018 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案 议主持人应予采纳。提议缓议的董事应
再次提交审议应满足的条件提出明确要 当对提案再次提交审议应满足的条件提
求。 出明确要求。
第三十条 董事会决议以记名投票方式 第三十二条 董事会会议实行集体审
表决，每一董事享有一票表决权。 议、独立表决、个人负责的决策制度。
6
董事会决议以记名投票方式表决，每一
董事享有一票表决权。
第四十六条 董事长应当督促董事会决 第四十八条 董事长应当督促董事会决
议的落实，检查决议的实施情况，并在以 议的落实，检查决议的实施情况，开展
7
后的董事会会议上通报已经形成的决议 决议后评估，并在以后的董事会会议上
的执行情况。 通报已经形成的决议的执行情况。
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