证券代码：601186          证券简称：中国铁建     公告编号：临 2018—058




                   中国铁建股份有限公司

   关于调整 2018 年度日常关联交易上限的

                              公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


      重要内容提示：

       本次日常关联交易调整无需提交中国铁建股份有限公司（以下

简称公司）股东大会审议。

       日常关联交易对上市公司无重大影响，公司不会因此对关联方

形成较大的依赖。

      一、日常关联交易基本情况

      （一）日常关联交易履行的审议程序

      2015 年 12 月 28 日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审

议通过了《关于拟定 2016-2018 年持续关连交易上限和续签<服务提

供框架协议>的议案》，同意与中国铁道建筑有限公司（原名中国铁

道建筑总公司，下同）续签《服务提供框架协议》，拟定 2016-2018

年的年交易金额均不超过 60,000 万元人民币。

      近年来，随着公司勘察设计收入规模持续攀升，与中国铁道建


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筑有限公司及/或其联系人产业链相关的勘察、检测及制图等交易

随之增加，原先确定的 2018 年年度日常关联交易金额上限已不满足

业务发展要求，预计 2018 年服务提供框架协议下的关联交易将有所

增加。

      2018 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审

议通过了《关于调整 2018 年日常关联交易上限的议案》，同意公司

调整与控股股东中国铁道建筑有限公司签订的《服务提供框架协议》

项下 2018 年年度日常关联交易上限，调整后上限金额为 85,000 万

元。关联董事陈奋健先生、庄尚标先生、夏国斌先生均回避表决，

其余非关联董事一致通过前述议案。

      在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执

行董事的认可；在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦

发表了同意该议案的独立意见，认为：公司本次调整 2018 年年度

日常关联交易上限，调整后上限金额为 85,000 万元，符合有关上

市规则和公司的实际经营需要，有利于维护公司及其股东的整体利

益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

      （二）日常关联交易的预计和执行情况

      《服务提供框架协议》协议下的预计年度上限金额和实际发生金

额见下表：



                                               单位:百万元人民币



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                    2016 年实际   2017 年实际   2018 年预计金    2018 年 1-9 月实际   2018 年调整后预计
  关联交易类别
                     发生金额      发生金额         额年度上限       发生金额           金额年度上限



本公司于《服务提
供框架协议》下就
中国铁道建筑有限
                       388           583               600            567.25
公司及/或其关联                                                                             850
人提供的服务所产
生的支出




           二、 关联方介绍和关联关系

           中国铁道建筑有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导

 和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路 40 号，法

 定代表人陈奋健，注册资本 900,000 万元人民币，主要从事国有资产

 监管；未上市资产管理、经营、处置；特许经营投资项目的建设、运

 营管理；《中国铁道建筑报》出版发行等。

           截至 2017 年 12 月 31 日，中国铁道建筑有限公司经审计的资产

 总额 8,263.17 亿元，净资产 1,804.62 亿元，营业收入 6,816.38 亿元，

 净利润 168.01 亿元。

           公司由中国铁道建筑有限公司独家发起设立，于 2007 年 11 月 5

 日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中国铁道建筑有限公司

 持有公司约 51.13%股权，为控股股东，故为公司的关联法人，公司

 与中国铁道建筑有限公司及/或其关联人所发生的交易构成公司的关

 联交易。

           三、 关联交易主要内容和定价政策


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      公司与中国铁道建筑有限公司签订的《服务提供框架协议》主要

内容概述如下：

         中国铁道建筑有限公司及其关联人/关连人/联系人将按照服

务提供框架协议的条款向本公司及其附属公司提供服务。该等服务包

括：设计、勘察监理、物业管理、印刷、幼儿园、接待中心、劳务及

其他与生活后勤相关的辅助业务服务。

         中国铁道建筑有限公司同意，在同等条件下，其应根据《服务

提供框架协议》约定的条款和条件优先保障向本公司提供服务，且在

任何交易中，其将不会以较其向第三方提供服务为差的条款向本公司

提供该等服务。

         中国铁道建筑有限公司同意，《服务提供框架协议》的续签，

并不影响本公司自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方

能按照《服务提供框架协议》下优于中国铁道建筑有限公司的价格条

件，提供相似服务，则本公司有权委托该第三方提供服务。

         就《服务提供框架协议》项下的所有服务交易而言，各交易方

将按该协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反

《服务提供框架协议》的约定。各交易方是指中国铁道建筑有限公司、

中国铁道建筑有限公司的关联人／关连人／联系人、本公司及本公司

的附属公司。

         《服务提供框架协议》项下中国铁道建筑有限公司向本公司提

供的各项服务的价格，须按可比市场价确定。可比的市场价是指参考

至少两家提供相同或类似服务的独立第三方当时在该类服务的提供


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地区于正常商业交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。

         本公司由中国铁道建筑有限公司所获供应和服务应付的采购

价或服务费需根据实际情况按提供服务的进度，或按年度或季度或月

度以现金支付。

         《服务提供框架协议》经双方授权代表签订并加盖双方公章

后，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。该协议在符合有

关法律法规等规范性文件及本公司上市地上市规则的前提下，经双方

同意可以延长或续期。于该协议生效之日，双方于2012年12月28日签

署之“服务提供框架协议”同时终止。

      四、 关联交易目的和对上市公司的影响

      公司上市时，中国铁道建筑有限公司保留了若干辅助业务，仍将

继续为本公司提供相关辅助服务。公司因此与中国铁道建筑有限公司

续订《服务提供框架协议》，以规范相关的日常关联交易。

      上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对

上市公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大

的依赖。


      特此公告。


                                 中国铁建股份有限公司董事会
                                       2018 年 10 月 31 日




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