中国铁建：日常关联交易公告2018-12-14
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2018—074
中国铁建股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
该交易不需要提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联
方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018 年 12 月 13 日，中国铁建股份有限公司（以下简称公司或
本公司）召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于续签<服
务提供框架协议>和拟定 2019-2021 年持续关连交易上限的议案》，
同意公司与控股股东中国铁道建筑有限公司续签《服务提供框架协
议》，协议有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。关
联董事陈奋健先生、庄尚标先生均回避表决，其余非关联董事一致
通过前述议案。
根据续签的《服务提供框架协议》，拟定 2019-2021 年的年交
易金额均不超过 200,000 万元人民币。以上拟定的交易上限金额均
1
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2018—074
低于公司最近一期经审计净资产的 5%，因此无须提交公司股东大会
审议批准。
在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行
董事的认可。在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表
了同意该议案的独立意见，认为：本项关联交易涉及的《服务提供框
架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联
交易符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务
条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司
及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及
《公司章程》的规定。
（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况
2015 年 12 月，公司与中国铁道建筑有限公司续签《服务提供框
架协议》，有效期自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。公
司于 2018 年 10 月 30 日召开董事会调整《服务提供框架协议》项下
2018 年年度日常关联交易上限，调整后上限金额为 85,000 万元。上
述日常关联交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：
单位:千元人民币
截至 2018 预计金额
2016 年预 2016 年实 2017 年预 2017 年实 2018 年预 年 11 月 与实际发
关联交易类别 计金额年 际发生金 计金额年 际发生金 计金额年 30 日止实 生金额差
度上限 额 度上限 额 度上限 际发生金 异较大的
额 原因
本公司于《服务
600,000 387,881 600,000 583,098 850,000 654,258 不适用
提供框架协议》
2
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2018—074
下就中国铁道
建筑有限公司
及/或其关联人
提供的服务所
产生的支出
（三） 本次日常关联交易预计金额和类别
《服务提供框架协议》项下日常关联交易于截至 2021 年 12 月
31 日止三个年度的预计年度上限如下表所示:
单位：百万元人民币
关联交易类别 2019年 2020年 2021年
本公司于《服务提供框架协议》下就中国铁道建筑
2,000 2,000 2,000
有限公司及/或其关联人提供的服务所产生的支出
上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交
易涉及的金额而厘定。
于预计《服务提供框架协议》下本公司向中国铁道建筑有限公司
的支出的年度上限时，本公司已考虑：
1.于本公司上市时，中国铁道建筑有限公司保留的若干辅助业
务，预计2019年至2021年期间仍将继续为本公司提供该等辅助服务。
根据过往年度的历史交易情况看来，2017年服务开支的实际金额较
2016年增长了50.33%，截至2018年11月30日止11个月的实际金额较
2017年增长了12.20%。考虑到本公司未来三年的业务发展规划，对中
国铁道建筑有限公司及/或其联系人所提供的服务需求也将有所增
长；
2.未来人工成本的增加，会导致《服务提供框架协议》下交易金
3
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2018—074
额有所增加；
3.本公司就中国铁道建筑有限公司及／或其联系人提供的服务
所产生的支出于过往年度的年度上限使用率为：2017年约为97.18%，
截至2018年11月30日止11个月的使用率约为76.97%。因此，在厘定新
年度上限时，本公司根据对相关交易的预估，并对预计数额增加了一
定程度的缓冲，以为该等交易将来未曾预料的进一步增长留出空间而
厘定有关上限，使本公司可灵活应对未能预见的事件。
二、 关联方介绍和关联关系
中国铁道建筑有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导
和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路 40 号，法
定代表人陈奋健，注册资本 900,000 万元人民币，主要从事国有资产
监管；未上市资产管理、经营、处置；特许经营投资项目的建设、运
营管理；《中国铁道建筑报》出版发行等。
截至 2017 年 12 月 31 日，中国铁道建筑有限公司经审计的资产
总额 8,263.17 亿元，净资产 1,804.62 亿元，营业收入 6,816.38 亿元，
净利润 168.01 亿元。
公司由中国铁道建筑有限公司独家发起设立，于 2007 年 11 月 5
日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中国铁道建筑有限公司
持有公司约 51.13%股权，为控股股东，故为公司的关联法人，公司
与中国铁道建筑有限公司及/或其关联人所发生的交易构成公司的关
联交易。
前期同类关联交易履行正常。中国铁道建筑有限公司经营状况良
4
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2018—074
好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；
业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、 关联交易主要内容和定价政策
本公司与中国铁道建筑有限公司于2018年12月13日续签《服务提
供框架协议》，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，其主
要条款如下：
中国铁道建筑有限公司及其关联人/关连人/联系人向本公司
及其附属公司提供的服务包括：设计、勘察监理、物业管理、印刷、
幼儿园、接待中心、劳务及其他与生活后勤相关的辅助业务服务。
双方同意，在平等协商的基础上确定相关服务的内容及其他条
件。
中国铁道建筑有限公司同意，在第三方购买条件相同或更差
时，优先向本公司提供服务。
中国铁道建筑有限公司同意，在任何交易中，其将不会以较其
向第三方提供服务为差的条款向乙方提供该等服务。
中国铁道建筑有限公司同意，本协议的签订，并不影响本公司
自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照本协议下
优于中国铁道建筑有限公司的价格条件，提供相似服务，则本公司有
权委托该第三方提供服务。
就本协议项下的所有服务交易而言，各交易方将按本协议规定
的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。
各交易方是指中国铁道建筑有限公司、中国铁道建筑有限公司的关联
5
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2018—074
人／关连人／联系人、本公司及本公司的附属公司。
中国铁道建筑有限公司同意，在同等条件下，中国铁道建筑有
限公司应根据本协议约定的条款和条件优先保障向本公司提供服务。
本协议项下中国铁道建筑有限公司向本公司提供的各项服务
的价格，须按可比市场价确定。
双方同意，本公司由中国铁道建筑有限公司所获供应和服务应
付的采购价或服务费需根据实际情况按提供服务的进度，或按年度或
季度或月度以现金支付。
双方须确保并促使各自的关联人/关连人/联系人或附属公司
（如适用），按双方认可的供应计划签订符合本协议之原则及规定的
具体服务合同。
在本协议执行过程中，如有需要并经双方同意，可对服务的需
求和供应计划及具体合同进行调整。
本协议经双方授权代表签订并加盖双方公章后，有效期自2019
年1月1日起至2021年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范
性文件及本公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续
期。于本协议生效之日，双方于2015年12月28日签署之“服务提供框
架协议”同时终止。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司上市时，中国铁道建筑有限公司保留了若干辅助业务，预计
中国铁道建筑有限公司于2019年至2021年期间仍将继续为本公司提
供相关辅助服务。公司因此与中国铁道建筑有限公司续订《服务提供
6
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2018—074
框架协议》，以规范相关的日常关联交易。
上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对
上市公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大
的依赖。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2018年12月14日
7
