中国铁建股份有限公司
            独立董事2018年度履职情况报告


    作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的
独立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规
范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立
董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出
席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、
公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专
门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度（以下或称报
告期）履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    王化成先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历，现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系
副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书
长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理，
曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、
京东方科技集团有限公司独立董事。
    辛定华先生，60岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司

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独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集
团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司及昆仑能源有限公司的独
立非执行董事（该等公司均为香港上市的公司）。辛先生亦为在上
海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公司的独立非执
行董事。辛先生现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席
(2013至2015年)及名誉总干事。辛先生曾任JP Morgan Chase香港
区高级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限公司的集团
执行董事兼大中华区投资银行业务主管、中国铁路通信信号股份有
限公司独立非执行董事。辛先生历任收购及合并委员会以及收购上
诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所理事会理
事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有
经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦
福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员，
及香港会计师公会资深会员。
    承文先生，66岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研
究员，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公
司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，
中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理
助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党
组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团有限公司外部董事。
熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
    路小蔷女士，64岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得
经济学博士学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对
外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银行企业银行部职员；加拿

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大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银行亚洲副总裁、董事；美
林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董
事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业
及投资银行大中华区副主席。历任英国标准人寿亚太及全球战略咨
询委员会委员、亚洲董事会董事；中国建材集团外部董事。熟悉企
业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分析，审计、市场营
销、宏观经济。
    （二）关于独立性的情况说明
    公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立
性，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2018年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股
东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报
告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为
会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
    2018年度，公司共召开股东大会会议2次，审议18项议题；召
开董事会会议13次，审议87项议题；召开董事会专门委员会会议27
次，审议76项议题。2018年度，独立董事未对公司董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事
会。会议具体出席情况如下：


                            董事会出席情况
  独立董事   本年应参加董事会                                 缺席
                                亲自出席(次)   委托出席(次)
    姓名           次数                                       (次)
   王化成          13                 11            2          0

                                  3
   辛定华             13                   8                    5            0
   承   文            13                   13                   0            0
   路小蔷             13                   13                   0            0
                           董事会专门委员会出席情况
  独立董事     本年应参加专门委                                            缺席
                                    亲自出席(次)         委托出席(次)
    姓名           员会次数                                                (次)
   王化成            23                    20                   3            0
   辛定华            23                    14                   9            0
   承   文           15                    15                   0            0
   路小蔷            11                    11                   0            0
                             股东大会会议出席情况
                                               亲自出席（次）
  独立董事     本年应出席股东大                                         因其他公务未
    姓名           会次数          年度股东       临时股东   类别股东     出席（次）
                                     大会           大会       大会
   王化成             2                1             0              0        1
   辛定华             2                0             0              0        2
   承   文            2                1             1              0        0
   路小蔷             2                1             1              0        0

    2018年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,
对公司6家所属企业及23个重点项目进行现场调研考察，了解企业
发展现状和“十三五”战略规划贯彻落实情况,通过阅览公司文件
及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，
对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公
司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履
职提供服务。
    三、年度履职重点关注事项
    2018年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经
济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关
注公司会计政策变更、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金

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使用、董监高人员薪酬与考核及聘任情况、聘任会计师事务所、现
金分红及投资者回报、证券发行、公司章程修订、公司及股东承诺
履行情况、信息披露、内部控制、董事会及下属专门委员会运作等
重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
    （一）会计政策变更情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，独立董事对《关于公司会计政策变更的议案》
进行了认真审议，发表了独立意见。
    （二）关联交易情况
    独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限
公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地
对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    独立董事审阅了2017年度与日常经营相关的关联交易（非豁免
持续性关连交易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议
及相关的协议，没有超过经批准的2016-2018年各年度交易金额上
限，且交易的条件对公司全体股东是公平合理的，没有损害中小股
东利益的情形。
    独立董事认真审议了《关于调整2018年日常关联交易上限的议
案》、《关于续签<金融服务协议>和拟定2019-2021年持续关连交
易的议案》、《关于续签<服务提供框架协议>和拟定2019-2021年
持续关连交易上限的议案》，并发表了同意上述关联交易的《独立

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董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。
    （三）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2017年12
月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核
查，认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他
关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制
了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
    （四）募集资金的使用情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，独
立董事对《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》进行认真审核，发表了独立意见。
    公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使
用募集资金的重大情形。
    （五）董监高人员薪酬与考核、聘任情况
    1.董事、监事薪酬情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董
事对《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表
了独立董事意见。
    2.高级管理人员薪酬考核情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建

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立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董
事对《关于董事会对总裁2017年度绩效考核结果的议案》、《关于
董事会对总裁2018年度绩效考核方案的议案》、《关于公司2017
年度高管人员薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，发表了独立意
见。
       3.董监高人员聘任情况
    根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立
董事对《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任刘成军等
3人为公司副总裁的议案》、《关于公司执行董事人选的议案》（第
四届董事会第九次会议）、《关于公司执行董事人选的议案》（第
四届董事会第十四次会议）进行认真审核，发表了独立意见。
       （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
       （七）聘任会计师事务所情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报
工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘请2018年度外部审计
机构的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
       （八）现金分红及其他投资者回报情况
    根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及《公司章程》、 中国铁建股份有限公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》等相关规定，独立董事对《关于公司2017年度
利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金
分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，

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符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
    （九）修订《公司章程》情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董
事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》进行了认真
审核，发表了独立意见。
    （十）发表其他独立意见情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董
事对《关于公司计提资产减值准备方案的议案》、《关于延长公司发
行可续期公司债券董事会决议有效期和相关授权事项的议案》、《关
于核定公司2018年全资子公司担保额度的议案》、《关于中铁二十三
局集团有限公司对参股公司提供担保的议案》、《关于中铁十一局集
团有限公司和中铁二十三局集团有限公司对参股公司贷款提供担
保的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
    （十一）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东没有发生违反承诺的情况。
    （十二）信息披露的执行情况
    2018年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严
格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和
公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公
司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    （十三）内部控制的执行情况
    根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本

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规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是公司董事会的责任。2018年度，公司继续加强内部控制
建设，《公司内部控制评价管理办法（暂行）》、《公司内控与全面风
险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控
制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务
管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全
面指导内部控制体系建设和规范实施。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，
公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各
项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展
提供了保障。
    公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2018年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公
司治理、规范运作等方面做出了贡献。
    （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚
未发现需要提出改进的其他事项。
    四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
    2018年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程

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中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参
与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做
出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展
发挥了实质性作用。
    全体独立董事认为，2018年度，中国铁建董事会认真履行了法
律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司
综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的
良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
    2019年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独
立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。




                     独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷
                                    2019年3月29日




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