中国铁建股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月
中国铁建 2018 年年度股东大会
目 录
一、关于董事会 2018 年度工作报告的议案 ................... 2
二、关于监事会 2018 年度工作报告的议案 ................... 6
三、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 ................ 12
四、关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 ................ 17
五、关于公司 2018 年年报及其摘要的议案 .................. 18
六、关于核定公司 2019 年全资子公司担保额度的议案 ........ 19
七、关于支付 2018 年审计费用和聘请 2019 年度外部审计机构的议案
....................................................... 21
八、关于 2018 年度董事、监事薪酬的议案 .................. 22
九、关于修订《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的
议案 ................................................... 25
十、关于公司执行董事人选的议案 ......................... 28
十一、关于公司增加境内外债券发行额度的议案 ............. 30
十二、关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ........... 33
独立董事 2018 年度履职情况报告 .......................... 35
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料一：
关于董事会 2018 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，面对复杂严峻的内外部环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，中
国铁建紧紧围绕“稳增长、高质量”工作主题，认真研究市场、理顺经营思路、
深化区域经营改革、提升经营能力、加大新兴产业市场的开发力度，攻坚克难，
开拓进取，企业经营规模总体保持稳中有进，转型升级实现较大突破。现将 2018
年度董事会主要工作和 2019 年董事会主要工作安排报告如下，请审议。
一、2018 年度主要工作
（一）公司经营情况
1.生产经营跃上新台阶
2018 年，公司新签合同 15,844.72 亿元，同比增长 5.05%；完成营业收入
7,301.23 亿元，同比增长 7.22%；实现利润总额 251.05 亿元，同比增长 18.11%。
2.转型升级实现较大突破
公司大力推进企业转型、产业升级，“转产、转场、转商”，推动产融结合，
培育新兴产业、新兴业务，增强企业发展新动能。工程承包产业的铁路、公路、
房建、市政、城轨“五大千亿市场”更加均衡稳固，新兴市场业务呈现迅猛增长
态势，特别是生态环保业务实现跨越式增长。非工程承包产业实现营业收入、利
润总额分别同比增长 3.2%、30.76%，利润贡献度创历史新高。新增投融资项目
101 个；新增高速公路运营项目 14 个，持有经营性公路累计 58 个、总里程达 5,740
公里；亚吉铁路、麦加轻轨等海外重大项目年度运营任务顺利完成。
3.改革创新取得实质性进展
2018 年，公司继续深化改革、强化创新，取得了新的成效。先后成立了中
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中国铁建 2018 年年度股东大会
铁建西北投资建设有限公司、中铁建城市建设投资有限公司等投资平台公司，调
整所属 12 个区域指挥部为 9 个区域总部，整合组建中铁建网络信息科技有限公
司，稳步推进所属全资子公司中国铁建重工集团有限公司股份制改造及上市事
宜，所属中铁二十三局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁
第五勘察设计院集团有限公司被纳入国资委国企改革“双百企业”名单。
公司新增高端创新团队 5 个、省部级及以上劳模创新工作室 12 个，主持或
参与编制国家、行业、社团标准 126 项，实现各类知识产权转化收益 1.5 亿元。
全年新增授权专利 3,128 件，获得中国专利银奖 1 项、优秀奖 3 项；获得国家技
术发明奖 1 项，国家科技进步奖 2 项。
（二）公司发展战略
2018 年，公司在全面系统评估 2016 年以来规划完成情况，深入分析规划执
行过程中存在问题的基础上，结合当前及今后一段时期国内外宏观形势及建筑行
业发展趋势，对“十三五”后期的工作思路及重点任务进行了优化调整，形成了
《中国铁建股份有限公司 2016-2020 年企业发展战略与规划中期评估报告》。公
司提出“海外优先”战略，落实“四个优先”，即“思想优先、资源优先、政策
优先、保障优先”，筹建中国铁建国际投资集团有限公司，进一步理顺公司海外
业务管理的体制机制，为建设“品质铁建”打好发展基础。
（三）公司治理结构情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准
则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善
公司法人治理机制，加强战略引领，深化企业改革，加强内部控制和风险管理，
保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。公司法人治理结构的实际情况
与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异，亦符合香港联交所颁布的
《企业管治守则》所载守则条文的要求。在公司治理方面开展了如下工作：
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中国铁建 2018 年年度股东大会
1.持续加强公司治理规范运作。股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定召开，依法行使股东权利。董事会及专门委员会严格按照《公
司章程》、《董事会议事规则》、专门委员会工作细则等制度的规定合规运作，审
慎决策。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责。
总裁等高级管理人员严格按照《公司章程》、《总裁工作细则》等制度的规定开展
生产经营和管理工作。
2.持续完善法人治理制度建设。2018 年，公司按照监管机构的有关规定，
结合企业实际，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《二
级公司董事会规范运作指导意见》和《二级公司董事会规范运作考核评价暂行办
法》。
3.不断加强信息披露管理。2018 年，公司继续坚持法定信息披露与主动信
息披露相结合，不断增强定期报告内容的针对性和有效性，高质量编制披露了年
报、半年报和季度报告，全年共披露中英文文件 394 项。
（四）公司遵守企业管治守则情况
按照香港联交所上市规则的有关要求，公司建立了企业管治制度。《公司章
程》、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委
员会的职权范围、监事会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易的行为守则等
共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2018 年，公司已符合《企业管
治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。
（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司的最高权力机构，公司确保所有股东享有平等地位，确保所
有股东的权利受到保障。2018 年，公司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东
大会。
董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由 9 名董事
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中国铁建 2018 年年度股东大会
组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。截至报告
期末，公司第四届董事会由 8 名董事组成。2018 年，董事会共召开 13 次会议。
董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风
险管理委员会。2018 年，提名委员会召开 4 次会议，战略与投资委员会召开 12
次会议，薪酬与考核委员召开 4 次会议，审计与风险管理委员会召开 7 次会议。
二、2019 年主要工作
中国铁建 2019 年度经营计划为：新签合同额 16,600 亿元，营业收入 7,508
亿元，成本费用及税金 7,264 亿元。为实现经营目标，公司将以“十三五”规划
和“海外优先”战略为指导，全面落实高质量发展的工作要求，全力打造“品质
铁建”；紧紧围绕国家重大战略，抢抓市场机遇，保持传统市场专业优势，培育
核心板块和新兴产业，打造新的增长点；着力强化属地经营、城市经营、产业协
调经营，深化区域经营，提升市场经营能力，打造新的亮点；坚持“海外优先”，
大力聚焦海外市场，扩大市场份额，打造新的制高点；全力推进转型升级，持续
完善经营体系，夯实发展基础，快速提升企业经营规模和发展质量。
2019 年，公司将以打造“品质铁建”为中心工作，按照创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，积极推进结构调整、创新发展、布局优化，做强做优做
大中国铁建。
以上报告已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国铁建股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料二：
关于监事会 2018 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会依照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定，持续完善工作制度，规范实务流程，整合监督资源，提升监督合力，
创新工作方式，强化成果运用，注重交流学习，提高履职水平，有效维护了股东、
公司和员工权益。现将 2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、经营管理及业绩评价
监事会认为，报告期内，公司面对复杂严峻的内外部环境和艰巨繁重的改革
发展任务，围绕“稳增长、高质量”工作主题 ，全力压“两金”、降负债，攻坚
克难，开拓进取，较好完成了全年各项目标任务。公司董事、高级管理人员认真
履行工作职责，勤勉尽责，未发现有损害公司股东及公司利益的行为。
同时，监事会认为，公司管理层应持续提升经济运行质量，强化海外项目管
控，全面落实“品质铁建”的相关要求。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会认真履行监督职责，积极开展监督检查。
（一）勤勉尽责，依法监督董事、高管履职
报告期内，公司三位监事积极出席或列席公司股东大会、董事会、总裁办公
会等各项会议，依法监督“三重一大”决策程序。通过参加或列席各种重要会议，
参与公司重大决策的讨论，依法对历次董事会审议议题、议案和会议召开程序、
决策程序进行了监督。公司三位监事积极参加公司年度（中）工作会议、职工代
表大会、党委扩大会和党风廉政建设专题会议，认真听取董事会和经理层工作报
告，查阅公司董事及高管人员述职述廉报告，及时掌握董事和高管人员履职情况。
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中国铁建 2018 年年度股东大会
（二）明确机制，完善工作制度流程
报告期内，监事会制定下发了《中国铁建股份有限公司监事会工作细则》，
该办法进一步厘清了监事会监督职权、履职方式、会议内容、报告形式，以及监
事会发现问题整改要求，同时明确了公司各部门、所属各单位配合监事会开展工
作的相关要求，涵盖通知出席列席重要会议、报告重要情况、报送信息资料等一
系列日常信息反馈、沟通联络机制。为今后一段时期监事会规范运作，有效履职
奠定了坚实的基础。
（三）认真负责，审查公司财务报告
报告期内，监事会定期听取公司财务负责人的专项汇报、审核公司年（季）
度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行抽查和监督，有
效地保证了会计信息真实、准确和完整。按照上市公司监管要求，对公司资产减
值准备的计提、关联交易、会计估计及会计政策变更等财务事项发表了独立客观
的意见。针对公司“两金”占用和有息负债规模持续增长，提出了要进一步加大
“两金”清理力度，严控债务风险。
（四）创新方式，开展专题调研检查
报告期内，公司监事会持续改进工作方式，不断提升监督实效。一方面监事
会成员充分结合自身分管工作，利用深入一线、深入基层开展审计检查等工作的
机会，开展监事会调研和涉及职工权益问题的检查，为客观评价公司经营管理，
监督高管履职提供了依据。另一方面，由监事会主席带队，充分整合内部监督资
源，先后利用组织开展全系统房地产项目专项审计调查、“两金”占用专项审计
调查，以及“两金”压控督导等工作契机，把监事会调研工作与审计调查、“两
金”督导等工作有效结合，更加突出监事会监督的特点，节约了监督资源，提高
了监督效率。
公司领导和相关单位对调研报告给予了高度评价，相关意见和建议得到了管
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中国铁建 2018 年年度股东大会
理层的关注和采纳。
（五）关注整改，推动内控制度建设
报告期内，监事会在认真审议内控检查实施方案和评价报告的同时，要求全
面做好问题整改工作，会同公司职能部门多次组织开展问题整改督导工作，要求
在国家审计署、国资委、中介机构等各项审计检查的基础上，结合公司监事会、
内部审计、内控检查发现的问题，对整改落实工作进行再审视和再梳理，进一步
深挖问题产生的根源，举一反三，标本兼治，认真检验整改效果，严格追责处理
落实。
（六）加强交流，全面提升履职能力
报告期内，公司监事会高度关注学习培训交流工作，致力于提高各位监事、
工作人员的履职能力。2018 年，公司监事会成员及监事会办公室工作人员均按
规定参加了国资委、中国证监会、北京证监局、上市地交易所等组织的专项培训
活动，认真学习《上市公司监事会工作指引》。通过广泛的学习培训和交流活动，
提高了监事会成员的履职能力，为满足新时期上市公司监事会新要求奠定了基
础。
三、监事会会议情况
报告期内，公司共计召开监事会现场会议 5 次，分别为第四届监事会第二次
至第六次会议，审议通过 17 项议案。2018 年 9 月 6 日公司完成监事会职工代表
监事换届选举，职工代表监事由张良才先生变更为康福祥先生。历次监事会会议
的召集、召开程序合法，内容完整，公告及时。会议具体情况如下表：
届 次 召开方式 时 间 地 点 审议议题
1.审议关于公司 2017 年度财务决算报告的议
第四届监 北 京 市 海 淀 区复 兴 路 案；
事会第二 现场表决 2018-3-29 40 号中国铁建大厦 14 2.审议关于公司 2017 年度利润分配方案的议
次会议 层第 2 会议室 案；
3.审议关于公司募集资金存放与实际使用情
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中国铁建 2018 年年度股东大会
届 次 召开方式 时 间 地 点 审议议题
况专项报告的议案；
4.审议关于公司计提资产减值准备方案的议
案；
5.审议关于公司 2017 年年报及其摘要的议
案；
6.审议关于公司 2017 年度内部控制评价报告
的议案；
7.审议关于聘请 2018 年度外部审计机构的议
案；
8.审议关于修订《中国铁建股份有限公司章
程》的议案；
9.审议《中国铁建股份有限公司 2017 年度监
事会工作报告》；
10.审议关于《中国铁建股份有限公司监事会
2018 年工作要点》的议案。
第四届监 北 京 市 海 淀 区复 兴 路 1.审议关于公司 2018 年第一季度报告的议
事会第三 现场表决 2018-4-27 40 号中国铁建大厦 14 案；
次会议 层第 2 会议室 2.审议关于公司会计政策变更的议案。
第四届监 北 京 市 海 淀 区复 兴 路
审议关于公司 2018 年半年报及其摘要的议
事会第四 现场表决 2018-8-30 40 号中国铁建大厦 15
案。
次会议 层第 1 会议室
1.审议关于公司 2018 年第三季度报告的议
第四届监 北 京 市 海 淀 区复 兴 路
案；
事会第五 现场表决 2018-10-30 40 号中国铁建大厦 14
2.审议关于公司 2018 年度内部控制评价及考
次会议 层第 2 会议室
核工作实施方案的议案。
1.审议关于续签《金融服务协议》和拟定
第四届监 北 京 市 海 淀 区复 兴 路
2019-2021 年持续关连交易上限的议案；
事会第六 现场表决 2018-12-13 40 号中国铁建大厦 14
2.审议关于续签《服务提供框架协议》和拟
次会议 层第 2 会议室
定 2019-2021 年持续关连交易上限的议案。
四、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，
决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反
法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
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中国铁建 2018 年年度股东大会
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等相关规定，公司 2018 年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成
果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
其审计意见客观公正。
（三）公司募集资金实际投入情况
不适用。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产事项。监事会认为，报告期内公
司收购、出售资产事项定价公允，程序合规，未发现有损害股东权益或公司利益
的情况。
（五）公司关联交易情况
公司关联交易涉及的关联人主要为控股股东中国铁道建筑集团有限公司及
其控制的子公司，根据对公司关联交易的核实情况及报告期内公司关联交易实际
发生情况的检查，公司房屋租赁、资金存款等关联交易均未超出预案水平。监事
会认为，报告期内，公司关联交易定价公允，未发现有损害股东权益或公司利益
的情况。
（六）对会计师事务所非标准意见
不适用。
（七）对公司利润实现与预测存在较大差异意见
不适用。
（八）对公司《2018 年度内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促
和关注，认真审阅了《中国铁建股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，认
为：公司内部控制机制进一步健全，管控风险的能力不断提高，保证了公司资产
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中国铁建 2018 年年度股东大会
的安全和完整。2018 年度，公司没有违反《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》及《企业内部控制基本规范》的行为。董事会关于公司内部控制的自我评
估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（九）关于公司会计政策变更、估计变更
报告期内，会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。
（十）对内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监
督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息
买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和整改情况。
以上报告已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司监事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司
证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称“公
司”）编制了《2018 年度财务决算报告》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将 2018 年度财务决算情况报告如
下：
一、主要经营成果
（一）新签合同额情况
2018 年，公司新签合同额 15,844.72 亿元，比 2017 年的 15,083.12 亿元增
加 761.60 亿元，增长 5.05%。其中：工程承包业务 13,523.55 亿元，比 2017 年
的 12,931.85 亿元增加 591.70 亿元，增长 4.58%；勘察设计及咨询业务 177.11
亿元，比 2017 年的 170.78 亿元增加 6.33 亿元，增长 3.71%；工业制造业务 243.88
亿元，比 2017 年的 283.76 亿元减少 39.88 亿元，降低 14.05%；房地产开发业
务 934.55 亿元,比 2017 年的 684.13 亿元增加 250.42 亿元,增长 36.61%；物流
与物资贸易 862.62 亿元，较 2017 年的 823.21 亿元增加 39.41 亿元，增长 4.79%；
其他业务 103.01 亿元，比 2017 年的 189.40 亿元减少 86.39 亿元，降低 45.61%。
（二）营业收入情况
2018 年，公司实现营业收入 7,301.23 亿元，比 2017 年的 6,809.81 亿元增
加 491.42 亿元，增长 7.22%。
1.主营业务分行业情况（未扣除分部间交易）
2018 年，工程承包业务实现营业收入 6,347.48 亿元，占收入总额的 82.49%，
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中国铁建 2018 年年度股东大会
比 2017 年的 5,841.28 亿元增加 506.20 亿元，增长 8.67%；勘察设计及咨询业
务实现营业收入 167.06 亿元，占收入总额的 2.17%，比 2017 年的 145.39 亿元
增加 21.67 亿元，增长 14.91%；工业制造业务实现营业收入 164.82 亿元，占收
入总额的 2.14%，比 2017 年的 142.35 亿元增加 22.47 亿元，增长 15.78%；房地
产开发业务实现营业收入 369.14 亿元，占收入总额的 4.80%，比 2017 年的 425.87
亿元减少 56.73 亿元，降低 13.32%；物流与物资贸易及其他业务实现营业收入
646.07 亿元，占收入总额的 8.40%，比 2017 年的 591.70 亿元增加 54.37 亿元，
增长 9.19%。
2.主营业务分地区情况
2018 年，公司境内（中国大陆）实现营业收入 6,945.69 亿元，占收入总额
的 95.13%，比 2017 年的 6,430.04 亿元增加 515.65 亿元，增长 8.02%；境外（含
香港和澳门）实现营业收入 355.54 亿元，占收入总额的 4.87%,比 2017 年的
379.77 亿元减少 24.23 亿元，降低 6.38%。
（三）成本费用情况
1.营业成本。2018 年，公司营业成本为 6,587.11 亿元，比 2017 年的 6,180.59
亿元增加 406.52 亿元，增长 6.58%。营业成本占营业收入的比重为 90.22%，比
2017 年的 90.76%下降了 0.54 个百分点。其中，工程承包业务（未扣除分部间交
易，下同）营业成本 5,885.80 亿元，比 2017 年的 5,439.82 亿元增加 445.98
亿元，增长 8.20%；勘察设计及咨询业务营业成本 110.05 亿元，比 2017 年的 97.55
亿元增加 12.50 亿元，增长 12.82%；工业制造业务营业成本为 122.03 亿元，比
2017 年的 105.46 亿元增加 16.57 亿元，增长 15.71%；房地产开发业务营业成本
278.33 亿元，比 2017 年的 345.17 亿元减少 66.84 亿元，降低 19.36%；物流与
物资贸易及其他业务营业成本 571.92 亿元，比 2017 年的 526.40 亿元增加 45.52
亿元，增长 8.65%。
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中国铁建 2018 年年度股东大会
2.税金及附加。2018 年，公司税金及附加为 48.06 亿元，比 2017 年的 49.50
亿元减少 1.44 亿元，下降 2.92%。
3.销售费用。2018年，公司销售费用为44.31亿元，比2017年的45.31亿元减
少1.00亿元，降低2.20%，销售费用占营业收入比重为0.61%，较上年同期下降0.06
个百分点。
4.管理费用。2018 年，公司管理费用为 172.36 亿元，比 2017 年的 156.60
亿元增加 15.76 亿元，增长 10.06%。管理费用占营业收入比重为 2.36%，较上年
同期增加 0.06 个百分点。
5.研发费用。2018 年，公司研发费用为 115.72 亿元，比 2017 年的 103.98
亿元增加 11.74 亿元，增长 11.29%。研发费用占营业收入比重为 1.58%，较上年
同期增加 0.06 个百分点。
6.财务费用。2018 年，公司财务费用为 55.38 亿元，比 2017 年的 28.76 亿
元增加 26.62 亿元，增长 92.56%。财务费用占营业收入的比重为 0.76%，较上年
同期增加 0.34 个百分点。
（四）净利润情况
2018 年，公司实现净利润 198.38 亿元，比 2017 年的 169.19 亿元增加 29.19
亿元，增长 17.25%。
二、财务状况
2018 年末，公司资产总额为 9,176.71 亿元，比 2017 年末的 8,218.87 亿元
增加 957.84 亿元，增长 11.65%；负债总额为 7,103.36 亿元，比 2017 年末的
6,432.39 亿元增加 670.97 亿元，增长 10.43%；股东权益合计为 2,073.35 亿元，
比 2017 年末的 1,786.49 亿元增加 286.86 亿元，增长 16.06%。资产负债率为
77.41%，比 2017 年末的 78.26%下降 0.85 个百分点。
（一）货币资金为 1,438.02 亿元，比 2017 年末增长 1.84%。
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中国铁建 2018 年年度股东大会
（二）应收票据及应收账款为 1,091.63 亿元，比 2017 年末降低 28.90%。
（三）存货为 1,598.91 亿元，合同资产为 1,239.38 亿元。
（四）固定资产为 503.01 亿元，比 2017 年末增长 9.39%。
（五）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为 1,494.55 亿元，比
2017 年末增长 40.03%。
（六）应付票据及应付账款为 3,347.07 亿元，比 2017 年末增长 3.47%。
（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为 384.58 亿元，比 2017 年末
下降 15.78%。
三、现金流量情况
2018 年，公司经营活动产生的现金净流量为 54.48 亿元，投资活动产生的
现金净流量为-492.44 亿元，筹资活动产生的现金净流量为 439.12 亿元，汇率
变动对现金及现金等价物的影响为 5.79 亿元，现金及现金等价物净增加额为
6.95 亿元。
（一）经营活动现金流情况
现金流入 7,577.30 亿元，与上年的 6,980.35 亿元相比，增加 596.95 亿元，
增长 8.55%；现金流出 7,522.82 亿元，与上年的 6,726.31 亿元相比，增加 796.51
亿元，增长 11.84%。
（二）投资活动现金流情况
现金流入 61.49 亿元，与上年的 45.62 亿元相比，增加 15.87 亿元，增长
34.79%；现金流出 553.93 亿元，与上年的 412.49 亿元相比，增加 141.44 亿元,
增长 34.29%。
（三）筹资活动现金流情况
现金流入 1,408.26 亿元，与上年的 971.39 亿元相比，增加 436.87 亿元，
增长 44.97%；现金流出 969.14 亿元，与上年的 733.63 亿元相比，增加 235.51
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中国铁建 2018 年年度股东大会
亿元，增长 32.10%。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的 2018 年财务报表及财务报表附注详见 2018
年年度财务报告。
以上报告已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第十次会议、第四届
董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年度经审计财务报告，2018 年年初母公司未分配利润为
10,900,866,035.34 元，加上本年度母公司实现的净利润 3,394,437,790.53 元，
扣除 2017 年度现金分红 2,444,317,470.00 元、本年度因触发强制付息事件导致
分配可续期公司债券及可续期贷款支出 866,982,777.79 元，本年末母公司可供
分配利润为 10,984,003,578.08 元。
根据《公司法》和《公司章程》，2018 年度，母公司可供分配利润按以下顺
序进行分配：
1. 按 2018 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
339,443,779.05 元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利
润为 10,644,559,799.03 元；
2.以 2018 年 12 月 31 日总股本（13,579,541,500 股）为基数，按每 1 股派
发现金股利 0.21 元（含税），共分配现金股利 2,851,703,715.00 元。分配后，
母公司尚余未分配利润 7,792,856,084.03 元，转入下一年度。
3.授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司 2018 年年报及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要已依照相关规范性文件的
要求，于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2018 年年度报告及其摘要
具体内容请参见前述媒体上的披露文件。
2018 年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第
十次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料六：
关于核定公司 2019 年全资子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构有关要求及公司相关规定，现将关于核定公司 2019 年全资子
公司担保额度的议案提请股东大会审议：
2019 年公司对全资子公司担保总额 800 亿元。在总额内，具体如下表：
业务板块 全资子公司 本板块公司担保额
度（单位：亿元）
工程承包、物 中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司、 400
流与物资贸 中铁十二局集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限
易板块 公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公
司、中铁十六局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、
中铁十八局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中
铁二十局集团有限公司、中铁二十一局集团有限公司、中
铁二十二局集团有限公司、中铁二十三局集团有限公司、
中铁二十四局集团有限公司、中铁二十五局集团有限公司、
中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、
中国铁建港航局集团有限公司、中铁城建集团有限公司、
中铁物资集团有限公司、中国铁建国际集团有限公司、中
铁建华南建设有限公司、中铁海峡建设集团有限公司
勘察设计咨 中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院 10
询、工业制造 集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁
板块 上海设计院集团有限公司、中国铁建重工集团有限公司
房地产、资本 中国铁建房地产集团有限公司、中国铁建投资集团有限公 240
运营板块 司、中铁建昆仑投资集团有限公司、中铁建华北投资发展
有限公司、中铁建南方建设投资有限公司、中铁建重庆投
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中国铁建 2018 年年度股东大会
资集团有限公司、中铁磁浮交通投资建设有限公司、中铁
建北部湾建设投资有限公司、中铁建西北投资建设有限公
司、中铁建城市建设投资有限公司
其他板块 中铁建商务管理有限公司、诚合保险经纪有限公司、中铁 150
建资产管理有限公司、铁建宇翔有限公司、铁建宇鹏有限
公司、中铁建网络信息科技有限公司
- 合计 800
1.在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额
度进行调剂使用。
2.授权董事会在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子
公司）担保事项。
3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会
决议公布之日止。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对此发表
了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料七：
关于支付 2018 年审计费用和聘请 2019 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德
勤”）承担财务报表审计及内部控制审计工作。一年来，德勤提供了专业审计服
务，保证了审计质量，提出了较好的管理建议，较好的完成了 2018 年中期财务
报表审阅、2018 年财务报表审计及内部控制审计工作。经公司管理层与德勤协
商，拟支付德勤 2018 年度财务报表审阅及审计服务费 2,538 万元及内部控制审
计服务费 216 万元，合计 2,754 万元。
鉴于双方一直保持良好的合作关系，公司拟继续聘请德勤为 2019 年度外部
审计机构，对公司 2019 年度财务报表进行审计，并对 2019 年中期财务报表进行
审阅；同时聘请德勤为 2019 年度内部控制审计机构，相关服务费用由董事会委
托管理层与德勤谈判后报董事会审议。
以上议案已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第十次会议、第四届
董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，请各
位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料八：
关于 2018 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现将
2018年度公司董事、监事薪酬的议案提请审议。
1.独立非执行董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴，非执行董事不
在公司领取薪酬；
2.在公司内部任职的董事、监事的薪酬为：2018 年基薪 + 预发 2018 年绩
效薪酬 + 2017 年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、2015 年度任期激励收
入+ 福利性收入（公司为个人缴存的企业年金和住房公积金）。
2018年度公司董事、监事薪酬是严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监
事薪酬管理办法》确定执行，符合国务院国资委和公司相关政策规定。
以上议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事
会第十八次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现提请各
位股东审议。
附表：2018年度公司董事、监事薪酬
中国铁建股份有限公司董事会
2019年6月18日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
附表：
2018年度公司董事、监事薪酬
单位：万元
其中
报告期内 2017 年度绩效
福利性收入(公司
从公司获 薪酬（扣除已预
姓名 职务 2018 年基 预发部分 2018 为个人缴存的企
得的税前 发部分）和奖
本薪酬 年度绩效薪酬 业年金和住房公
报酬总额 励、2015 年任
积金)
期激励收入
董事长、执
陈奋健 行董事、党 29.24 10.34 15.51 - 3.39
委书记
执行董事、
庄尚标 总裁、党委 104.24 20.68 31.02 46.33 6.21
副书记
执行董事、
刘汝臣 93.26 17.58 26.37 43.26 6.05
党委常委
葛付兴 非执行董事 0.00 - - - -
独立非执行
王化成 17.10 17.10 - - -
董事
独立非执行
辛定华 12.80 12.80 - - -
董事
独立非执行
承文 6.00 6.00 - - -
董事
独立非执行
路小蔷 14.10 14.10 - - -
董事
曹锡锐 监事会主席 66.96 16.54 24.82 19.98 5.62
刘正昶 监事 62.35 25.10 13.40 18.58 5.27
康福祥 职工监事 58.25 25.57 12.83 14.40 5.45
董事长、执
孟凤朝 行董事、党 88.96 13.87 20.81 47.88 6.40
委书记
执行董事、
夏国斌 93.89 17.58 26.37 43.79 6.15
党委副书记
张良才 职工监事 42.63 11.55 10.40 20.22 0.46
合计 689.78 208.81 181.53 254.44 45.00
注：
1、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。
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中国铁建 2018 年年度股东大会
2、孟凤朝先生任职时间截止于 2018 年 7 月，陈奋健先生从 2018 年 7 月起任，其 2018 年度薪酬不包
括其担任其他职务所领取的报酬。
3、张良才先生任职时间截止于 2018 年 9 月，康福祥先生从 2018 年 9 月起任，其 2018 年度薪酬包括
其担任本公司其他职务所领取的报酬。
24
中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料九：
关于修订《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的
议案
各位股东及股东代表：
为完善中国铁建股份有限公司的公司治理制度，加强和规范公司董事、监事
薪酬管理，根据有关法规、《公司章程》，结合实际，公司修订了《中国铁建股份
有限公司董事、监事薪酬管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会薪酬与考核管理委员会第五次会议、第四届
董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，请各
位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办
法》
中国铁建股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股份有限公司
董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法
第一条 为完善中国铁建股份有限公司（以下简称“股份公司”）的公司治理
制度，加强和规范股份公司董事、监事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法规以及《中国铁建股份有限公司章程》，结合股
份公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称董事、监事包括：执行董事、非执行董事、独立非执行
董事以及股东代表监事、职工代表监事。
第三条 不担任高级管理人员的执行董事的薪酬标准，按照国务院国资委对
中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。
担任高级管理人员的执行董事，不以董事职务取得薪酬，按其在管理层的任
职和考核情况，根据国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定和《中国铁建
股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬。
第四条 独立非执行董事报酬按照国资委关于中央企业外部董事报酬及待遇
管理规定确定。
独立非执行董事报酬由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。年度基本报酬
是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。会议津
贴是独立非执行董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准
和参加会议次数发放。
除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事不享受任何形式的其他收
入或福利。
退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，按照国资委关于退出现
职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴的规定执行。
26
中国铁建 2018 年年度股东大会
第五条 国资委推荐的非执行董事的报酬按照国资委有关规定执行，其他不
在股份公司内部任职的非执行董事的报酬参照独立非执行董事标准执行。
在公司内部任职的非执行董事，不以董事职务取得薪酬，按其在公司的任职
和考核情况，根据国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、《中国铁建股
份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》、总部机关薪酬管理办法确定薪酬。
第六条 纳入公司领导班子序列管理的专职监事会主席，薪酬按照国资委对
中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。未纳入公司领导班子序列管理的专职
监事会主席，参照《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》中对董
事会秘书薪酬管理的有关规定执行。
不担任监事会主席的专职监事、职工代表监事，按照总部机关薪酬管理办法，
本人的任职岗位或职级确定薪酬。
第七条 本办法规定与法律法规、上级有关规定不一致时，以法律法规、上
级有关规定为准。
第八条 本办法经股东大会审议通过后生效。《中国铁建股份有限公司董事、
监事薪酬管理办法》（中国铁建董〔2009〕65 号）废止。
第九条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
27
中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十：
关于公司执行董事人选的议案
各位股东及股东代表：
经公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员
会审议通过，提名陈大洋先生为公司执行董事候选人。陈大洋先生的任期自其经
股东大会选举产生之日起，与公司第四届董事会任期相同，连选连任除外。陈大
洋先生的简历详见附件。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会提名委员会第
五次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东
审议。
附件：简历
中国铁建股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
附件：
简 历
陈大洋先生，56 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委副书记，
兼任中国铁道建筑集团有限公司职工董事、党委副书记。1981 年 10 月参加工作,
历任中国铁道建筑总公司人才交流中心主任、人事(干部)部副部长兼人才交流中
心主任。2005 年 12 月至 2011 年 7 月先后任中国铁道建筑总公司人事部部长，
本公司人事部部长，本公司人力资源部(党委干部部)部长，本公司总裁助理兼人
力资源部(党委干部部)部长。2011 年 7 月至 2018 年 11 月先后任中国南车集团
公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国南车股份有限公司党委副书记、纪
委书记、职工董事；中国南车集团公司党委副书记、纪委书记,中国中车股份有
限公司党委常委、纪委书记；中国中车集团有限公司党委常委、纪委书记,中国
中车股份有限公司党委常委、纪委书记；2018 年 11 月任中国铁道建筑有限公司
党委副书记，2018 年 12 月任中国铁道建筑有限公司职工董事、党委副书记，本
公司党委副书记。陈先生毕业于石家庄铁道学院铁道工程专业，获企业管理硕士
学位，是高级工程师。
29
中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十一：
关于公司增加境内外债券发行额度的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道，改善融资结构, 降低融资成本，保障公司境内外项目资金
需求，结合公司经营情况和境内外债券市场情况，公司需要增加境内外债券的发
行额度。
一、境内外债券发行的额度申请及主要条款
1.境内外债券发行额度申请。为确保公司境内外资金需求，现需要增加境内
外债券的发行额度，拟申请在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值
人民币 300 亿元的境内外债券。
2.境内外债券发行主要条款：
（1）申请新增发行额度的境内外债券包括但不限于超短期融资券、短期融
资券、中期票据（含永续中票）、企业债、公司债（含可续期公司债）、境外美元
债券（含永续类美元债）、A 股或 H 股可转换债券，可在本议案下文第（10）条
明确的有效期内一次或分次发行。
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 10 亿美元或等值人民币，
应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的 A 股或 H 股新股可以根据相关公
司股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行；
（3）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选
择人民币债券或外币债券；
（4）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
（5）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（6）境内外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、增资和补充
30
中国铁建 2018 年年度股东大会
境内外施工项目营运资金，以及补充公司流动资金、偿还银行贷款等；
（7）发行主体为公司或公司的一家境内外全资子公司；
（8）如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提
供相应的担保；
（9）发行的境内外债券计划在上海证券交易所、香港联交所或其他境内外
交易所上市；
（10）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 48 个月
内有效。
二、境内外债券发行的授权事项
根据公司章程和相关规范性文件的要求，提请公司股东大会授权公司董事会
并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意
见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理
与境内外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案，包括但不限于成立
及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、发行方式、币种、债券面值、
价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用途、
担保事项、债券上市等与境内外债券发行方案有关的全部事宜；
2.与境内外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评级机构、评级顾
问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理向审批机构申请境内外债券
发行的事项，包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，
签署必要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、债券契约、代理人协议、
招债书、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文件）；
3.根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、
报送有关申报材料，并按监管要求处理与境内外债券发行相关的信息披露事宜；
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中国铁建 2018 年年度股东大会
4.如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境内外发行债券政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，对境内外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与境内外债券发行有关的其他具体事宜。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十二：
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
现提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体如下：
1、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东大会授予董事会于有关期间
（定义见下文）内无条件及一般性授权，以发行、配发及/或处理新增 A 股及/
或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权
不得超过有关期间；
(ii)董事会拟发行、配发及/或处理，或有条件或无条件同意发行、配发及
/或处理的 A 股及/或 H 股股份的数量，不得超过其截至本议案获股东大会通过日
期止已发行的 A 股及/或 H 股股份各自数量的 20%；
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公
司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在
获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下方
可行使上述授权。
2、就本议案而言，“有关期间”指本议案获股东大会通过之日起至下列三
者中最早日期止的期间：
（i）本议案经股东大会通过之日后至本公司下届年度股东大会结束时；或
（ii）本议案经股东大会通过之日后 12 个月届满当日；或
（iii）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案
赋予本公司董事会授权的日期。
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中国铁建 2018 年年度股东大会
3、董事会决定根据本议案第1段决议发行A股及/或H股股份的前提下，提呈
本公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本议案第
1段而获授权发行的A股及/或H股股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要
的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其他所需的行动和办理任何所
需手续以实现本议案第1段决议发行A股及/或H股股份以及本公司注册资本的增
加。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国铁建股份有限公司董事会
2019年6月18日
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中国铁建 2018 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料：
独立董事 2018 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能
够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲
自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发
表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员会的规范运作和
公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将2018年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
王化成先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公
司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全
国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生
导师。熟悉财务管理，曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华
夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，60岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董
事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰凌医药
集团有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事（该等公司均为香港上市的
公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公司的
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中国铁建 2018 年年度股东大会
独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席(2013
至2015年)及名誉总干事。辛先生曾任JP Morgan Chase香港区高级区域主任兼香
港投资银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务
主管、中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事。辛先生历任收购及合并
委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所理事会
理事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有经济理学学
士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生
现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师公会资深会员。
承文先生，66岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本
公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所
长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国
航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副
总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团有限公司外部董事。
熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，64岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学
位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿
大帝国商业银行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银
行亚洲副总裁、董事；美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投
资银行董事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投
资银行大中华区副主席。历任英国标准人寿亚太及全球战略咨询委员会委员、亚
洲董事会董事；中国建材集团外部董事。熟悉企业境内外并购、融资，境内外上
市规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经济。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
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中国铁建 2018 年年度股东大会
立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事
会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参
与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
2018年度，公司共召开股东大会会议2次，审议18项议题；召开董事会会议
13次，审议87项议题；召开董事会专门委员会会议27次，审议76项议题。2018
年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议
召开临时股东大会和董事会。会议具体出席情况如下：
董事会出席情况
独立董事 本年应参加董事会 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 次数 (次)
王化成 13 11 2 0
辛定华 13 8 5 0
承 文 13 13 0 0
路小蔷 13 13 0 0
董事会专门委员会出席情况
独立董事 本年应参加专门委 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 员会次数 (次)
王化成 23 20 3 0
辛定华 23 14 9 0
承 文 15 15 0 0
路小蔷 11 11 0 0
股东大会会议出席情况
亲自出席（次）
独立董事 本年应出席股东大 因其他公务
姓名 会次数 年度股东 临时股东 类别股东 未出席（次）
大会 大会 大会
王化成 2 1 0 0 1
辛定华 2 0 0 0 2
承 文 2 1 1 0 0
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中国铁建 2018 年年度股东大会
路小蔷 2 1 1 0 0
2018年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公
司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司6家所属企业及23个
重点项目进行现场调研考察，了解企业发展现状和“十三五”战略规划贯彻落实
情况,通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经
营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及
时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。
三、年度履职重点关注事项
2018年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财
务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司会计政策变更、关联
交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、董监高人员薪酬与考核及聘任情况、
聘任会计师事务所、现金分红及投资者回报、证券发行、公司章程修订、公司及
股东承诺履行情况、信息披露、内部控制、董事会及下属专门委员会运作等重大
事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）会计政策变更情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事
对《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真审议，发表了独立意见。
（二）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交
易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独
立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性
以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
独立董事审阅了2017年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交
易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议及相关的协议，没有超过经
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中国铁建 2018 年年度股东大会
批准的2016-2018年各年度交易金额上限，且交易的条件对公司全体股东是公平
合理的，没有损害中小股东利益的情形。
独立董事认真审议了《关于调整2018年日常关联交易上限的议案》、《关于
续签<金融服务协议>和拟定2019-2021年持续关连交易的议案》、《关于续签<
服务提供框架协议>和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》，并发表了同
意上述关联交易的《独立董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2017年12月31日与关联方
的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规
定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担
保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（四）募集资金的使用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，已使用的募集资
金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（五）董监高人员薪酬与考核、聘任情况
1.董事、监事薪酬情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于2017年度董事、
监事薪酬的议案》进行认真审核，发表了独立董事意见。
2.高级管理人员薪酬考核情况
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中国铁建 2018 年年度股东大会
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于董事会对总裁2017
年度绩效考核结果的议案》、 关于董事会对总裁2018年度绩效考核方案的议案》、
《关于公司2017年度高管人员薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，发表了独立
意见。
3.董监高人员聘任情况
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于
聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任刘成军等3人为公司副总裁的议案》、
《关于公司执行董事人选的议案》（第四届董事会第九次会议）、《关于公司执
行董事人选的议案》（第四届董事会第十四次会议）进行认真审核，发表了独立
意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
有关规定，独立董事对《关于聘请2018年度外部审计机构的议案》进行认真审核，
发表了独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《中
国铁建股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，独
立董事对《关于公司2017年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配
方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发
展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在
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中国铁建 2018 年年度股东大会
损害中小股东利益的情形。
（九）修订《公司章程》情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于修
订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》进行了认真审核，发表了独立意见。
（十）发表其他独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于公
司计提资产减值准备方案的议案》、《关于延长公司发行可续期公司债券董事会决
议有效期和相关授权事项的议案》、《关于核定公司2018年全资子公司担保额度的
议案》、《关于中铁二十三局集团有限公司对参股公司提供担保的议案》、《关于中
铁十一局集团有限公司和中铁二十三局集团有限公司对参股公司贷款提供担保
的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
2018年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证
监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》
的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十三）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套
指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责
任。2018年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内部控制评价管理办法（暂
行）》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、
《公司内部控制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务
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中国铁建 2018 年年度股东大会
管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控
制体系建设和规范实施。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计
与风险管理委员会。各专门委员会在2018年度内认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提
出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2018年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会
决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性
作用。
全体独立董事认为，2018年度，中国铁建董事会认真履行了法律法规和《公
司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会
影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定
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中国铁建 2018 年年度股东大会
的各项年度工作任务。
2019年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立
董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷
2019年6月18日
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