中国铁建：独立董事2019年度履职情况报告2020-03-31
中国铁建股份有限公司
独立董事2019年度履职情况报告
作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的
独立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规
范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立
董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出
席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、
公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门
委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度（以下或称报告期）
履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
王化成先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历，现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系
副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书
长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理，
曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、
京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，61岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司
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独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集
团有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事（该等公司均为
香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的
中国中车股份有限公司的独立非执行董事。辛先生曾任JP Morgan
Chase香港区高级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限
公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管、中国铁路通信
信号股份有限公司独立非执行董事。辛先生历任香港上市公司商会
主席(2013至2015年)及名誉总干事、收购及合并委员会以及收购上
诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所理事会理
事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有
经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦
福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员，
及香港会计师公会资深会员。
承文先生，67岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研
究员，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公
司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，
中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理
助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党
组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团有限公司外部董事。
熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，65岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得
经济学博士学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对
外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银行企业银行部职员；加拿
大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银行亚洲副总裁、董事；美
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林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董
事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业
及投资银行大中华区副主席。路女士历任英国标准人寿亚太及全球
咨询委员会委员、亚洲董事会董事；中国建材集团外部董事。熟悉
企业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分析，审计、市场
营销、宏观经济。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立
性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及
董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告及相
关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的
科学决策发挥积极作用。
2019年度，公司共召开股东大会会议2次，审议15项议题；召
开董事会会议18次，审议124项议题；召开董事会专门委员会会议
28次，审议103项议题。2019年度，独立董事未对公司董事会议案
及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董
事会。会议具体出席情况如下：
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董事会出席情况
独立董事 本年应参加董事会 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 次数 (次)
王化成 18 18 0 0
辛定华 18 17 1 0
承 文 18 18 0 0
路小蔷 18 16 2 0
董事会专门委员会出席情况
独立董事 本年应参加专门委 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 员会次数 (次)
王化成 25 25 0 0
辛定华 25 23 2 0
承 文 10 10 0 0
路小蔷 10 7 3 0
股东大会会议出席情况
亲自出席（次）
独立董事 本年应出席股东大 因其他公务未
姓名 会次数 年度股东 临时股东 类别股东 出席（次）
大会 大会 大会
王化成 2 1 1 0 0
辛定华 2 1 0 0 1
承 文 2 1 1 0 0
路小蔷 2 0 1 0 1
2019年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,
对公司13家所属企业及22个重点项目进行现场调研考察，了解企业
发展现状和“十三五”战略规划贯彻落实情况,通过阅览公司文件
及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，
对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公
司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履
职提供服务。
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三、年度履职重点关注事项
2019年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经
济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关
注公司资产减值、关联交易、对外担保及资金占用、董监高人员薪
酬与考核、聘任或更换会计师事务所、现金分红及投资者回报、公
司章程修订、公司及股东承诺履行情况、信息披露、内部控制、董
事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事项充分独立地
发表专业见解。
（一）计提资产减值准备方案的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独
立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于
公司计提减值准备方案的议案》进行认真审核，发表同意的独立意
见。
（二）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限
公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地
对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
独立董事认真审阅2018年度与日常经营相关的关联交易（非豁
免持续性关连交易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决
议及相关的协议，没有超过经批准的2016-2018年各年度交易金额
上限，且交易的条件对公司全体股东是公平合理的，没有损害中小
股东利益的情形。
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独立董事认真审核《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定
2020-2022年持续关联交易上限的议案》、《关于续签<服务互供框
架协议>和拟定2020-2022年持续关联交易上限的议案》，并发表同
意上述关联交易的事前认可书面意见和独立董事意见。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2018年12
月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，
认为公司严格遵守相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方
非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制对外担
保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定, 独立
董事对《关于核定公司2019年全资子公司担保额度的议案》进行认
真审核，发表同意的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独
立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于
为泰国东部经济走廊连接三个机场高速铁路项目提供股东担保函
的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（四）董监高人员薪酬与考核情况
1.董事、监事薪酬情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独
立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于
2018年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表同意的独立
意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独
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立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于
修订<中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法>的议案》、
《关于修订<中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>
的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
2.高级管理人员薪酬考核情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独
立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于
公司2018年度和2016-2018年任期高级管理人员薪酬兑现方案的议
案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报
工作制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2018年审计费用及
聘请2019年度外部审计机构的议案》进行认真审核，发表同意的独
立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及《公司章程》、 中国铁建股份有限公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》等相关规定，独立董事对《关于公司2018年度
利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金
分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，
符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利
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益，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）修订《公司章程》情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董
事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》（第四届董
事会第二十一次会议）、《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>
的议案》（第四届董事会第二十八次会议）进行认真审核，发表同
意的独立意见。
（九）发表其他独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董
事对《关于中国铁建房地产集团有限公司为参股公司贷款提供担保
的议案》、《关于中国铁建投资集团有限公司为参股公司贷款提供担
保的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会有关要求，独立董事对2018年度
总裁庄尚标兼任公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司总经理
期间的履职情况作出如下说明和独立意见：公司总裁庄尚标兼任控
股股东总经理期间，严格遵守中国铁建股份有限公司作出的避免同
业竞争等的各项承诺；忠实、勤勉、尽责，优先履行公司总裁职务，
集中精力于推动公司的经营管理和改革发展，处理好公司与控股股
东之间的关系，切实维护了公司及中小股东的权益，没有辜负公司
董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及中小股东利
益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
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2019年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严
格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和
公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公
司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本
规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是公司董事会的责任。2019年度，公司继续加强内部控制
建设,针对企业经营管理中的突出问题和薄弱环节，坚持底线思维，
强化董事会和各专门委员会对重要、重大风险的研究、指导、审议
和监督，取得了良好的实际效果。梳理总结公司近几年来风险内控
体系建设和规范实施经验，全面诊断公司现行风险内控体系存在的
机制体制等深层次问题，编制印发风险内控体系优化提升工作方
案，进一步修订公司相关制度、完善风险管理流程、明确风险内控
工作定位，同时围绕主要业务初步设计关键风险指标（KRI），致力
于合规风控向管理风控的转型升级。
《公司内部控制评价管理办法（暂行）》、《公司内控与全面风
险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控
制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务
管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全
面指导内部控制体系建设和规范实施。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主
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义思想和党的十九届四中全会精神，将党的领导融入公司治理体
系，明确界定各治理主体权责，畅通党的领导融入公司治理的途径，
促进公司协调运转，充分发挥公司治理合力。董事会严格按照《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文
件的要求召集董事会会议，董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职
责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为
公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2019年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公
司治理、规范运作等方面作出了贡献。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚
未发现需要提出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2019年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程
中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参
与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做
出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展
发挥了实质性作用。
全体独立董事认为，2019年度，公司董事会认真履行了法律法
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规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合
实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好
回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2020年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独
立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷
2020年3月29日
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