中国铁建：第四届董事会第三十七次会议决议公告2020-04-03
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2020—036
中国铁建股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）第
四届董事会第三十七次会议于 2020 年 4 月 2 日以通讯表决方式召开，
董事会会议通知和材料于 2020 年 3 月 29 日以书面直接送达和电子邮
件等方式发出。应参加表决董事为 8 名，8 名董事对会议议案进行了
审议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董
事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开
发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
同意公司所属企业中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁
建重工）公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称本次发行）
并在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市。
1.分拆上市的目的、商业合理性、必要性
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公司分拆铁建重工上市，有助于推进其实现跨越式发展，做大做
强公司装备制造板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力
和专业化经营水平。
铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业
装备的设计、研发、制造和销售的子公司，成立以来专注于产品研发，
结合自动化和智能化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、
加强研发实力与市场竞争力，实现了高度的市场化、专业化经营。因
此，铁建重工分拆上市具有较强的商业合理性。
作为公司专门从事高端装备制造的子公司，铁建重工与公司其他
业务板块之间保持高度的业务独立性。作为国内高端装备制造的领先
企业，铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力，提升技术与
创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战略布局与发展需要。
因此，公司有必要分拆铁建重工到上交所科创板上市，以进一步巩固
铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。
2.发行方案
发行方案初步拟定为：
（1）上市地点：上交所科创板。
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（3）股票面值：1.00 元人民币。
（4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开
立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、
规章及规范性文件禁止者除外）。
（5）发行上市时间：铁建重工将在上交所批准及中国证监会注
册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铁建重工股东大会授
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权铁建重工董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方
式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（7）发行规模：本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例
不超过 25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准
注册后的数量为准）。本次发行不存在铁建重工股东公开发售股票的
情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配
售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%；铁建重
工股东大会授权铁建重工董事会根据有关监管机构的要求、证券市场
的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发
行数量。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私
募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行
人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定
发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（9）发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，
战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不
含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 30%，战略配售的对象包
括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的
保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依
法设立的专项资产管理计划。
（10）本次发行募集资金用途：根据铁建重工的实际情况，本次
发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产
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基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。铁
建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（11）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所发行上市审核并报
中国证监会履行发行注册程序，为确保铁建重工上市的相关工作顺利
进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定
或调整铁建重工上市的发行方案。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司所属企业分拆上市持续符合<上市公
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>相关条件的议案》
公司分拆所属子公司铁建重工在上交所科创板上市持续符合《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆上
市规定》）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体
说明如下：
1.上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内
上市已满3年”的要求。
2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除
按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的
净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰
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低值计算）。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）
为中国铁建出具的德师报（审）字（18）第P01866号、德师报（审）
字（19）第P01768号《审计报告》、德师报（审）字（20）第P00841
号《审计报告》，中国铁建2017年度、2018年度、2019年度实现归属
于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）分别约为147.71亿元、166.95亿元、183.15亿元，符合“最近3个
会计年度连续盈利”的规定。
中国铁建最近3个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上
市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利
润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资
产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其
控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处
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罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监
会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。
德勤为公司出具的德师报（审）字（20）第P00841号《审计报告》
为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所
属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的
除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主
要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资
产作为铁建重工的主要业务和资产的情形。
铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的
设计、研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
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司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市
公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
30%。
铁建重工的股东为中国铁建及中国土木工程集团有限公司，不存
在公司或铁建重工的董事、高级管理人员及其关联方持有铁建重工股
份的情形。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出
主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与
物资贸易等。铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特
种专业装备的设计、研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及下
属其他企业（除铁建重工）将继续集中发展除掘进机装备、轨道交通
设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售之外的业务，突出公
司在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势，进一步增强公
司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
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（i）同业竞争
铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装
备的设计、研发、制造和销售。公司的主营业务为工程承包、勘察设
计咨询、工业制造、物流与物资贸易等，其中，从事工业制造的主体
为铁建重工和中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装
备”），铁建装备主要从事大型养路机械相关业务。因此，公司（除铁
建重工外）与铁建重工的主营业务不同。
目前，铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简
称“电气物资公司”）生产少量接触网支柱，该项业务在铁建重工营
业收入中占比低于2%。中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司
（公司并表范围内子公司）也生产接触网支柱。电气物资公司尚在履
行中的相关业务合同系通过招投标程序签订，若电气物资公司立即停
止生产接触网支柱，将造成违约并承担违约责任，使电气物资公司遭
受损失，不利于维护公司市场信誉及公司中小股东的利益。
针对上述情况，铁建重工书面承诺如下：“自本承诺作出之日，
本公司将行使作为株洲中铁电气物资有限公司（以下简称‘电气物资
公司’）股东的相关权利，促使并确保电气物资公司履行如下义务：1）
电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网
支柱领域开拓新的业务机会；2）电气物资公司将仅为履行其现行有
效的接触网支柱相关合同而开展接触网支柱生产工作，除为此目的外
不进行任何接触网支柱生产活动；3）电气物资公司在履行完毕所有
现行有效的接触网支柱相关合同后，将停止所有接触网支柱生产工
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作，并不再进行接触网支柱生产等与中国铁建股份有限公司及其控制
的企业（中国铁建重工集团股份有限公司及其子公司除外）构成竞争
的业务。”
针对铁建重工本次发行，公司作出如下承诺：
本公司承诺将中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建
重工”，包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企
业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研
发、制造、销售和维修唯一平台。
中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（公司并表范围内子
公司）与铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称
“电气物资公司”）均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其
将行使作为电气物资公司股东的相关权利，促使并确保电气物资公司
不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓
新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本
公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。
除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企
业（不含铁建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对
控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次上市后本公司控制企
业（不含铁建重工）的业务与铁建重工的业务出现除现有竞争业务之
外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知铁建重
工，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市
规则、有权监管机构的其他要求、本公司向中国铁建高新装备股份有
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限公司已经作出的不竞争承诺及利益相关方合法权益的前提下，尽一
切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本
公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制
企业持有的有关资产和业务；②在必要时，铁建重工可以通过适当方
式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司
控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与铁建重工因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利益；及/或④有利
于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位，损害
铁建重工及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
综上，鉴于：1）公司（除铁建重工外）的主营业务与铁建重工
的主营业务领域不同；2）接触网支柱业务在铁建重工营业收入中占
比较小，铁建重工已承诺将促使并确保电气物资公司不会签署任何新
的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；
3）公司针对铁建重工本次分拆已作出避免同业竞争的相关承诺。因
此，本次分拆后，公司与铁建重工不存在实质性同业竞争，公司与铁
建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（ii）关联交易
公司与铁建重工不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司
发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公
司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次
分拆后，铁建重工发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和
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公允性，并保持铁建重工的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害铁建重工利益。
因此，本次分拆后，公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交
易所关于关联交易的监管要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互
独立。
公司和铁建重工均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建
立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登
记、建账、核算、管理，铁建重工的组织机构独立于控股股东和其他
关联方；公司和铁建重工各自具有健全的职能部门和内部经营管理机
构，该等机构独立行使职权，亦未有铁建重工与公司及公司控制的其
他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配铁建重工的资产或干
预铁建重工对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情
形，公司和铁建重工将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
铁建重工拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公
司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、铁建重工资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的铁建重工在科创板上市持续符合《分拆上
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市规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于分拆中国铁建重工集团股份有限公司于科
创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
鉴于公司拟分拆铁建重工于科创板上市，预计分拆上市完成后，
从业绩提升角度，铁建重工的发展与创新将进一步提速，其业绩的增
长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健
性；从价值发现角度，铁建重工分拆上市有助于其内在价值的充分释
放，公司所持有的铁建重工权益价值有望进一步提升，流动性也将显
著改善；从结构优化角度，铁建重工分拆上市有助于进一步拓宽融资
渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司
的综合实力。鉴于此，公司拟分拆铁建重工于科创板上市将对公司股
东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影
响。
综上，公司分拆铁建重工上市有利于维护公司股东和债权人的合
法权益。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
鉴于公司与铁建重工之间在人员、资产、财务、机构、业务等方
面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，铁建重
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工在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任
何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、
规范性文件和《分拆上市规定》的要求。公司按照《分拆上市规定》
的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相
关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出
具意见，同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：
对公司分拆是否符合《分拆上市规定》等事项进行尽职调查、审慎核
查，出具核查意见，并予以公告；在铁建重工在科创板上市当年剩余
时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地
位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能
力等情况。
鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于铁建重工与
公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，铁建重工上市不会对
公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，
预计分拆上市完成后，铁建重工的发展与创新将进一步提速，其业绩
的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；同时，铁建重工分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高
公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上所述，铁建重工上市后，公司能够继续保持独立性和持续经
营能力。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于中国铁建重工集团股份有限公司具备相应
的规范运作能力的议案》
鉴于：1.铁建重工已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会，聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机
构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度；
2.铁建重工已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《中国铁
建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铁建重工集团股
份有限公司董事会议事规则》和《中国铁建重工集团股份有限公司监
事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对铁建重工规范运
作的要求。
3.根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，铁建重工已制定《中国铁建重工集团股份有限公司章程（草
案）》、《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、
《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《中国
铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》和其他相关制
度，待铁建重工股东大会审议通过并在其上市后实施；
4.自整体变更为股份有限公司之日，铁建重工历次股东大会、董
事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法
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规及铁建重工《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，铁建重工具备相应的规范运作能力。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法
律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《分拆上市规定》等法律法规以及规
范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规的规定。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
1.根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定并经公司董事会对于公司履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公
司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项
履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
2.根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
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公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可
行性分析的议案》
根据《分拆上市规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的
目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1.本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
为深入贯彻党的十九大精神，按照国务院国资委关于国有企业改
革发展的要求，公司拟分拆铁建重工至科创板上市，推进其实现跨越
式发展，做大做强公司装备制造板块，进一步实现公司业务聚焦、提
升科技创新能力和专业化经营水平。
铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业
装备的设计、研发、制造和销售的子公司，成立以来专注于产品研发，
结合自动化和智能化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、
加强研发实力与市场竞争力，实现了高度的市场化、专业化经营。作
为工程机械制造领先企业，铁建重工上市有助于其持续增强生产与研
发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战
略布局与发展需要。因此，本次分拆将进一步巩固铁建重工在高端装
备制造领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。
2.本次分拆的可行性
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本次分拆符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境
内上市的相关要求，具备可行性。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于审议<中国铁建股份有限公司关于分拆所
属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订
稿）>的议案》
同意公司为分拆所属子公司铁建重工至科创板上市制定《中国铁
建股份有限公司关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公
司至科创板上市的预案（修订稿）》。
同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事
长及其授权人士全权处理《中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公
司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
中相关内容以及后续可能涉及的调整、修订等事宜。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
详见公司发布的《中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公司中
国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理与铁建
重工在科创板上市有关事宜的议案》
为确保公司分拆所属子公司铁建重工科创板上市相关工作的顺
利进行，同意提请股东大会：
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2020—036
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在铁建重工
中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与铁建重工本次上市
的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的控股企业剥离等事宜）相
关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市
的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处
理向香港联合交易所有限公司、国务院国有资产监督管理委员会、中
国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于
向香港联合交易所有限公司提交分拆上市申请，与境内外证券监管机
构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求
对本次上市的各项事宜进行调整变更等。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相
关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、
接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披
露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日
起计算。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议案审
议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2020—036
议案》
同意召开公司 2020 年第二次临时股东大会，并授权公司董事长
决定召开 2020 年第二次临时股东大会的具体时间和地点。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2020年4月3日
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