中国铁建股份有限公司关于分拆
所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司
至科创板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问、保荐机构
二〇二〇年四月
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 4
一、一般释义 ........................................................................................................................ 4
二、专业释义 ........................................................................................................................ 7
公司声明 ................................................................................................................................... 8
相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 9
重大事项提示 ......................................................................................................................... 10
一、本次分拆方案概述 ...................................................................................................... 10
二、分拆上市具体方案 ...................................................................................................... 10
三、本次分拆对上市公司的影响 ...................................................................................... 12
四、本次分拆的决策过程和批准情况 .............................................................................. 12
五、各方重要承诺 .............................................................................................................. 13
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 .......................................................... 17
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...................................................................... 17
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 17
重大风险提示 ......................................................................................................................... 20
一、与本次分拆相关的风险 .............................................................................................. 20
二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................. 21
三、股票市场波动风险 ...................................................................................................... 22
第一章 本次分拆概况 ......................................................................................................... 23
一、本次分拆的背景和目的 .............................................................................................. 23
二、本次分拆的决策过程和批准情况 .............................................................................. 23
三、分拆上市具体方案 ...................................................................................................... 24
四、本次分拆对上市公司的影响 ...................................................................................... 25
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 27
一、公司基本情况 .............................................................................................................. 27
二、最近三十六个月的控制权变动情况 .......................................................................... 27
三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 28
四、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 29
1
五、上市公司合法合规情况及诚信情况 .......................................................................... 30
第三章 铁建重工基本情况 ................................................................................................. 31
一、基本情况 ...................................................................................................................... 31
二、历史沿革 ...................................................................................................................... 31
三、产权控制关系 .............................................................................................................. 32
四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 .................................................................. 33
五、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 35
六、子公司及分支机构基本情况 ...................................................................................... 43
七、主要财务数据 .............................................................................................................. 47
八、其他事项 ...................................................................................................................... 48
第四章 本次分拆合规性分析 ............................................................................................. 49
一、本次分拆符合《分拆办法》的规定 .......................................................................... 49
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆办法》发表的明确意
见 .......................................................................................................................................... 56
第五章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 57
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 .......................................................... 57
二、本次分拆对上市公司的影响 ...................................................................................... 71
第六章 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 72
一、同业竞争 ...................................................................................................................... 72
二、关联交易 ...................................................................................................................... 75
第七章 风险因素 ................................................................................................................. 97
一、与本次分拆相关的风险 .............................................................................................. 97
二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................. 98
三、股票市场波动风险 ...................................................................................................... 99
第八章 其他重要事项 ....................................................................................................... 100
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 100
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）
的情况 ................................................................................................................................ 100
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 100
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 .... 101
五、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明 ................................................ 104
2
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 104
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见 ................................................ 106
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 .................................................................... 106
第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ............................................... 107
一、独立董事意见 ............................................................................................................ 107
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 107
三、法律顾问意见 ............................................................................................................ 109
四、审计机构意见 ............................................................................................................ 109
第十章 本次分拆相关证券服务机构 ............................................................................... 110
一、独立财务顾问 ............................................................................................................ 110
二、法律顾问 .................................................................................................................... 110
三、审计机构 .................................................................................................................... 110
3
释 义
本预案（修订稿）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公司中国铁建重工集团
预案（修订稿） 指
股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、
指 中国铁建股份有限公司
中国铁建、铁建股份
铁建重工、发行人、标的公
指 中国铁建重工集团股份有限公司
司
中国铁道建筑总公司，2017 年 12 月更名为中国铁道建筑有限公
中铁建集团 指
司，2019 年 1 月更名为中国铁道建筑集团有限公司
中土集团 指 中国土木工程集团有限公司
中铁轨道系统有限公司，中国铁建重工集团股份有限公司的前身，
中铁轨道有限、中铁轨道集
指 于 2007 年 5 月更名为中铁轨道系统集团有限公司，2011 年 6 月
团、重工有限
更名为中国铁建重工集团有限公司
中铁十一局 指 中铁十一局集团有限公司
株洲桥梁 指 中铁株洲桥梁有限公司
中铁十二局 指 中铁十二局集团有限公司
中国铁建大桥工程局 指 中国铁建大桥工程局集团有限公司
中铁十四局 指 中铁十四局集团有限公司
中铁十五局 指 中铁十五局集团有限公司
中铁十六局 指 中铁十六局集团有限公司
中铁十七局 指 中铁十七局集团有限公司
中铁十八局 指 中铁十八局集团有限公司
中铁十九局 指 中铁十九局集团有限公司
中铁二十局 指 中铁二十局集团有限公司
中铁二十一局 指 中铁二十一局集团有限公司
中铁二十二局 指 中铁二十二局集团有限公司
4
中铁二十三局 指 中铁二十三局集团有限公司
中铁二十四局 指 中铁二十四局集团有限公司
中铁二十五局 指 中铁二十五局集团有限公司
道岔分公司 指 中国铁建重工集团股份有限公司道岔分公司
电气物资公司 指 株洲中铁电气物资有限公司
隆昌公司 指 中铁隆昌铁路器材有限公司
兰州隧道 指 中国铁建重工集团兰州隧道装备有限公司
特种装备 指 中铁建特种装备工程有限公司
新疆重工 指 铁建重工新疆有限公司
广东重工 指 广东铁建重工有限公司
包头重工 指 铁建重工包头有限公司
南通重工 指 铁建重工南通有限公司
长春重工 指 长春铁建重工有限公司
铁建金租 指 中铁建金融租赁有限公司
大连重工 指 大连华锐铁建重工有限公司
洛阳重工 指 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
铁建装备 指 中国铁建高新装备股份有限公司
中铁物资集团 指 中铁物资集团有限公司
中国铁建电气化局 指 中国铁建电气化局集团有限公司
中铁建网络信息科技 指 中铁建网络信息科技有限公司
中铁第一勘察设计院 指 中铁第一勘察设计院集团有限公司
中铁第四勘察设计院 指 中铁第四勘察设计院集团有限公司
中铁磁浮交通投资建设 指 中铁磁浮交通投资建设有限公司
5
中国铁建国际 指 中国铁建国际集团有限公司
中国铁建港航局 指 中国铁建港航局集团有限公司
中铁建锦鲤 指 中铁建锦鲤资产管理有限公司
铁建财务公司 指 中国铁建财务有限公司
中铁城建集团 指 中铁城建集团有限公司
中铁建华南建设投资 指 中铁建华南建设投资有限公司
中国铁建股份有限公司分拆中国铁建重工集团股份有限公司至上
本次分拆 指
海证券交易所上市
中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
本次发行 指
股）股票的行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
铁道部 指 原中华人民共和国铁道部
铁建重工拟向上海证券交易所申报的《中国铁建重工集团股份有
招股说明书 指
限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问、中金公司、 中国国际金融股份有限公司，本次分拆的独立财务顾问、铁建重
指
保荐机构 工申报科创板上市的保荐机构
法律顾问 指 北京德恒律师事务所
审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆办法》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《公司章程》 指 《中国铁建股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专业释义
CE 认证 指 在欧盟市场自由流通所需要的安全合格标志
采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、
城市轨道交通 指 轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道
系统
道岔 指 使机车车辆从一股道转入另一股道的线路连接设备
具有前部开挖、盾体支撑功能，通过顶推系统将管节和主机一
顶管机 指
同顶进的全断面隧道掘进机
在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等作业，推进
盾构机 指
式前进的全断面隧道掘进机
管幕机 指 用于管幕施工的具备可回退功能的顶管机
牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车
机车 指
辆，俗称火车头
轨道结构中的关键部件，用于保持钢轨在轨下支承结构上的正
扣件 指 确位置及钢轨与轨下支承结构的可靠联结，阻止钢轨的纵横向
移动，为轨道结构提供弹性，减轻振动
Tunnel Boring Machine，通过旋转刀盘并推进，使滚刀挤压破碎
TBM 指
岩石 ，采用主机带式输送机出渣的全断面隧道掘进机
使车轮由一股钢轨越过另一股钢轨的设备，按平面形式分，有
辙叉 指 直线辙叉和曲线辙叉两类；按构造类型分，有固定型辙叉和可
动心辙叉两类
除特别说明外，本预案（修订稿）中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、
准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带责任。
2、本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的完成尚待取
得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者
若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
8
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京德恒律师事务所、德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）保证中国铁建在本预案（修订稿）中引用本公司/
本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）
不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案概述
本次分拆方案为本公司分拆所属子公司铁建重工至上交所科创板上市。
二、分拆上市具体方案
（一）上市地点
上交所科创板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证
券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者
除外）。
（五）发行上市时间
铁建重工将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行
日期由铁建重工股东大会授权铁建重工董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以
确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其
他发行方式。
10
（七）发行规模
本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权之
前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在铁建重工股东公
开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选
择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；铁建重工股东大会授权铁建重
工董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与
主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式
确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询
价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售
本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行
及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的30%，战略配售的对象
包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设
立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行
人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途
根据铁建重工的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发
与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。
铁建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，
对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式
余额包销。
11
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后，中铁建集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司
实际控制人。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等，目前
各项业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司铁建重工与公司其他业务板块之间保持
高度的业务独立性，本次分拆铁建重工至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的
持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务领域不会发生变化。
2、对主要财务指标的影响
本次分拆完成后，上市公司仍然是铁建重工的控股股东。铁建重工发行完成后，总
资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，
其净利润水平受国家宏观经济形势、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难
以同步增长，随着上市公司持有铁建重工的权益被摊薄，预计铁建重工归属于上市公司
母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市公司合并报表内的总资产和
净资产较分拆前将有所增加。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第三十二
次会议、第四届董事会第三十七次会议审议通过；
2、铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的部分议案已经铁建重工第
一届董事会第四次会议审议通过；
12
3、本次分拆已获得香港联交所同意。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次分拆方案；
2、铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的部分议案尚需铁建重工董
事会审议通过；铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需铁建
重工股东大会审议通过；
3、铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履
行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
上市公司 2、根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次分拆所提供或披露信息
关于所提供材料 的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
真实、准确、完 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给投资
整的承诺函 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
上 市 公 司 董 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
事、监事及高 和说明的事实均与所发生的事实一致。
级管理人员 2、根据本次分拆的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。本人承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
13
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、保证及时提供本次分拆的相关信息，并保证所提供的所有相关
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及
中铁建集团
连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部
分股份。
2、发行人本次发行及上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行 A 股股票的发
行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、
股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
上市公司
上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上
市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份的锁定期自动延长六个月。
3、在本公司被认定为发行人控股股东期间，将向发行人申报本公
司直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的
关于股份锁定期
企业造成的一切损失、损害和开支。
的承诺函
1、自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部
分股份。
2、发行人本次发行及上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行 A 股股票的发行
价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股
中铁建集团 份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上
海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市
后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本公司或本公司控制的企业持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。
3、本公司将根据相关法律、法规和中国证监会的规则向发行人申
报本公司直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的
14
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
企业造成的一切损失、损害和开支。
1、自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部
分股份。
2、发行人本次发行及上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行 A 股股票的发
行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、
中土集团
股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上
市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份的锁定期自动延长六个月。
3、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的
企业造成的一切损失、损害和开支。
本公司承诺将铁建重工（包括其分支机构及控股子公司，下同）作
为本公司及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备
和特种专业装备的设计、研发、制造、销售和维修的唯一平台。
中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（本公司并表范围内子
公司）与铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简
称“电气物资公司”）均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承
诺其将行使作为电气物资公司股东的相关权利，促使并确保电气物
资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱
领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，
本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成
竞争的业务。
除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业
（不含铁建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对
控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公
上市公司
司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建重工的业务出现除现有
竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面
避免同业竞争的 通知铁建重工，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证
承诺 券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求、本公司向中国铁建
高新装备股份有限公司已经作出的不竞争承诺及利益相关方合法
权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争
情况：在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或
者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；在必要时，可
以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业
的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；如本公司控制企
业与铁建重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利
益；及/或有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位，损害铁
建重工及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本公司承诺将铁建重工（包括其分支机构及控股子公司，下同）作
为本公司及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备
和特种专业装备的设计、研发、制造、销售和维修的唯一平台。
中铁建集团
中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（本公司并表范围内子
公司）与铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简
称“电气物资公司”）均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
诺其将行使作为电气物资公司股东的相关权利，促使并确保电气物
资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱
领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，
本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成
竞争的业务。
除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业
（不含铁建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对
控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公
司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建重工的业务出现除现有
竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面
通知铁建重工，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益（包
括本公司向中国铁建高新装备股份有限公司已经作出的不竞争承
诺）的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争
情况：在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或
者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；在必要时，可
以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业
的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；如本公司控制企
业与铁建重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利
益；及/或有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺不会利用本公司对铁建重工的股权控制关系，损害铁建
重工及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿铁建重工因本公司及本
公司控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。
自本承诺作出之日，本公司将行使作为株洲中铁电气物资有限公司
（以下简称“电气物资公司”）股东的相关权利，促使并确保电气
物资公司履行如下义务：1）电气物资公司不会签署任何新的接触
网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；2）
电气物资公司将仅为履行其现行有效的接触网支柱相关合同而开
铁建重工
展接触网支柱生产工作，除为此目的外不进行任何接触网支柱生产
活动；3）电气物资公司在履行完毕所有现行有效的接触网支柱相
关合同后，将停止所有接触网支柱生产工作，并不再进行接触网支
柱生产等与中国铁建股份有限公司及其控制的企业（中国铁建重工
集团股份有限公司及其子公司除外）构成竞争的业务。
1、在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将促使本公司及本
公司控制的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联
交易，如与发行人及发行人控制的企业发生不可避免的关联交易，
本公司将严格按照或促使本公司控制的企业严格按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《中国铁
建重工集团股份有限公司章程》和《中国铁建重工集团股份有限公
司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，
减少并规范关联
上市公司 并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照公
交易的承诺
平、公允和正常的商业条件进行该等交易，保证不通过关联交易损
害发行人及其股东的合法权益。
2、保证本公司及本公司控制的企业严格和善意地履行其与发行人
及发行人控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控
制的企业不会向发行人及发行人控制的企业谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或收益。
3、如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1、根据相关法律、法规和中国证监会的规则，本公司将促使本公
司及本公司控制的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发
生关联交易，如与发行人及发行人控制的企业发生不可避免的关联
交易，本公司将严格按照或促使本公司控制的企业严格按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《中
国铁建重工集团股份有限公司章程》和《中国铁建重工集团股份有
限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行
中铁建集团 为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，按
照公平、公允和正常的商业条件进行该等交易，保证不通过关联交
易损害发行人及其股东的合法权益。
2、保证本公司及本公司控制的企业严格和善意地履行其与发行人
及发行人控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控
制的企业不会向发行人及发行人控制的企业谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或收益。
3、如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东中铁建集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自
本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级
管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的
说明
根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实
施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国
务院国资委等主管机构要求的除外）。
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
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合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《分拆办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关
要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行
以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆办法》、公司披露的相关信息
是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核
查意见，并予以公告；在铁建重工在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，
持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续
经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和铁建
重工已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与铁建重工不存在实质性
同业竞争，公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与铁建重工不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和铁建重工将保证
关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财
务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，铁建重工的发展与创新将进一步提速，其
业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价
值发现角度，铁建重工分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的铁建重工
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的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，铁建重工分拆上
市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公
司的综合实力。鉴于此，公司分拆铁建重工至科创板上市将对公司股东（特别是中小股
东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会
公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将
单独统计中小股东投票表决情况。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆
方案的正式批准、铁建重工股东大会审议通过相关上市议案、铁建重工履行上交所和中
国证监会相应上市程序等。上述工作能否如期顺利完成、相关批准能否获得以及获得批
准的时间均存在不确定性。若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本
次分拆可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂
停、中止或取消的可能。
（二）铁建重工本次分拆科创板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案（修订稿）公告日，铁建重工就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本
预案（修订稿）中涉及的铁建重工主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。
铁建重工经审计的上市财务数据将在其未来提交上交所科创板的招股说明书及申报材
料中予以披露，铁建重工最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定
差异，提请投资者注意。
（三）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及铁建重工发行完成后，上市公司仍然是铁建重工的控股股东，控制关系
和并表关系不变，但由于公司持有铁建重工的权益比例有所下降，且铁建重工上市募集
资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内铁建重工归属于上市公司母公司的净利
润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经
营的稳定性带来的影响。
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（四）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术升级替代和技术流失风险
铁建重工是一个以研发为主要驱动的企业，致力于解决当前地下工程施工难题，成
为全球领先的掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备领域的创新型、服务型企业。
铁建重工拥有多项核心自主知识产权，多项产品填补行业空白或打破国外垄断，具有较
强竞争优势。为满足客户日益复杂的产品需求和严格的安全标准，铁建重工需要投入大
量的资源，不断进行技术研发和产品升级。
在行业产品更新换代、行业技术不断升级的趋势下，如果铁建重工不能保持研发创
新优势并及时把握行业的技术发展方向，可能对铁建重工的技术及产品领先性及未来的
生产经营产生不利影响。同时，虽然铁建重工的核心技术由铁建重工技术研发队伍开发
并掌握，不依赖任何单一的核心技术人员，铁建重工通过申请商标、专利、软件著作权、
与员工签订保密协议、制定严格的保密制度等多种手段建立和完善了一整套严密的技术
管理制度，但未来如果铁建重工核心技术出现泄密的情形，将可能对铁建重工持续发展
带来不利影响。
（二）宏观经济及行业政策变化对标的公司经营和盈利影响的风险
我国对掘进机装备、轨道交通设备及特种专业装备及服务的市场需求，主要取决于
国内轨道交通及市政建设项目的发展，相关行业的发展很大程度上依赖于国家对基础设
施建设的投入及相关的产业政策。
近年来，我国政府对现有交通及市政基础设施进行系统性升级，聚焦关键领域和薄
弱环节，保持基础设施领域补短板力度，进一步完善基础设施和公共服务，提升基础设
施供给质量，并出台了一系列法律法规支持及鼓励公共交通及其他相关产业的发展。然
而，如果未来国家产业政策由于宏观经济形势等因素发生重大不利变化，或者国际政治
经济环境恶化导致铁建重工的海外业务拓展受阻，则可能给铁建重工的公司经营和盈利
带来风险和影响。
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（三）与上市公司及其控制的下属企业关联交易规模较大的风险
中国铁建及其下属子公司在国内城市轨道交通施工领域稳居市场前两名，铁建重工
则是全球领先的工程机械制造商，且因中国铁建承接的部分工程对设备的技术水平、设
备提供方后续服务保障能力要求较高，目前国内市场仅铁建重工等极少数企业具备相应
的产品研发与服务能力，因此，报告期内，铁建重工与中国铁建及其下属子公司保持较
为稳定的业务合作关系。
尽管上市公司和铁建重工均具备独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，
并且分别建立了包括《关联交易决策制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定
了重大关联交易的审批程序，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，且本次分拆完
成后，上市公司、铁建重工对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易将严格履行相
关审批程序，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，但仍不排除未来铁建重工或
上市公司因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、铁建重工或中小股
东利益的风险。
三、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，
以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，
提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。本次分拆完成后，上市公司将严格按照《上市规则》《分拆办法》
的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
为深入贯彻党的十九大精神，按照国务院国资委关于国有企业改革发展的要求，公
司拟分拆铁建重工至科创板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司装备制造板块，
进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。
铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、
制造和销售的子公司，成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富
产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，实现了高度的市场化、专
业化经营。作为工程机械制造领先企业，铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能
力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战略布局与发展需要。因
此，本次分拆将进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力，促进公司可持
续发展。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第三十二
次会议、第四届董事会第三十七次会议审议通过；
2、铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的部分议案已经铁建重工第
一届董事会第四次会议审议通过；
3、本次分拆已获得香港联交所同意。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次分拆方案；
2、铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的部分议案尚需铁建重工董
事会审议通过；铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需铁建
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重工股东大会审议通过；
3、铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履
行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
三、分拆上市具体方案
（一）上市地点
上交所科创板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证
券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者
除外）。
（五）发行上市时间
铁建重工将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行
日期由铁建重工股东大会授权铁建重工董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以
确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其
他发行方式。
（七）发行规模
本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权之
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前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在铁建重工股东公
开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选
择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；铁建重工股东大会授权铁建重
工董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与
主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式
确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询
价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售
本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行
及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的30%，战略配售的对象
包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设
立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行
人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途
根据铁建重工的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发
与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金。铁建重工可根据本次发行上市方案的
实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式
余额包销。
四、本次分拆对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
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本次分拆完成后，中铁建集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司
实际控制人。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等，目前
各项业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司铁建重工与公司其他业务板块之间保持
高度的业务独立性，本次公司分拆铁建重工至上交所科创板上市不会对公司其他业务板
块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务领域不会发生变化。
2、对主要财务指标的影响
本次分拆完成后，上市公司仍然是铁建重工的控股股东。铁建重工发行完成后，总
资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，
其净利润水平受国家宏观经济形势、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难
以同步增长，随着上市公司持有铁建重工的权益被摊薄，预计铁建重工归属于上市公司
母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市公司合并报表内的总资产和
净资产较分拆前将有所增加。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 中国铁建股份有限公司
英文名称 China Railway Construction Corporation Limited
注册地址 北京市海淀区复兴路 40 号东院
办公地址 北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人 陈奋健
统一社会信用代码 91110000710935150D
成立时间 2007 年 11 月 5 日
注册资本 1,357,954.15万元
股票上市地 上交所、香港联交所
股票简称 中国铁建
股票代码 A 股代码：601186 H 股代码：1186
联系电话 86-10-52688600
传真号码 86-10-52688302
电子信箱 ir@crcc.cn
铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、
邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的
勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质
灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经
营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险
经营范围
化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；
机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务
有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中铁建集团，实际控制人为
国务院国资委。
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三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易
及其他业务，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善
的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速
公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域，确立了行业领导地位。
2017 年，公司实现营业收入 6,809.81 亿元，其中工程承包业务收入 5,841.28 亿元，
勘察设计咨询业务 145.39 亿元，工业制造业务 142.35 亿元，房地产开发业务 425.87 亿
元，物流与物资贸易及其他业务收入 591.70 亿元，分部间抵销-336.78 亿元。
2018 年，公司实现营业收入 7,301.23 亿元，其中工程承包业务收入 6,347.48 亿元，
勘察设计咨询业务 167.06 亿元，工业制造业务 164.82 亿元，房地产开发业务 369.14 亿
元，物流与物资贸易及其他业务收入 646.07 亿元，分部间抵销-393.34 亿元。
2019 年，公司实现营业收入 8,304.52 亿元，其中工程承包业务收入 7,245.45 亿元，
勘察设计咨询业务 180.85 亿元，工业制造业务 181.05 亿元，房地产开发业务 412.97 亿
元，物流与物资贸易及其他业务收入 718.57 亿元，分部间抵销-434.37 亿元。
（二）主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
资产总计 108,123,921 91,767,058 82,188,746
负债总计 81,921,764 71,033,573 64,323,861
所有者权益 26,202,157 20,733,486 17,864,885
归属于母公司股东权益合计 20,995,967 16,988,991 14,941,198
利润表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 83,045,216 73,012,305 68,098,113
营业利润 2,762,878 2,532,177 2,090,980
利润总额 2,802,665 2,510,526 2,125,576
净利润 2,262,369 1,983,841 1,691,919
归属于母公司股东的净利润 2,019,738 1,793,528 1,605,724
现金流量表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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经营活动产生的现金流量净额 4,000,584 544,786 2,540,418
投资活动产生的现金流量净额 -5,016,886 -4,924,423 -3,668,765
筹资活动产生的现金流量净额 2,019,800 4,391,198 2,377,532
现金及现金等价物净增减额 1,020,590 69,500 1,185,870
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日
主要财务指标
2019 年度 2018 年度 /2017 年度
基本每股收益（元/股） 1.40 1.26 1.16
毛利率 9.64% 9.78% 9.24%
资产负债率 75.77% 77.41% 78.26%
加权平均净资产收益率 12.03% 12.00% 12.16%
注： 2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司总股本为13,579,541,500股，中铁建集团持有
公司51.13%的股份，为公司控股股东。中铁建集团基本情况如下：
企业名称 中国铁道建筑集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 40 号
法定代表人 陈奋健
注册资本 900,000万元
成立日期 1990年8月28日
统一社会信用代码 91110000100010660R
铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿
山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承
包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、
木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、
钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承
经营范围
包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装
修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
公司的实际控制人为国务院国资委，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系
如下：
29
五、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处
罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与
证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的
情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开
谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
30
第三章 铁建重工基本情况
一、基本情况
名称 中国铁建重工集团股份有限公司
法定代表人 刘飞香
注册资本 385,554 万元
统一社会信用代码 91430100794738639Y
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 湖南省长沙经济技术开发区东七线 88 号
办公地址 湖南省长沙经济技术开发区东七线 88 号
成立日期 2006 年 11 月 23 日
经营期限 2006 年 11 月 23 日至 2056 年 11 月 22 日
煤矿机械装备、磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、新
材料及相关技术生产；电气机械设备、轨道交通车辆、煤矿机械装备、磁浮
交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备、通用机械设备、新材料
及相关技术销售；机械工程、铁道工程设计服务；盾构机、隧道施工专用机
械、矿山机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、建筑工程
用机械、轨道交通车辆制造；盾构机、隧道施工装备、轨道设备及物质、轨
道交通车辆、铁路设备、电气设备、机械设备、新材料及相关技术、智能机
器、智能化技术、机电产品、工业自动化设备、机电设备、煤矿机械装备、
经营范围
磁浮交通装备、单轨交通及公路养护、施工、检测装备研发；机电生产、加
工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运（砂石除外）；
信息技术咨询服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；农业机械活动、
生产、维修、零售、经营租赁；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
培训活动的组织；人才培训；轨道交通车辆的租赁；轨道交通车辆的维保、
售后服务；工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、历史沿革
序号 时间 变化情况
1 2006 年 11 月 中铁十一局和株洲桥梁共同设立中铁轨道有限，注册资本为 20,000 万元。
第一次股权转让：中铁十一局将其持有的 7,200 万元中铁轨道有限股权、
2 2007 年 5 月 株洲桥梁将其持有的 3,000 万元中铁轨道有限股权转让给中铁建集团；
第一次增资：注册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元
第二次股权转让：中铁建集团独家发起设立铁建股份并将其持有的中铁轨
3 2007 年 11 月 道集团的股权作为出资投入铁建股份，中铁轨道集团股东由中铁建集团变
更为铁建股份。
4 2008 年 12 月 第三次股权转让：中铁十一局将其持有的 49%中铁轨道集团股权转让给铁
31
序号 时间 变化情况
建股份；
第二次增资：注册资本由 30,000 万元增加至 52,000 万元。
5 2011 年 6 月 第三次增资：注册资本由 52,000 万元增加至 75,000 万元。
6 2013 年 12 月 第四次增资：注册资本由 75,000 万元增加至 85,000 万元。
7 2015 年 12 月 第五次增资：注册资本由 85,000 万元增加至 385,000 万元。
8 2018 年 1 月 第六次增资：注册资本由 385,000 万元增加至 385,554 万元。
第四次股权转让：铁建股份将其持有的重工有限 0.5%的股权转让给中土
9 2018 年 9 月
集团。
10 2019 年 4 月 重工有限经整体变更设立为股份有限公司。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有铁建重工 99.5%的股份，通过全资子
公司中土集团间接持有铁建重工 0.5%的股份，是铁建重工的控股股东。铁建重工的股
权结构如下：
中国铁道建筑集团有限公司
51.13%
中国铁建股份有限公司
100%
中国土木工程集团有限公司
99.5% 0.5%
中国铁建重工集团股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案（修订稿）公告日，公司为铁建重工的控股股东。中铁建集团持有公司
51.13%的股份，中铁建集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，铁建重工
的实际控制人是国务院国资委。
32
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本预案（修订稿）公告日，铁建重工不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他
影响其合法存续的情况。
四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）标的公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本预案（修订稿）公告日，铁建重工及其控股子公司不涉及其作为诉讼被告或
仲裁被申请人的金额在 1,000 万元人民币以上的未决重大诉讼、仲裁，铁建重工及其控
股子公司不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案
的情形；不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托
管、接管等监管措施，尚未解除的情形。
2、行政处罚
（1）新疆重工
2019 年 2 月 22 日，国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局向
新疆重工出具《税务行政处罚决定书（简易）》（乌经税简罚[2019]321 号），因新疆
重工 2018 年 8 月附加税未申报、2019 年 2 月 22 日逾期申报，向新疆重工处以 5 元罚
款。新疆重工已经缴纳了上述罚款。
根据国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局于 2019 年 7 月 17
日出具的《证明》，上述情形“不属于重大违法违规行为，也不属于重大行政处罚，且
该企业已按照相关要求进行了整改，罚款全额已缴纳完毕。自 2015 年 7 月 15 日至本证
明出具之日，除上述情况外，该公司不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行
为。”
根据上述事实及相关法规规定，（1）新疆重工所受罚款金额较小，不属于《中华
人民共和国税收征收管理法》规定的对情节严重违法行为的罚款金额范围；（2）新疆
重工已按期足额缴纳上述罚款；（3）国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河
区）税务局出具的上述《证明》已明确认定新疆重工的行为不属于重大违法违规行为，
33
且相应处罚也不属于重大行政处罚；（4）新疆重工的上述行为不属于涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）南通重工
2019 年 9 月，国家税务总局南通市税务局第三税务分局向南通重工出具《税务行
政处罚决定书（简易）》（通税三分简罚[2019]218707 号），因南通重工 2019 年 7 月
1 日至 2019 年 7 月 31 日印花税（加工承揽合同）未按期进行申报，向南通重工处以 100
元罚款。南通重工已缴纳了上述罚款。
根据国家税务总局南通市税务局第三税务分局于 2020 年 3 月 27 日出具的《证明》，
经国家税务总局南通市税务局第三税务分局查询税务金三系统，南通重工自 2019 年 7
月 1 日至 2020 年 3 月 27 日，能按章纳税，未发生因重大违反税收法律法规而受到行政
处罚的行为。
根据上述事实及相关法规规定，（1）南通重工所受罚款金额较小，不属于《中华
人民共和国税收征收管理法》规定的对情节严重违法行为的罚款金额范围；（2）南通
重工已按期足额缴纳上述罚款；（3）国家税务总局南通市税务局第三税务分局出具《证
明》确认南通重工自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 3 月 27 日，未发生因重大违反税收法
律法规而受到行政处罚的行为；（4）南通重工的上述行为不属于涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
据此，新疆重工及南通重工受到上述行政处罚不属于《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》规定的“欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对本次
发行及上市构成实质性法律障碍。
截至本预案（修订稿）公告日，除上述行政处罚外，报告期内铁建重工及其控股子
公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诉讼、仲裁或行政处罚情
况
报告期内，铁建重工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到行政处
罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
34
五、主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况概述
铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造
和销售。铁建重工成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富产品
种类、优化升级产品性能，具备为终端用户提供适用于多种复杂应用场景下的定制化、
专业化和智能化的高端装备和技术服务能力。
掘进机装备是工程机械中一类重要产品，主要应用于隧道、巷道、管孔的机械化施
工。铁建重工生产的掘进机装备主要包括盾构机（含土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机
和多模式盾构机）、岩石隧道掘进机（含敞开式岩石隧道掘进机、单护盾岩石隧道掘进
机、双护盾岩石隧道掘进机）及顶管机产品等，其中主导产品是盾构机和岩石隧道掘进
机。盾构机和岩石隧道掘进机是集机械、电子、液压、控制、信息技术于一体的复杂集
成系统，工作环境特殊，对产品的稳定性、可靠性、适应性要求极高，因此在过去相当
长的时间里，盾构机和岩石隧道掘进机的研发、制造和使用，基本被美、日、欧等发达
国家的专业公司垄断。依托国家“863计划”和“973计划”，铁建重工作为两家主要企
业之一牵头推进的掘进机装备国产化、产业化取得了显著成果，在多项关键技术领域逐
渐突破。根据中国工程机械工业协会掘进机械分会的统计，以产量计算，2016年至2018
年，铁建重工岩石隧道掘进机装备在中国内地市场份额保持第一，盾构机保持在前两位。
同时，铁建重工不仅在国内市场保持领先地位，产品还成功出口至俄罗斯、土耳其、印
度、韩国等多个国家。
铁建重工生产的轨道交通设备主要包括铁路道岔、弹条扣件、闸片和闸瓦、预埋槽
道、新型轨道交通轨排和道岔、新型轨道交通智能化检测装备等。铁建重工是国内主要
的从事铁路道岔研发、生产的企业之一，2010年9月28日11时37分，在沪杭高铁试运行
杭州至上海途中，高速动车组以最高416.6公里/小时的速度通过铁建重工生产的高速铁
路道岔，刷新了当时的中国高铁通过速度记录。新型轨道交通产品方面，目前铁建重工
研制的中低速磁浮道岔在长沙磁浮快线已连续安全运营超过4年，在此基础上优化改进
的2.0版本中低速磁浮道岔，成功应用于广东清远磁浮旅游专线。
以机械化施工、信息化管理、智能化建造、工法与装备协同创新为指导，铁建重工
研制了钻爆法隧道施工装备、煤矿施工设备、矿山施工设备及高端农业机械等特种专业
35
装备产品。铁建重工生产的钻爆法隧道施工装备涵盖超前预报、超前处理、开挖、初期
支护、仰拱、二次衬砌等隧道施工全工序，广泛应用于铁路、公路、水利、市政、地铁
等工程领域。铁建重工通过技术引进、自主开发等方式，成功研制的国产首台全电脑凿
岩台车，在郑万、安九等铁路项目上得到成功应用与推广，获得中国好设计金奖。铁建
重工的煤矿施工设备以安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系要求为出发点，集掘锚同
步、超前探放、智能导向、一次成巷、负压除尘、数字截割、数据交互、远程操控八大
功能于一体。铁建重工的矿山施工设备涵盖掘进、支护、喷射、采矿、环保等矿山全工
序系列化装备，智能化程度高、非标产品定制化成熟，应用于非煤地下矿山、露天矿山
等工程领域。铁建重工自2017年以来进入高端农机研发领域，自主研发的高端智能六行
采棉机，具有动力强劲、传动优良、智能高效、操作舒适、安全可靠等优势，能更好的
适应我国棉花种植和采收特点。
智能化是未来高端装备的重要发展方向，铁建重工积极对产品进行智能化升级。经
过多年的探索，铁建重工生产的掘进机已经具备智能化地质和环境感知、智能施工管理
和辅助决策等能力，实现了隧道施工过程、施工装备和现场施工技术的智能化融合。此
外，铁建重工研发的智能化凿岩台车，是行业先进隧道施工智能装备的代表产品，能够
根据预先导入的图纸及参数，自动定位及钻孔，并同时具备超前地质预报、快速管棚支
护、锚杆施工、辅助装药等功能。铁建重工还研发了覆盖掘进机、特种装备等多个产业
板块的智能装备大数据协同管理平台，其中掘进机远程监控系统可以更好地为掘进机施
工的现场动态、安全生产、施工进度、设备性能等环节提供可视化的解决方案，钻爆法
隧道智能装备协同管理平台紧扣智能建造设计、施工、评价三个方面内容，包含动态设
计交互、智能施工管理、质量在线评价三个模块，平台已经在俄罗斯莫斯科地铁、土耳
其伊斯坦布尔地铁、郑万高铁隧道、长沙地铁隧道等多个国内外工程项目开展了实际应
用。
作为全球大型工程机械行业的引领者之一，自成立以来，铁建重工已成功研制了50
多项全球或全国首台（套）装备产品，有力改变了掘进机等高端装备长期被国外垄断的
局面，尤其是铁建重工自主研制的长距离大坡度双模式斜井TBM、永磁同步驱动土压
平衡盾构机和护盾式掘锚机等，整体达到国际先进水平。
36
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
铁建重工产品主要分为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备三大类，具体情
况如下：
（1）掘进机装备业务
铁建重工的掘进机装备产品分为三个主要种类，包括盾构机、岩石隧道掘进机及顶
管机产品等。掘进机产品工作环境特殊，产品均需根据施工环境、地质条件、气候环境、
客户需求等进行定制化改装，铁建重工代表性产品的图片和主要特征如下：
图片 类型 型号 产品描述
盾构机
土压平衡盾构机
土压平衡盾构机主要用于沉积地质的隧道施工。土压平衡盾构机使用机械前端的刀盘来切碎土体，
并通过螺旋输送机排放渣土。铁建重工已开发出各类直径介于 2 米至 12 米，适用于不同地质条件
的土压平衡盾构机。
该型号土压平衡盾构机可用于各种地质
大直径土压平衡盾
ZTE9100 条件，且不需要渣土处理系统，用于北
构机
京新机场线建设。
该型号土压平衡盾构机主要用于城市地
铁建设。铁建重工已获得了该类土压平
土压平衡盾构机 ZTE6550 衡盾构机的 CE 认证，并成功将其出口
至土耳其伊兹密尔，用于伊兹密尔地铁
建设。
泥水平衡盾构机
泥水平衡盾构机主要用于比沉积地质含水程度更高的地质的隧道施工。由于含水程度较高，泥水平
衡盾构机挖掘出的土体使用泵送的方式通过输送管线进行排放。泥浆通过泥浆泵注入泥水平衡盾构
机，以维持开挖面的稳定性。铁建重工已开发出各类直径介于 6 米至 15 米的泥水平衡盾构机。
该型号是中国首台超大直径常压换刀泥
超大直径常压换刀 水平衡盾构机，可在常压下替换刀具，
ZTS11410
泥水平衡盾构机 显著减少水下施工的风险，用于湖南省
常德沅江隧道建设。
该型号是中国首台用于铁路施工的双线
超大直径泥水平衡 超大直径泥水平衡盾构机，具有机器手
ZTS12770
盾构机 辅助施工功能，用于河南省郑州机场线
项目建设。
多模式盾构机
双模式盾构机是一种配备多种开挖模式的盾构机，可满足复杂地质条件下的不同开挖要求，其适用
于开挖距离长、地质及水文条件复杂的工程项目。
37
图片 类型 型号 产品描述
该型号是一种具备两种挖掘模式（即土
土压平衡/岩石隧道
ZTTE9100 压平衡及岩石隧道）的盾构机，用于广
双模式盾构机
佛铁路建设。
该型号是国内首台直接控制式土压平衡
土压平衡/泥水平衡
ZTSE6250 /泥水平衡双模式盾构机，用于广东省广
双模式盾构机
州地铁八号线建设。
岩石隧道掘进机
岩石隧道掘进机主要用于铁路、高速公路、水利工程和矿山建设项目中的隧道施工。铁建重工已开
发出各类直径介于 0.6 米至 8 米的硬岩隧道掘进机。
大直径敞开式硬岩 该型号是国内首台大直径敞开式硬岩隧
ZTT8000
隧道掘进机 道掘进机，用于吉林省引水隧道建设。
双护盾硬岩隧道掘 该型号是国内首台双护盾硬岩隧道掘进
ZTT5490
进机 机，用于甘肃省兰州水源地项目建设。
顶管机
顶管机用于直径相对较小的管道施工，可根据需要设计成不同的断面形式。
该型号是铁建重工首台用于硬岩的顶管
顶管机 ZTP2670 机，用于深圳市中国石油天然气集团有
限公司排水管道的建设。
该型号是铁建重工首台可回退管幕机，
管幕机 ZTP720
用于重庆铁路枢纽东环线建设。
（2）轨道交通设备业务
铁建重工的轨道交通设备业务板块主要包括铁路道岔、弹条扣件、闸片和闸瓦、预
埋槽道以及新型轨道交通轨排和道岔、新型轨道交通智能化检测装备等。轨道交通设备
适用于铁路轨道、城市轨道等多种业务场景，板块产品、型号分类众多，且随着我国轨
道交通建设的深入，建设环境和施工条件日益复杂，相关产品需符合特定建设环境需求，
产品逐渐从标准化到小批量、定制化转型。
38
以下为铁建重工主要轨道交通设备产品的图片和主要特征：
图片 类型 型号 产品描述
铁路道岔
铁路道岔产品是使列车进入或越过另一条铁路轨道的铁路连接设备。铁建重工的铁路道岔产品可分
为多个种类，包括高速道岔产品、提速道岔产品、普速道岔产品和重载道岔产品。
60kg/m 钢轨 18 号单开道岔
（有砟）
时速 350 公 60kg/m 钢轨 18 号单开道岔 道岔采用弹性可弯尖轨、辙叉采用可动
里 客 运 专 （无砟） 心轨结构。该道岔产品适用于时速 350
线 铁 路 用 60kg/m 钢轨 42 号单开道岔 公里有砟或无砟轨道结构跨区间无缝线
高速道岔 （有砟） 路。
60kg/m 钢轨 42 号单开道岔
（无砟）
27t 轴重 60kg/m 钢轨 12 号单
开道岔
道岔采用弹性可弯尖轨，辙叉采用合金
27t 轴重 60kg/m 钢轨 18 号单
轴重 27t 及 钢钢轨组合辙叉或镶嵌式高锰钢组合辙
开道岔
以上重载 叉。该道岔产品适用于轴重 27t 或 30t
30t 轴重 60kg/m 钢轨 12 号单
道岔 重载货物列车运行线路，可用于跨区间
开道岔
无缝线路。
30t 轴重 60kg/m 钢轨 18 号单
开道岔
弹条扣件
弹条扣件产品主要用作铁路钢轨和轨枕的连接和紧固。
该类铁路扣件系统用于 60kg/m 钢轨，其
WJ-7 型铁路扣件系统、WJ-8
高速铁路 可用于时速 350 公里客运专线或时速
型扣件系统、弹条 IV 型扣件
扣件系统 250 公里客运专线（或货运）无挡肩无
系统、弹条 V 型扣件系统
砟轨道。
VI 型铁路扣件系统、弹条 VII 该类铁路扣件系统用于 60kg/m 或 75
重载铁路
型扣件系统、WJ-12 型扣件系 kg/m 钢轨，其可用于 30t 轴重重载铁路
扣件系统
统 有砟轨道。
磁浮轨道
LCCF-I 型磁浮轨道交通扣件 磁浮轨道交通扣件适用于中低速磁悬浮
交通扣件
系统 轨道交通线路轨枕的连接和紧固。
系统
闸片和闸瓦产品
闸片和闸瓦产品主要用于各类列车的制动。
粉末冶金
FY01 粉末冶金闸片用于高铁列车的制动。
闸片
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图片 类型 型号 产品描述
燕尾型粉 TX01 型 燕尾 粉末 冶 金闸 片 用于 时速
TX01 型粉末冶金闸片（燕尾
末冶金闸 300~350 公里及以上“复兴号”系列动
Ⅰ-C 型）
片 车组列车的制动。
HC01 型合成闸片用于时速 160 公里
合成闸片 HC01 型合成闸片 ~200 公里“复兴号”动力集中动车组列
车。
其主要用于轴重不大于 25t、车轮直径
合成闸瓦 HGM-B 型高摩合成闸瓦 840 毫米及时速不高于 120 公里的铁道
火车制动。
其主要用于轴重不大于 25t，车轮直径为
合成闸瓦 HGM-D 型高摩合成闸瓦 毫米，时速不高于 120 公里的高速重载
铁路货车制动。
预埋槽道
预埋槽道是由热轧成型的全齿半闭口槽钢和数个布置在槽钢背部的锚杆铆接或焊接组成，预先埋设
于混凝土内部，通过配套的 T 型螺栓连接，用于固定机电设备、线缆、紧急疏散平台、消防管道等，
其独特的 C 型槽结构及使用方式使其成为安全可靠的理想固定结构件。
产品一般采用铆接成形，表面防腐采用
3020 热浸镀锌+双层静电喷涂，主要应用于地
铁隧道。
预埋槽道 产品一般采用铆接成形，表面防腐采用
3823
热浸镀锌，主要应用于地下综合管廊。
产品一般采用焊接成形，表面防腐采用
5234/5334 热浸镀锌，主要应用于电气化铁路接触
网隧道。
新型轨道交通轨排和道岔
中低速磁浮道岔是引导列车从一股轨道
中低速磁 转向另一股轨道，使磁浮列车换线的关
CDC120
浮道岔 键设备。主要应用于车辆段、车站和折
返线上。
轨排是构成中低速磁浮线路的基本功能
单元，具有支撑悬浮车辆、承受车辆的
中低速磁
CGP120 悬浮力和导向力及牵引力的功能。由 F
浮轨排
型导轨、轨枕及紧固件等组成。包括直
线轨排、圆曲线轨排和缓和曲线轨排。
新型轨道交通智能化检测装备
产品采用新能源动力，具有自动化、高
磁浮检测 精度、智能化等特点，最大巡检时速为
CXJ5
装备 5 公里，应用于中低速磁浮线路的线路
状态检测和日常巡检。
40
图片 类型 型号 产品描述
用于跨座式单轨梁的厂内和施工验收检
线路智能
KGJ5 测，能实现梁宽、不平顺、错台等检测
检测装备
功能。
（3）特种专业装备业务
特种专业装备主要包括钻爆法隧道施工装备、煤矿施工设备、矿山施工设备及高端
农业机械等。铁建重工生产的特种专业装备适用领域广泛，且公司基于多年高端机械行
业生产、研发经验，以市场需求为导向，对传统特种专业装备根据使用环境、施工条件、
智能化需求进行了定制化改造，报告期内公司特种专业装备中定制化产品销量约占板块
整体销量的20%，2019年定制化产品销量约占板块整体销量的50%。以下为铁建重工主
要特种专业装备产品的图片和主要特征：
图片 类型 型号 产品描述
钻爆法隧道施工装备
铁建重工已开发了钻爆法隧道施工全工序特种装备，包括超前地质预报、超前预加固、开挖、通风
除尘、装碴运输、初支、仰拱、衬砌、检测等工序。产品包括全智能／半智能凿岩台车、智能化注
浆装备、单/双臂湿喷台车、多功能作业台车、数字化衬砌台车、养护台车等。
凿岩台车是隧道钻爆法开挖钻孔设备，可广
ZY82/ZYS82
泛应用于铁路、公路、水利、冶金等领域各
凿岩台车 ZY113/ZYS113
/ZYS134 种隧道、井巷、涵洞等施工中的掘进和支护
作业。
HPS3016S 混凝土湿喷台车是隧道混凝土喷射装备，可
湿喷台车 HPS3016SW 广泛应用于铁路、公路、水利、冶金等领域
HPS5016 各种隧道、井巷、涵洞等施工中的支护作业。
隧道多功能作业台车是隧道拱架安装设备，
多 功 能 作 SCD112S 可广泛应用于铁路、公路、冶金、地下工程
业台车 SCD133 及引水工程等领域隧道、井巷、涵洞等施工
中的支护及高空作业。
MT141 锚杆台车是钻爆法施工锚杆施作设备，可广
锚杆台车 MTZ141 泛应用于铁路、公路、水利等领域隧道和边
MTW141 坡的支护作业。
智能化注浆设备是隧道钻爆法施工中的超前
智能化注 注浆加固设备，可广泛应用于铁路、公路、
ZJS410
浆设备 水利、冶金等领域各种隧道、井巷、涵洞等
止水、加固、溶洞填充注浆。
41
数字化衬砌台车是隧道二衬施工专用设备，
数字化衬 可广泛应用于铁路、公路、地下工程、引水
CQS12
砌台车 工程等领域各种隧道、井巷、涵洞等施工中
的二衬支护作业。
煤矿施工设备
煤矿施工设备主要用于煤矿巷道的开挖、建造和锚护等。
快速掘锚成套装备是集快速掘进、同步锚护、
EJM270/4-2+CMM 钻探、除尘、智能导向和故障诊断等功能于
快速掘锚
5-20+DZQ100/130/ 一体的多功能快速掘进装备，其可同步实现
成套装备 55
长距离煤矿开采隧道的快速掘进和锚护施
工。
矿山施工设备
铁建重工的矿山施工设备主要用于地下及露天矿的矿山施工。
该凿岩台车用于矿山隧道的开挖，相较钻爆
法隧道施工所使用的凿岩台车更为小型。广
泛应用于地下矿山的生产钻孔。设备操作灵
凿岩台车 ZY61/ZY41/ZY41D
活、维修保养简单、方便、运行可靠。效率
高、经济性好。目前已形成系列化产品，并
可支持定制化开发。
露天钻机是集行走、凿岩和除尘功能于一体
的钻机，适应范围广，可打垂直孔、倾斜孔、
露天钻机 ZYL171/ZYL1602 水平孔；自平衡底盘，越野能力强；高效除
尘系统，绿色环保，污染小。其可广泛应用
于露天矿场和采石场的建设。
隧 道 洞 碴 D200Y/D300Y/D20
洞碴加工生产线具备受料、破碎、制砂、筛
加 工 生 产 0G/D300G/K500G/
粉、输送和选粉的功能。
线 K800G/K1000G
机制砂生产和搅拌站由两条生产线组成。制
环保型精
砂线利用各类矿物和建筑洞碴生产混凝土的
品 机 制 砂 LZS120/LZS200
原材料。搅拌站利用制砂线所产的原材料来
成套设备
生产各类混凝土。
高端农业机械
目前铁建重工现有的高端农业机械主要用于棉花采收。
4MZ-6 采棉机是集行走、采收、除杂及集棉
采棉机 4MZ-6 于一体的采棉机械。具有自动对行、远程定
位、故障自诊断等智能化功能。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，铁建重工主要产品或服务均未发生重大变化。
42
六、子公司及分支机构基本情况
截至本预案（修订稿）公告日，铁建重工拥有 2 家分公司，8 家控股子公司，3 家
参股公司，基本情况如下：
（一）分公司
截至本预案（修订稿）公告日，铁建重工共拥有 2 家分公司，其基本情况如下：
1、道岔分公司
公司名称 中国铁建重工集团股份有限公司道岔分公司
成立时间 2008 年 9 月 2 日
注册地址和主要经营地 湖南省株洲市石峰区建设北路 523 号
铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造；铁道工程的设计
服务；通用机械设备、电气机械设备的销售；机电生产、加工；机械设备
租赁；装卸搬运；信息技术咨询服务；机械技术咨询、交流服务；自营和
经营范围
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、新加坡分公司
2019 年 9 月 16 日，国家发展和改革委员会办公厅下发《境外投资项目备案通知书》
（发改办外资备[2019]667 号），根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令
第 11 号），对铁建重工在新加坡设立新加坡分公司项目予以备案，项目代码：
2019-000052-89-03-002264。
2019 年 10 月 29 日 ， 商 务 部 下 发 《 企 业 境 外 机 构 证 书 》 （ 境 外 机 构 证 第
N1000201900322 号），境外机构中文名称为“中国铁建重工集团股份有限公司新加坡
分公司”，英文名称为“China Railway Construction Heavy Industry Corporation Limited
Singapore Branch”，国家/地区为新加坡，主办单位为铁建重工，主要职能为代表铁建
重工开拓新加坡盾构机、隧道施工装备、轨道设备、磁浮交通装备的研发、制造、销售、
租赁及服务，批准文号为商合机构[2019]N00311 号。相关信息如下：
China Railway Construction Heavy Industry Corporation Limited Singapore
公司名称
Branch
身份识别码 T19FC0125G
时间 26/11/2019
43
（二）控股子公司
1、电气物资公司
公司名称 株洲中铁电气物资有限公司
成立时间 1992 年 4 月 13 日
注册资本 5,200.00 万元
注册地址和主要经营地 湖南省株洲市石峰区北站路 199 号 101（办公楼）
法定代表人 施展
股东构成 铁建重工持有电气物资公司 100%的股权
混凝土接触网支柱、混凝土电杆、钢接触网支柱、电力塔生产、制作、安
装、销售（上述项目凭资质证经营）；电力工具、电力标准件、非标准件、
电气化产品生产、制作、销售；轨道交通装备、轨道工程非标工装及施工
设备、钢结构、钢模、轨枕生产线、桥梁模型研发、设计、制造；金属材
经营范围 料、电工器材、铁路轨道配件销售；房屋、场地租赁；仓储、装卸服务；
大型物件运输、普通货物运输；金属制品的研发、生产、销售；合成材料
的研发、制造、销售（不含危险化学品）；环保新型复合材料的研发、生
产、涂装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
2、隆昌公司
公司名称 中铁隆昌铁路器材有限公司
成立时间 2009 年 9 月 3 日
注册资本 18,000.00 万元
注册地址和主要经营地 四川省隆昌市金鹅街道重庆路 598 号、四川省隆昌市外站路 491 号
法定代表人 杨兵
股东构成 铁建重工持有隆昌公司 100%的股权
铁路专用器材、电气化接触网零部件、预埋槽道、闸瓦（闸片）、机车车
辆配件、紧固件、机电产品制造及对外加工、销售、出口；生产科研所需
经营范围 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；市政公用工程施工总承包、
检验、贸易及商务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
3、特种装备
公司名称 中铁建特种装备工程有限公司
成立时间 2012 年 11 月 7 日
注册资本 4,000.00 万元
注册地址和主要经营地 长沙经济技术开发区东七路 88 号中国铁建重工集团行政办公楼二楼
44
法定代表人 程永亮
股东构成 铁建重工持有特种装备 100%的股权
建筑工程用机械、矿山机械的制造；城市轨道桥梁工程服务、交通设施工
程服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；市政公用工程施工；城市地
经营范围 铁隧道工程服务；装卸搬运；工程机械管理服务；工程机械维修服务；工
程机械检测技术服务；机械设备租赁；建材、装饰材料零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、新疆重工
公司名称 铁建重工新疆有限公司
成立时间 2015 年 7 月 1 日
注册资本 30,000.00 万元
注册地址和主要经营地 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 399 号
法定代表人 刘海华
股东构成 铁建重工持有新疆重工 100%的股权
盾构、隧道施工装备、农业机械、轨道系列产品的研发、设计、制造、销
售、租赁、安装、维修、搬运装卸、技术咨询、试验检验；农业机械配件
经营范围
销售；房屋、场地租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
5、广东重工
公司名称 广东铁建重工有限公司
成立时间 2017 年 5 月 5 日
注册资本 5,000.00 万元
广州市南沙区环市大道中 29 号南沙万达广场自编 B5 栋 2413 房之三（仅
注册地址和主要经营地
限办公用途）
法定代表人 刘绍宝
股东构成 铁建重工持有广东重工 100%的股权
盾构机械设计服务;盾构机械制造;盾构机械检修;盾构机械技术服务;盾构
经营范围
机械的研究、开发;铁路专用设备及器材、配件制造;专用设备销售
6、包头重工
公司名称 铁建重工包头有限公司
成立时间 2017 年 5 月 11 日
注册资本 10,000.00 万元
注册地址和主要经营地 内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园区远大路 9 号
法定代表人 卢庆文
45
铁建重工持有包头重工 90%的股权，包头地铁产业投资发展有限公司持有
股东构成
包头重工 10%的股权
盾构机/TBM、轨道交通装备、预埋槽道、工程施工机械、地下管廊设备、
经营范围 煤矿机械、农牧业机械、海绵城市设备的研发、设计、制造、销售、服务；
预制构件；房屋租赁。
7、南通重工
公司名称 铁建重工南通有限公司
成立时间 2018 年 2 月 7 日
注册资本 10,000.00 万元
注册地址和主要经营地 南通市崇川区五一路 288 号
法定代表人 刘海华
铁建重工持有南通重工 90%的股权，南通城市建设集团有限公司持有南通
股东构成
重工 10%的股权
盾构机、预埋槽道设备、地下管廊设备的研发、设计、制造、销售、租赁
经营范围 及售后服务（制造另设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
8、长春重工
公司名称 长春铁建重工有限公司
成立时间 2019 年 3 月 7 日
注册资本 950.00 万元
注册地址和主要经营地 吉林省长春市宽城区装备制造产业开发区智能制造产业园区 5 栋厂房
法定代表人 刘海华
股东构成 铁建重工持有长春重工 100%的股权
其他未列明产品制造；盾构机、预埋槽、地下管廊设备、海绵城市设备高
经营范围 端装备研发、设计、制造、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（三）参股公司
1、铁建金租
公司名称 中铁建金融租赁有限公司
成立时间 2016 年 6 月 27 日
注册资本 340,000.00 万元
注册地址和主要经营地 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号 1001-1004
法定代表人 王秀明
股东构成 铁建重工持有铁建金租 35%的股权，中国财产再保险有限责任公司持有铁
46
建金租 20.59%的股权，北京中铁天瑞机械设备有限公司持有铁建金租 15%
的股权，天津东疆投资控股有限公司持有铁建金租 8.82%的股权，青岛特
锐德高压设备有限公司持有铁建金租 7.65%的股权，川开电气有限公司持
有铁建金租 7.06%的股权，青岛特锐德电气股份有限公司持有铁建金租
2.94%的股权，卧龙电气银川变压器有限公司持有铁建金租 2.94%的股权
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接
受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同
经营范围
业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大连重工
公司名称 大连华锐铁建重工有限公司
成立时间 2017 年 7 月 11 日
注册资本 5,000.00 万元
注册地址和主要经营地 中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-7-1 号 1 层
法定代表人 董炜
大连华锐重工集团股份有限公司持有大连重工 60%的股权，铁建重工持有
股东构成
大连重工 40%的股权
隧道装备、专用机械设备及配件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服
经营范围 务、维修、租赁（生产、维修仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、洛阳重工
公司名称 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
成立时间 2017 年 8 月 15 日
注册资本 3,000.00 万元
注册地址和主要经营地 洛阳市伊滨区科技大道 29 号
法定代表人 王春民
中信重工机械股份有限公司持有洛阳重工 51%的股权，铁建重工持有洛阳
股东构成
重工 36%的股权，洛阳市轨道交通有限责任公司持有洛阳重工 13%的股权
隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进机、顶管
经营范围 机等隧道施工系统配套专用设备）矿山机械的设计、加工制造、组装调试、
售后服务；配件销售；机械设备租赁。
七、主要财务数据
铁建重工将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为铁
建重工 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的历史财务数据，该等财务数据与本次铁建
重工分拆至科创板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。铁建重工经审计的
47
历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,515,613.84 1,603,799.17 1,534,054.85
负债总额 801,368.32 672,562.46 748,400.46
所有者权益 714,245.52 931,236.71 785,654.39
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 728,167.40 793,117.58 665,148.04
营业成本 486,895.70 512,783.84 439,968.24
营业利润 171,378.01 188,900.83 133,355.11
利润总额 172,242.67 186,424.44 133,981.04
净利润 152,993.37 160,681.01 113,741.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股
140,631.88 160,464.96 108,304.86
东的净利润
八、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
铁建重工股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续
的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为铁建重工，本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过
25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本
次发行不存在铁建重工股东公开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额
配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%。
本次分拆完成后，公司仍然是铁建重工的控股股东。
48
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆办法》的规定
公司第四届董事会第三十一次会议已于 2019 年 12 月 18 日审议通过了《关
于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市的议案》《关于公司所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定>的议案》等相关议案；第四届董事会第三十二次会议已于
2019 年 12 月 19 日审议通过了《<关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有
限公司至科创板上市的预案>和授权相关人士予以修改的议案》；第四届董事会
第三十七次会议已于 2020 年 4 月 2 日审议通过了《关于公司所属企业分拆上市
持续符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>相关条件的议案》
等相关议案。根据上述决议和《分拆办法》等法规，本次分拆符合上市公司分拆
所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3
年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据德勤为公司出具的德师报（审）字（18）第P01866号、德师报（审）字
（19）第P01768号《审计报告》及德师报（审）字（20）第P00841号《审计报
告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为147.71亿元、166.95亿元和
183.15亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据铁建重工最近三年未经审计的财务数据，铁建重工2017年度、2018年度、
2019年度归属于母公司股东的净利润分别约为11.37亿元、16.07亿元和15.30亿元，
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后的情况如下：
49
单位：亿元
项目 计算公式 2017 年 2018 年 2019 年
中国铁建归属于母公司股东的净利润 A 160.57 179.35 201.97
中国铁建归属于母公司股东的净利润（扣
B 147.71 166.95 183.15
除非经常性损益）
铁建重工归属于母公司股东的净利润 C 11.37 16.07 15.30
中国铁建按权益享有的铁建重工的净利润 D=C*100
11.37 16.07 15.30
（合计持股比例 100%） %
中国铁建扣除按权益享有的铁建重工的净
E=A-D 149.20 163.28 186.67
利润后，归属于母公司股东的净利润
中国铁建扣除按权益享有的铁建重工的净
利润后，归属于母公司股东的净利润（扣 F=B-D 136.34 150.88 167.85
除非经常性损益）
最近 3 年中国铁建扣除按权益享有的铁建 G（E 与 F
重工的净利润后，归属于母公司股东的净 孰低值三
455.07
利润累计之和（净利润以扣除非经常性损 年累计之
益前后孰低值计算） 和）
综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润约为455.07亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％。
1、净利润指标
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于公司股东的净利润约为201.97亿
元；根据铁建重工未经审计的财务数据，铁建重工2019年度的净利润约为15.30
亿元，公司2019年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润占归属于上市公
司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2019 年度
中国铁建归属于母公司股东的净利润 A 201.97
铁建重工归属于母公司股东的净利润 B 15.30
中国铁建按权益享有的铁建重工归属于母公司 C=B*100% 15.30
50
的净利润
占比 D=C/A 7.58%
综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润未
超过归属于公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于公司股东的净资产约为2,099.60
亿元；根据铁建重工未经审计的财务数据，铁建重工2019年度的净资产约为71.22
亿元。公司2019年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产占归属于上市公
司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2019 年 12 月 31 日
中国铁建归属于母公司股东的净资产 A 2,099.60
铁建重工归属于母公司股东的净资产 B 71.22
中国铁建按权益享有的铁建重工归属于母公司
C=B*100% 71.22
的净资产
占比 D=C/A 3.39%
综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产未
超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴
51
责。
德勤为公司出具的德师报（审）字（20）第P00841号《审计报告》为标准无
保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、
最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铁建重工的主要业
务和资产的情形。
铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、
制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
铁建重工的股东为公司及中土集团，不存在公司或铁建重工的董事、高级管
理人员及其关联方持有铁建重工股份的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重
缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等。
52
铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、
制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除铁建重工）将继续集中
发展除掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售之
外的业务，突出公司在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势，进一步
增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、
研发、制造和销售。公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物
流与物资贸易等，其中，从事工业制造的主体为铁建重工和中国铁建高新装备股
份有限公司（以下简称“铁建装备”），铁建装备主要从事大型养路机械相关业
务。因此，公司（除铁建重工外）与铁建重工的主营业务不同。
目前，铁建重工全资子公司电气物资公司生产少量接触网支柱，该项业务在
铁建重工营业收入中占比低于2%。中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司
（公司并表范围内子公司）也生产接触网支柱。电气物资公司尚在履行中的相关
业务合同系通过招投标程序签订，若电气物资公司立即停止生产接触网支柱，将
造成违约并承担违约责任，使电气物资公司遭受损失，不利于维护公司市场信誉
及公司中小股东的利益。
针对上述情况，铁建重工书面承诺如下：“自本承诺作出之日，本公司将行
使作为株洲中铁电气物资有限公司（以下简称‘电气物资公司’）股东的相关权
利，促使并确保电气物资公司履行如下义务：1）电气物资公司不会签署任何新
的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；2）电气物
资公司将仅为履行其现行有效的接触网支柱相关合同而开展接触网支柱生产工
作，除为此目的外不进行任何接触网支柱生产活动；3）电气物资公司在履行完
毕所有现行有效的接触网支柱相关合同后，将停止所有接触网支柱生产工作，并
不再进行接触网支柱生产等与中国铁建股份有限公司及其控制的企业（中国铁建
重工集团股份有限公司及其子公司除外）构成竞争的业务。”
53
针对本次分拆，公司作出如下承诺：
本公司承诺将中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”，包
括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事掘进机装
备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售和维修的唯一平台。
中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（公司并表范围内子公司）与铁
建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物资公司”）均
从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的相
关权利，促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会
在接触网支柱领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，
本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。
除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁
建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进
行监督和约束，如果本次上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建
重工的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后
立即书面通知铁建重工，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交
易所上市规则、有权监管机构的其他要求、本公司向中国铁建高新装备股份有限
公司已经作出的不竞争承诺及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采
取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股
权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必
要时，铁建重工可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企
业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与铁建
重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利益；及/或④有利于避
免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位，损害铁建重工及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
综上，鉴于：1）公司（除铁建重工外）的主营业务与铁建重工的主营业务
领域不同；2）接触网支柱业务在铁建重工营业收入中占比较小，铁建重工已承
诺将促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接
54
触网支柱领域开拓新的业务机会；3）公司针对铁建重工本次分拆已作出避免同
业竞争的相关承诺。因此，本次分拆后，公司与铁建重工不存在实质性同业竞争，
公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
公司与铁建重工不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交
易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用
关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，铁建重工发生关联交易将
保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持铁建重工的独立性，不会利用
关联交易调节财务指标，损害铁建重工利益。因此，本次分拆后，公司与铁建重
工均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和铁建重工均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
铁建重工的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和铁建重工各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铁建重工与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配铁建重工的
资产或干预铁建重工对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和铁建重工将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
铁建重工拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、铁建重工资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的铁建重工在科创板上市符合《分拆办法》的相关要求。
55
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆
办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案（修订稿）“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案（修订稿）“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案（修订稿）“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
56
第五章 管理层讨论与分析
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）行业特点分析
铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、
制造和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
铁建重工所处行业为“专用设备制造业”（行业代码：C35）。
1、行业主管部门和监管体制
铁建重工产品涉及国民经济的多个领域，其主要监管部门为国家发改委、工
信部、交通运输部、国家铁路局和国家认监委，行业自律组织主要为中国铁道学
会、中国铁道工程建设协会、中国城市轨道交通协会和中国工程机械工业协会。
名称 职能
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年
度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济
国家发改委
发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各
种经济手段和政策建议等。
主要负责提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业、通信业的
行业规划、计划和产业政策，按规定权限审批、核准国家规划内和年度计划
工信部
规模内固定资产投资项目，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政
策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划等。
交通运输部负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规划、政策和
交通运输部 标准；承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合
运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理等。
交通运输部下设国家铁路局，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，
参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监
国家铁路局
督实施；负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和
设备质量安全监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的行政许可等。
主要负责研究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合
国家认监委 格评定方面的法律、法规和规章，制定、发布并组织实施认证认可和合格评
定的监督管理制度、规定等。
中国铁道学会是经民政部批准注册、由中国科协和中国铁路总公司（原铁道
部）双重领导的全国铁道行业科学技术性的群众组织。其主要工作范围包括
开展国内外铁路及城市轨道交通技术交流合作，发展同国内外科学技术团体
中国铁道学
和科技工作者的友好交往；组织举办相关国内、国际学术会议、论坛，开展
会
国内外调查研究、培训等活动；承办铁道科技成果展；组织铁道科技和科普
期刊、书籍、论文集及其它科技文献资料的编辑、出版、发行工作；开展铁
道行业的继续教育和技术培训工作等。
中国铁道工 中国铁道工程建设协会是中国铁路总公司（原铁道部）批准、民政部登记注
程建设协会 册的具有法人地位的全国性社会团体，是中国铁路建筑业行业协会，其主要
57
名称 职能
工作范围包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务。协
会编辑出版《铁道工程企业管理》双月刊、《路基工程》双月刊、《勘测与
设计》季刊等。
中国城市轨道交通协会是由与城市轨道交通有相关业务的发展规划、设计咨
询、投资融资、工程建设、运营管理、装备制造、科研院校等单位和个人自
中国城市轨 愿结成的全国性、行业性、非营利社会组织，其主要工作范围包括宣传、贯
道交通协会 彻国家有关政策，开展对我国城市轨道交通领域发展规划、设计咨询、投资
融资、工程建设、运营管理、装备制造和技术进步、安全生产、资源经营等
领域的调查研究，为政府和企业提供建议等。
中国工程机械工业协会是由工程机械行业的制造企业，科研设计检测单位，
高等院校，维修、使用、流通单位及其它有关工程机械行业的企事业单位自
愿联合组成的具有法人地位的社会团体。其主要任务是维护会员合法权益，
中国工程机
反映会员愿望与要求，协调行业内部关系；贯彻执行国家法律、法规和政策，
械工业协会
制定行规和行约，提出有关促进行业发展的政策性建议；协助政府进行行业
宏观管理，进行行业发展规划的前期工作，在政府和企业之间起桥梁和纽带
作用。
2、行业主要法律法规和政策
（1）行业主要法律法规
颁布时间 颁布机构 法律法规及政策名称
2016年 交通运输部 铁路专用设备缺陷产品召回管理办法
2015年 全国人大 中华人民共和国铁路法（2015年修订）
2014年 全国人大 中华人民共和国安全生产法（2014年修订）
2014年 国家铁路局 铁路专用设备行政许可企业监督检查计划管理办法
国家质量监督检验检疫 中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施
2014年
总局 办法
2014年 国家铁路局 铁路道岔设备生产企业审批实施细则
2013年 交通运输部 铁路运输基础设备生产企业审批办法
2013年 国务院 铁路安全管理条例
2012年 原铁道部、国家认监委 铁路产品认证管理办法
2011年 国家发改委 产业结构调整指导目录（2011年本）
2005年 国务院 中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例
国家发改委、建设部、
原铁道部、交通部、信
2005年 工程建设项目货物招标投标办法
息产业部、水利部、中
国民用航空总局
2003年 国务院 中华人民共和国认证认可条例
58
（2）主要产业政策
颁布时间 颁布机构 法律法规及政策名称
2019年 国务院 交通强国建设纲要
2018年 国务院 关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见
国家铁路局关于加强铁路专用设备产品运用质量安
2018年 国家铁路局
全监管工作指导意见
国家发改委、交通运输
2017年 部、国家铁路局、中国 铁路“十三五”发展规划
铁路总公司
国务院关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发
2017年 国务院
展规划的通知
2017年 科技部、交通运输部 “十三五”交通领域科技创新专项规划
2017年 国家铁路局 铁路标准化“十三五”发展规划
2016年 国务院 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划
2015年 国务院 关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见
2015年 国务院 国务院关于印发《中国制造2025》的通知
关于进一步做好机电产品再制造试点示范工作的通
2014年 工信部
知
2013年 国家发改委 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划
2013年 国务院
的通知
2012年 工信部 高端装备制造业“十二五”发展规划
2010年 国务院 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
2009年 国务院 装备制造业调整和振兴规划
3、行业竞争格局和发展趋势
（1）行业基本情况和发展趋势
1）轨道交通行业概况
① 城市轨道交通行业
城市轨道交通是城市公共交通系统中的一个重要组成部分，泛指在城市中沿
特定轨道运行的快速大、中运量公共交通工具，其中包括了地铁、轻轨、市郊通
勤铁路、有轨电车以及磁悬浮铁路等多种类型。2009年以来，中国内地城市轨道
交通客运量从37亿人次增加至2018年的211亿人次，年均增长率达21%。作为城
市发展的重要一环，轨道交通在缓解城市拥堵，改善城市环境，缓解资源压力，
59
促进低碳经济的过程中发挥重要作用，并帮助实现中心城市为依托、周边城市为
居住或产业配套的城市发展关系，带动区域经济发展。
中国城市轨道交通协会数据显示，2017年至2019年，我国年均新增运营城市
轨道交通线路数量达26条，年新增运营线路长度均保持在700公里以上，具体情
况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新增运营线路（条） 26 20 32
新增运营线路长度（公里） 968.8 728.7 879.9
2018年国务院办公厅印发《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意
见》，提高了申报建设地铁和轻轨的相关经济指标，部分城市轨道交通建设有所
放缓，但《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》整体对提高城市
轨道交通线路投资收益具有重要作用，有利于我国城市轨道交通行业长期可持续
发展，自该意见发布以来至2019年底，发改委已陆续批复了9座城市的轨道交通
建设规划，批复新建地铁里程1,281.25公里，涉及投资金额达10,026.78亿元，审
批速度并未因指标上调而减缓。
根据中国城市轨道交通协会发布的《2019年度中国内地城轨交通线路概况》，
截至2019年底，中国内地累计有40个城市开通城市轨道交通运营线路211条，运
营线路总长度6,730.27公里。2019年当年，中国内地共新增5个城轨交通运营城市，
另有27个城市有新增线路（段）投运，新增运营线路26条，新开延伸段或后通段
24段，新增运营线路长度共计968.77公里，创历史新高，新获批建设规划线路长
度共计486.25公里，总投资额共计3,425.78亿元。2019年预计完成城轨交通建设
投资约6,500亿元。
② 铁路轨道交通行业概况
相比于其他交通运输方式，铁路运输具有覆盖面广、运输量大、运费较低、
速度较快、能耗较低、安全性高等优势，长期以来在我国现代交通运输体系中占
据重要地位。铁路作为综合交通运输体系重要组成部分和重大民生工程，受到国
家政府部门以及各类型产业政策的鼓励，2004年以来国家陆续出台了《中长期铁
60
路网规划》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》、《铁路“十二五”发展规划》、
《中长期铁路网规划（2016年调整）》、《铁路“十三五”发展规划》等诸多重要
规划，促进了铁路行业的持续快速发展，而持续推进铁路线路建设也已成为促进
我国经济持续健康发展的一项长期战略工程。
同时，国家持续加大对铁路行业的投资力度，铁路行业得到了快速的发展。
截至2019年末，中国铁路营业里程达13.9万公里以上，同比增长6.11%，呈现逐
年递增趋势。“十二五”期间，铁路完成固定资产投资3.58万亿元、新线投产3.05
万公里，较“十一五”期间分别增长47%、109%，投资规模和投产规模达到历史高
位。2019年我国铁路固定资产投资总额达到8,029亿元，自2014年我国铁路固定
资产投资总额超过8,000亿元以来，已连续六年保持8,000亿元以上投资规模。
“十三五”时期，我国交通运输发展正处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、
优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。铁
路建设作为交通运输建设的重要组成部分，在未来具有巨大的增长潜力。根据《中
长期铁路网规划（2016-2030）》及《铁路“十三五”发展规划》，到2020年，一
批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，
覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速
铁路3.8万公里左右；展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、
省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。远期铁路网规模将达到20万公里
左右，其中高速铁路4.5万公里左右。
“十三五”铁路发展主要指标
指标 2020 年 五年增加值 年均增长率（%）
营业里程（万公里） 15 2.9 4.8
高速铁路营业里程（万公里） 3 1.1 11.6
复线率（%） 60 7 >2.0
电气化率（%） 70 9 >2.5
客运量（亿人） 40 14.6 9.5
货运量（亿吨） 37 3.4 2.0
国家铁路货运量（亿吨） 30 2.9 2.1
旅客周转量（亿人公里） 16000 4040 6.0
货运周转量（亿吨公里） 25780 2030 1.7
国家铁路货运周转量（亿吨公里） 23500 1902 1.8
资料来源：《铁路“十三五” 发展规划》
61
资料来源：《铁路“十三五” 发展规划》
2）轨道交通装备行业概况
随着社会经济的快速发展，客货运力不足、道路交通拥堵、排放及噪声污染、
公交便捷及安全等问题愈发被人们关注。因此，世界各国都将发展安全、高效、
绿色、智能的新型轨道交通作为未来公共交通发展的主导方向，全球轨道交通装
备领域正孕育新一轮全方位的变革。
我国轨道交通装备行业经历60多年的发展，已经形成了自主研发、配套完整、
设备先进、规模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备
制造体系，包括铁道客车、城轨车辆、轨道工程机械设备等10个专业制造系统。
铁建重工生产的掘进机装备是隧道施工核心装备，生产的轨道交通设备中，铁路
道岔、弹条扣件是确保铁路运行安全的核心部件，闸片和闸瓦是轨道交通车辆的
核心关键零部件。
①掘进机装备行业概况
掘进机装备是隧道掘进机械中的一种，是集机械、电气、液压、传感、力学
等技术于一体的高端装备，被誉为“工程机械之王”。掘进机的四大基本功能为掘
进、出渣、导向和支护，随着技术的发展，现阶段部分掘进机还具备了地质预测
功能。利用隧道掘进机施工具有自动化程度高、节省人力、施工速度快、一次成
洞、不受气候影响、开挖时可控制地面沉降、减少对地面建筑物的影响和基本不
影响地面交通等特点。
从英国在1825年首次使用盾构设备开掘海底隧道开始，掘进机装备越来越广
62
泛的应用于各类隧道建设。掘进机技术含量高、单台设备价值量大、供货周期长，
因此在相当长的时间里，全断面隧道掘进机的研发制造和使用，基本被美、日、
欧等发达国家的专业公司垄断。2005年以后，随着我国大规模基础设施建设的持
续展开，尤其是城市地铁、引水工程、过江隧道等工程的大量上马，国内市场对
全断面隧道掘进机的需求急剧扩大。经过十几年的快速发展，国内以铁建重工为
代表的少数技术实力强的企业的生产条件和制造能力，已经达到和超过国际知名
企业水平，产品打破进口垄断，并进入国际市场。
隧道掘进机在国内目前主要运用于城市地铁、公路铁路隧道、水利工程隧道、
越江跨海隧道等工程，尤其是城市地铁建设。随着我国城市化进程的发展，地铁
的修建往往通过人口密集区，无法大面积进行地表开挖，促进了对隧道掘进机装
备的需求。具体我国城市轨道建设规模情况请见本节“1）轨道交通行业概况”之
“①城市轨道交通行业概况”。
地下综合管廊建设等项目是掘进机新增应用领域和市场。为解决反复开挖的
“马路拉链”等问题，2015年8月国务院办公厅发布《关于推荐城市地下综合管廊
建设的指导意见》提出到2020年建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投
入运营。2017年3月李克强总理在政府工作报告指出，统筹城市地上地下建设，
再开工建设城市地下综合管廊2,000公里以上。盾构机施工在地下管廊领域适用
于暗挖法，广泛运用于城市建筑密集交通繁忙的地下管廊施工。
②轨道交通设备
铁路道岔是铁路轨道的重要组成部分，机车车辆实现轨道转换的重要连接设
备，大量应用于铁路线路交汇点、铁路车站、编组站等。我国铁路六次提速工程
有力的促进了国内道岔技术的发展，特别是在高速铁路道岔的研制方面，通过引
进、消化、吸收和再创新国外高速铁路道岔的设计、制造、组装等方面成套技术，
实现了我国高速道岔设计从无到有的转变。
弹条扣件产品主要用作铁路钢轨和轨枕的连接和紧固，是提高轨道精度、保
证线路平顺、提供轨道绝缘和弹性舒适性的关键部件，为列车的安全、舒适、平
稳运行提供保障。受益于我国铁路建设规模和铁路维护需求的不断提高，铁路道
岔和弹条扣件市场需求持续扩大。具体我国铁路建设规模情况请见本节“1）轨道
63
交通行业概况”之“②铁路轨道交通行业概况”。
闸片和闸瓦是轨道交通车辆制动系统的核心关键零部件，其状态直接关系到
制动系统的正常运转和轨道交通车辆的安全运营。由于制动闸片和闸瓦属于磨耗
件，随着未来轨道交通运营线路及运营车辆的快速增长，闸片和闸瓦的市场规模
也将逐步扩大。根据交通运输部的统计，2012年至2018年，我国动车组拥有量年
均增长率达到25.7%，城轨运营车辆年均增长率达到18.0%。
年份 动车组拥有量（组） 城轨运营车辆（辆）
2012 825 12,611
2013 1,003 14,366
2014 1,404 17,300
2015 1,883 19,941
2016 2,586 23,791
2017 2,935 28,125
2018 3,256 34,012
数据来源：交通运输部。
3）特种专业装备行业概况
2012年5月，工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》中指出，
与世界先进水平相比，我国高端装备制造业存在较大差距。主要表现在：创新能
力薄弱，核心技术和核心关键部件受制于人；基础配套能力发展滞后，装备主机
面临“空壳化”；产品可靠性低，产业链高端缺位；产业规模小，市场满足率低；
产业体系不健全，相关基础设施、服务体系建设明显滞后等。我国发展高端装备
行业的需求已十分迫切。
当前主管部门已出台多项行业政策，指导行业发展。《国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》提出，为实现制造强国战略，中国将实施高端装备创新
发展工程。《高端装备制造业“十二五”发展规划》中提出，到2020年，高端装备
制造产业销售收入在装备制造业中的占比将从2010年的8%提高到25%，工业增
加值率较“十二五”末提高两个百分点，将高端装备制造业培育成为国民经济的支
柱产业。
铁建重工生产的特种装备产品主要包括钻爆法隧道施工装备、煤矿施工设备、
64
矿山施工设备及高端农业机械等。
钻爆法隧道施工装备在我国隧道掘进等基础设施建设中发挥着巨大作用。自
20世纪80年代第一次从国外引进多臂液压凿岩台车以来，钻爆法隧道施工装备由
早期人工手把钎、锤击凿孔等原始工具发展为采用凿岩台车、湿喷台车等机械化
全工序装备，使得施工速度和施工质量不断提高，但其研制长期以来被美、日、
欧等发达国家垄断。近年来，部分技术实力较强的国内企业致力于研发全工序智
能装备，引领施工装备走向智能化、少人化，克服钻孔精确定位和自适应钻孔等
多项技术难点，助力我国从隧道大国向隧道强国迈进。
煤矿施工装备包括掘进机装备、锚杆装备等，其综合机械化的掘进技术在煤
矿开采中得到普遍的应用。为了适应煤炭开采的需求，国内领先企业与科研人员
对掘进设备不断改良，提高了设备的结构强度、自动化和智能化水平。另外，将
掘进机的掘装功能与锚杆机的钻锚支护功能有机结合的“掘锚一体化”技术可实
现掘锚平行作业，有适用范围广，支护效果、掘进效率、安全性高的特点，近年
来在巷道施工技术中获得大力推广。掘锚机组的需求大幅提高，将为煤矿巷道高
效掘进带来新的转折点。
我国的矿山施工装备受益于矿产资源的需求量增加而得到了高速发展，但仍
与发达国家存在生产效率上的差距。目前国内大多数露天矿业装备处于陈旧化、
低效率、高耗能、用功多、安全度低的状态，地下开采的机械化水平仍然偏低，
装备水平落后于技术和工艺发展的需求，因此国内矿山装备行业拥有较大潜力。
目前我国矿山露天采矿设备已呈现大型化、智能化、绿色化的发展趋势，行业内
技术实力强的企业向提供一体化整体解决方案模式提供商转型。固废利用、洞碴
加工、骨料加工等成为矿山施工设备的发展新方向。
以采棉机为代表的高端农业机械融入农业生产，有效降低了人力劳动强度，
实现机械化、自动化农业发展。采棉机研发难度大，产业附加值高，且国产化水
平不高，具有“进口替代”效应。目前国内棉花机收率低，采棉机的普及将促进我
国棉花产业机械化率的提高，具有较为广泛的应用前景。
（2）行业竞争格局
除铁建重工外，目前全球掘进机装备领域的主要生产厂家包括罗宾斯公司、
65
海瑞克公司、中铁高新工业股份有限公司、中交天和机械设备制造有限公司、辽
宁三三工业有限公司等；公司在轨道交通设备领域竞争对手主要为中铁高新工业
股份有限公司和北京铁科首钢轨道技术股份有限公司等；在特种专业装备行业，
国内领先的工程机械制造商主要为三一重工股份有限公司、中联重科股份有限公
司、徐工集团工程机械股份有限公司和中国第一重型机械股份公司等，其部分产
品与铁建重工具有一定的相似性。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）掘进机装备行业
①核心零部件逐步实现进口替代
过去十年，我国生产的掘进装备及部件在进口替代方面取得了巨大进步，并
且越来越多的关键部件在国内生产。在提升高端设备行业竞争力的政策推动下，
中国隧道掘进机的整体国产化率预计将继续提高，行业内以铁建重工为代表的技
术领先企业预计市场需求将进一步扩大。
②智能化程度逐渐提升
随着如自动控制、故障检测和诊断、引导系统以及远程控制等智能化相关技
术的发展，我国掘进装备行业的智能化程度不断提高。智能化技术的成功运用预
计将显著改善能源效率、降低故障率、并提高施工精度，从而推进隧道掘进机应
用于更复杂的地层及各类建设项目，有望进一步扩大隧道掘进机市场。
③小型隧道掘进机需求增加
当前日益增多的市政公用事业隧道建设项目，施工直径通常较小，且要求施
工设备对周围环境影响尽量降低，更为适应此种施工条件的小直径隧道掘进机市
场需求日益增加，为此制造企业正在积极开发小直径隧道掘进机以满足市场需求
的变化。
2）轨道交通设备行业
①市场进入壁垒保持较高水平
国家铁路局已启动适用于铁路产品制造商的标准审批制度，以保证产品质量
66
和铁路运营安全，例如，《铁路道岔设备生产企业审批实施细则》明确要求制造
商于开始相关铁路道岔业务前取得国家铁路局的批准及生产许可证，对新进入者
形成较高市场进入壁垒。
②产品质量要求日益提高
随着中国铁路建设的日益普及，铁路将在包括极端气候、极端地质等在内更
加多样的环境中运营，对于轨道交通设备的产品安全性和对极端环境的适应能力
要求提升。以铁建重工为代表的行业领先企业在产品生产材料、生产过程等方面
进行持续改进及升级，以满足日益严格的市场需求。
③海外市场需求上升
道岔产品在适应高速发展的同时，也向着国际化的方向发展。近年来海外道
岔项目逐年增加，国产道岔逐步销售至东南亚、非洲及欧洲市场，海外市场成为
未来的重点发展方向。
3）特种专业装备行业
①产品国产化率持续提高
长期以来，我国凿岩台车、湿喷台车等大型机械化装备严重依赖进口，不但
价格昂贵，服务也难以保证。随着国家制造强国、科技强国、交通强国等一系列
强国战略推进实施，目前大多数钻爆法隧道施工成套装备已实现整机自主设计制
造，并且越来越多的关键部件在国内生产，在提升高端设备行业竞争力的政策推
动下，我国钻爆法隧道装备整体国产化率将继续提高，具备相关技术储备和生产
实力的行业领先企业将受益。
②生产向大批量、定制化方向发展
钻爆法施工设备因施工灵活、地质适应性广，在隧道施工中所占比例较高，
未来市场前景广阔。在产品需求数量增加的同时，由于我国隧道的分布度广、地
质情况复杂、施工环境各异，越来越多的业主单位依托特定目标工程，对施工装
备制造商提出了更高的定制化需求，大批量、定制化成为特种装备生产未来发展
方向。
③产品向智能化、少人化、无人化升级
人工智能、物联网、大数据的集成发展掀起了产品智能化新浪潮，装备智能
67
化被诸多国家规划为国家战略发展方向。当前隧道施工对安全、造价、工期等要
求日益提高，隧道建设智能化、少人化、无人化是必然趋势。
（2）不利因素
1）产品技术难度不断提高的挑战
随着地下空间开发利用技术的进步，未来国内外世界级地下工程建设将会越
来越多。在国内，包括川藏铁路、深地空间实验室、跨海通道等在内的一批国家
战略性工程已经或将陆续开工建设，这些超级工程的建设技术难度远超现有工程
及装备技术能力的极限。研制智能化程度高、复杂地质适应性强的超级成套装备，
已成为国家发展装备制造业的重要目标之一。行业内企业需要加大研发投入，以
满足日益复杂的产品要求。
2）专业性人才稀缺为行业技术水平的快速提升带来挑战
大型工程机械装备行业对技术和人才具有较高的要求，不仅需要技术人员具
备较强的专业理论水平、技术综合运用能力和实际操作经验，也需要具备较强的
服务精神和丰富的行业经验，行业所需的综合型专业人才目前仍然相对匮乏，成
为制约行业发展的瓶颈之一。
3）普通大型工程建设需求的变化可能带来大型装备需求放缓
大型装备行业主要的挑战来自于可能出现的需求放缓。2019 年 9 月，国家
铁路局表示，到 2050 年，将最终形成运输保障能力强大、战略支撑有力、运输
服务高效、资源环境友好的功能完善、服务一流、绿色环保的现代化铁路网，但
随着国家铁路干线网络建设的基本完成，国内市场未来增速可能有所放缓；如果
国际市场由于各国政治、文化、经济等因素影响，造成基建增速减慢，可能导致
普通大型工程建设需求增速下降，最终影响大型装备企业的发展。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司产品或服务的市场地位
铁建重工是全球领先的掘进机装备提供商，也是中国领先的轨道交通设备和
特种专业装备提供商，致力于为隧道施工和轨道交通建设等各类工程项目提供定
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制化、专业化和智能化的解决方案。根据中国工程机械工业协会掘进机械分会的
统计，以产量计算，2016年至2018年，铁建重工岩石隧道掘进机装备在中国内地
市场份额保持第一，盾构机保持在前两位。
2、标的公司的核心竞争力
1）强大的技术研发能力和产品开发能力
强大的研发能力和技术水平是铁建重工在中国乃至全球的掘进机装备、轨道
交通设备和特种专业装备市场奠定领先地位的基石。自成立以来，铁建重工不断
针对重难点工程的市场需求，研究适用各类特殊施工环境的技术，已成功研制了
50 多项全球或全国首台（套）装备产品，有力改变了掘进机等高端装备长期被
国外垄断的局面。铁建重工专注于掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的
开发及制造，在这一领域积累了大量的产品开发实践经验，并基于此形成了完整
的以施工工法为先导，基础研究、产品研发、工艺开发、应用研究及工程试验相
配套的产品开发体系。
2）引领行业的智能化技术水平
经过多年来的不懈努力，铁建重工不断优化自身自动化和智能化技术，引领
掘进机和特种专业装备行业的智能化升级。铁建重工生产的掘进机装备已经具备
智能化地质和环境感知、智能施工管理和辅助决策功能，能够实现隧道施工过程、
传感、装备和现场施工技术的智能化融合。铁建重工充分把握互联网和大数据的
技术发展，自主研发了掘进机远程监控系统，可以更好地为掘进机施工的现场动
态、安全生产、施工进度、设备性能等提供可视化的解决方案。铁建重工研发的
智能化凿岩台车，能够根据预先导入的图纸及参数，自动行走、定位及开挖，并
同时具备锚杆施工、超前地质勘探和分析及数据处理功能，是铁建重工先进的隧
道施工智能装备的代表产品。
3）完善的专业化全方位服务体系
基于自身强大的技术基础和多年来对客户需求的深刻理解，铁建重工能够开
发并提供贴合客户需求的先进解决方案和完善的全方位服务体系。铁建重工的服
务周期覆盖产品研发、设计、生产、使用和维护，跨越产品的整个生命周期。铁
建重工建立了一套全面涵盖售前、售中及售后的综合服务体系。服务团队能够为
69
潜在客户提供售前咨询服务，更深入了解潜在客户的需求，并根据产品用途和预
算提供合适的产品建议；在充分了解客户项目的地质条件、施工环境、产品需求
后，铁建重工基于强大的研发能力和长期积累的工程施工经验，能够为客户研发、
设计并生产个性化产品，并提供与产品及施工环境相匹配的施工方案、工法设计
和质量管控方案；同时，铁建重工也负责提供全方位的售后服务，包括现场培训
客户的工作人员、现场安装和组装产品、解决设备使用过程中产生的问题，并就
施工过程中遇到的突发状况提出解决方案。
4）先进的质量控制体系
铁建重工将产品质量作为首要任务，建立了严格的质量控制体系，涵盖产品
设计研发、原材料采购、生产过程、成品及售后服务等方面。铁建重工的质量管
理体系已经获认证符合GB/T19001 - 2016 idt ISO 9001:2015标准管理要求。
铁建重工遵守高质量控制标准。2015 年铁建重工导入卓越绩效管理模式，
2017 年荣获湖南省“第五届省长质量奖”，2018 年作为湖南省唯一参评企业荣
获“全国质量标杆”，2019 年荣获“湖南省质量信用 AAA 企业”称号。铁建重
工对产品高质量的追求有助于建立客户的信心及忠诚度、增强品牌认知度，有助
于维护公司市场主导地位并进一步扩大市场。
5）经验丰富的管理团队
铁建重工管理团队在高端装备制造领域具备丰富的专业知识与产品研发经
验，自2007年铁建重工成立以来，带领铁建重工准确把握地下工程行业发展机遇
与发展方向，不断突破关键技术、打破国外垄断、推出创新产品，实现了从追赶
到引领的跨越式发展。
铁建重工董事长刘飞香先生在高端装备行业拥有超过30年的行业经验，是教
授级高级工程师、国务院特殊津贴专家、国家级企业技术中心主任、西南交通大
学兼职教授、湖南省机械工业协会会长，获得全国优秀企业家、全国五一劳动奖
章、湖南光召科技奖、湖南省最美科技工作者等多项荣誉，是铁建重工各项技术
发展和产业化的推动者。铁建重工总经理程永亮先生等其他管理层也均在高端装
备行业具有长时间的经验，对于行业技术趋势、市场拓展及经营管理具有深刻的
理解。
70
二、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司持续经营能力的影响
本次分拆完成后，上市公司将进一步实现业务聚焦，专注于工程承包、勘察
设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等领域，并将铁建重工打造为公司下属高
端装备板块独立上市平台。本次公司分拆铁建重工至上交所科创板上市不会对公
司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司未来发展前景的影响
公司分拆铁建重工至科创板上市，推进其实现跨越式发展，有利于做大做强
公司装备制造板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营
水平。本次分拆完成后，上市公司仍将以创新为动力，以有利于未来发展为原则，
进一步完善组织架构和运行机制，加强内部管理和控制，提高整体运行效率。上
市公司将坚持建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级等战略，发展成为技术
创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最具价值创造力的综合
建筑产业集团。
（三）本次分拆后上市公司的财务状况分析
本次分拆完成后，上市公司仍然是铁建重工的控股股东。铁建重工发行完成
后，总资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要
一定的周期，其净利润水平受国家宏观经济形势、募投项目建设进度等多种因素
影响，短期内可能难以同步增长，随着上市公司持有铁建重工的权益被摊薄，预
计铁建重工归属于上市公司母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，
而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。
本次分拆完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资
本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通
过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需要。
71
第六章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
本次分拆前，上市公司与控股股东中铁建集团及其控制的关联方之间不存在
实质性同业竞争情况。本次分拆为上市公司分拆所属子公司铁建重工至上交所科
创板上市，分拆完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公
司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生变化，本次分拆不会新增同业
竞争。
（二）上市公司与铁建重工的同业竞争情况
铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、
研发、制造和销售。公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物
流与物资贸易等，其中，从事工业制造的主体为铁建重工和铁建装备，铁建装备
主要从事大型养路机械相关业务。因此，公司（除铁建重工外）与铁建重工的主
营业务不同。
目前，铁建重工全资子公司电气物资公司生产少量接触网支柱，该项业务在
铁建重工营业收入中占比低于 2%。中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司
（公司并表范围内子公司）也生产接触网支柱。电气物资公司尚在履行中的相关
业务合同系通过招投标程序签订，若电气物资公司立即停止生产接触网支柱，将
造成违约并承担违约责任，使电气物资公司遭受损失，不利于维护公司市场信誉
及公司中小股东的利益。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、中铁建集团避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，中铁建集团，承诺如下：
本公司承诺将铁建重工（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司
及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、
72
研发、制造、销售和维修的唯一平台。
中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（本公司并表范围内子公司）与
铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物资公司”）
均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的
相关权利，促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不
会在接触网支柱领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，
本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。
除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁
建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进
行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务
与铁建重工的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关
情况后立即书面通知铁建重工，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益
（包括本公司向中国铁建高新装备股份有限公司已经作出的不竞争承诺）的前提
下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：在必要时，本公司
将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关
资产和业务；在必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公
司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；如本公司控制企业
与铁建重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利益；及/或有利
于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺不会利用本公司对铁建重工的股权控制关系，损害铁建重工及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益。
2、公司避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，公司承诺如下：
本公司承诺将铁建重工（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司
及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、
研发、制造和维修的唯一平台。
中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（本公司并表范围内子公司）与
73
铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物资公司”）
均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的
相关权利，促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不
会在接触网支柱领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，
本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。
除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁
建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进
行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务
与铁建重工的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关
情况后立即书面通知铁建重工，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关
证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求、本公司向中国铁建高新装备股
份有限公司已经作出的不竞争承诺及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理
努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：在必要时，本公司将减持所控制企
业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；在
必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股
权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；如本公司控制企业与铁建重工因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利益；及/或有利于避免和解决同
业竞争的其他措施。
本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位，损害铁建重工及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
3、铁建重工避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，铁建重工承诺如下：
本公司将行使作为株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物资公司”）
股东的相关权利，促使并确保电气物资公司履行如下义务：1）电气物资公司不
会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；
2）电气物资公司将仅为履行其现行有效的接触网支柱相关合同而开展接触网支
柱生产工作，除为此目的外不进行任何接触网支柱生产活动；3）电气物资公司
在履行完毕所有现行有效的接触网支柱相关合同后，将停止所有接触网支柱生产
74
工作，并不再进行接触网支柱生产等与中国铁建股份有限公司及其控制的企业
（中国铁建重工集团股份有限公司及其子公司除外）构成竞争的业务。
二、关联交易
（一）关联交易情况
1、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
采购材料及技术
铁建装备 20,976.31 50,798.60 10,736.25
服务
中铁物资集团 采购材料 12,272.11 11,373.06 22,810.87
中国铁建大桥工程局 采购材料 2,005.82 4,907.78 8,167.16
中铁二十二局 技术服务 601.41 - -
中国铁建电气化局 采购材料 514.50 222.98 353.38
中铁十四局 采购材料 266.41 18.12 757.26
中铁建网络信息科技 信息服务 89.13 13.06 -
中铁十八局 技术服务 23.52 - -
中铁二十一局 采购材料 0.08 1.21 -
中铁十一局 采购设备 - 533.29 -
中铁二十局 采购材料 - 240.55 130.46
中铁第一勘察设计院 工程监理服务 - 122.48 -
中铁第四勘察设计院 工程监理服务 - 28.49 302.76
合计 36,749.28 68,259.62 43,258.14
①报告期内，铁建重工向铁建装备采购内容主要为特种专业装备搅拌站部件
和掘进机部件等。
2016年，全国多个城市提出了城轨交通发展规划和设想，铁建重工预期产品
下游市场需求将高速增长。2017年，铁建重工根据当时市场预期、积极提高掘进
75
机生产效率，将制造工艺相对标准、机加工工序较多的掘进机通用部件由自身加
工转变为向铁建装备采购。2018年下半年，国务院办公厅发布《关于进一步加强
城市轨道交通规划建设管理的意见》，提高了申报建设地铁和轻轨的相关经济指
标，部分城市轨道交通建设增速较预期有所放缓，同时铁建重工新建厂房投产、
产能得到一定补充，因此逐渐减少向铁建装备采购掘进机通用部件，2019年未再
新签订掘进机通用部件采购订单。
报告期内，铁建重工主要采用委托加工的方式生产搅拌站，铁建重工根据使
用方特定需求设计搅拌站机械配置图纸，铁建装备根据图纸生产搅拌站交付客户。
随着铁建重工在搅拌站业务领域持续开展业务，预计双方将在未来一段时间内持
续合作。
②报告期内，铁建重工向中铁物资集团的采购以钢板、钢轨等通用材料为主。
中铁物资集团业务包括集采代理服务、物贸物流等，现已经发展成为中国铁路物
资供应领域的领军企业之一，是国内最大的铁路工程物流服务商和全国第二大铁
路物资供应商。报告期内，铁建重工综合比较价格、供货速度等因素，选择向中
铁物资集团采购钢板、钢轨等通用材料，有利于发挥中铁物资集中采购的优势，
提高采购效率，保障原材料供应的稳定性，预计双方将在未来一段时间内持续合
作。
③报告期内，铁建重工向中国铁建大桥工程局全资子公司中铁株洲桥梁有限
公司采购管片通用环用于生产管片，采购混泥土岔枕用于生产道岔产品。铁建重
工于2019年11月7日签订协议将从事少量管片生产业务的兰州隧道转让给中国铁
建大桥工程局，不再生产管片，预计未来不再采购管片通用环，但预计在未来较
长时间内仍将持续采购混泥土岔枕用于道岔产品生产。
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年 2017 年
铁建金租 106,429.36 221,396.55 139,524.60
中铁十二局 20,406.59 41,702.00 21,276.31
中铁十八局 12,662.75 7,777.85 20,104.06
中铁十九局 12,565.92 51,850.05 2,053.99
76
关联方 2019 年度 2018 年 2017 年
中铁十四局 11,895.14 7,750.99 26,776.95
中铁十一局 9,814.25 14,651.15 6,897.82
中铁物资集团 9,597.97 8,011.68 6,759.59
洛阳重工 8,898.91 30,752.91 3,191.50
中铁十五局 7,774.27 1,326.98 3,612.84
中铁十六局 7,066.97 3,595.71 12,335.73
中铁磁浮交通投资建设 4,453.59 4,306.16 -
中国铁建大桥工程局 3,293.14 15,619.46 5,806.88
中铁二十二局 2,906.88 1,087.31 3,350.45
中铁二十五局 2,792.05 2,575.16 1,909.09
中铁二十一局 2,388.52 3,116.35 2,781.74
中铁二十三局 2,377.89 2,463.85 1,810.04
中国铁建电气化局 2,156.97 1,576.07 984.71
中铁二十四局 1,479.85 1,373.51 496.37
中铁二十局 1,235.30 1,593.02 3,000.67
中铁十七局 922.83 7,793.74 8,045.12
铁建装备 2.62 6.37 2.03
中国铁建国际 - 2,156.01 6,497.62
中国铁建港航局 - 138.46 658.91
中土集团 - - 15.51
合计 231,121.77 432,621.35 277,892.49
①报告期内，铁建重工向铁建金租销售掘进机与搅拌站、凿岩台车、湿喷台
车等特种专业装备，并提供代理租赁服务。
铁建金租设立于2016年，由铁建重工与中国财产再保险有限责任公司、北京
中铁天瑞机械设备有限公司、天津东疆投资控股有限公司等单位发起设立，旨在
发挥产融协同效应，落实国家“一带一路”倡议和“京津冀协同发展”等战略，
支持高端装备重点领域扩大市场应用和提高国际竞争力。在发展过程中，铁建金
租确立了“工业制造”、“建筑施工”等六大领域的工程装备、基础设施和项目
租赁市场定位。
77
2017年度、2018年度和2019年度，铁建重工向铁建金租销售商品和提供劳务
收入金额分别为139,524.60万元、221,396.55万元和106,429.36万元，占铁建重工
营业收入比例分别为20.98%、27.91%和14.62%，呈先上升后下降的趋势。其中，
2017年到2018年向铁建金租的销售金额上升主要是由于铁建金租明确了发展定
位，大力布局工程装备等相关租赁市场，对掘进机和特种专业装备的采购需求较
强；2018年到2019年的金额有所下降，主要是由于铁建金租逐渐由成立初的快速
成长期过渡至平稳运营期，其前期购入的租赁用掘进机等产品仍在使用寿命期内，
新增掘进机和特种专业装备购置需求有所降低，同时受新租赁准则等因素影响、
掘进机租赁市场新增需求增速有所下降，因此铁建金租减少了相关设备的采购。
铁建重工作为全球领先的掘进机装备提供商和中国领先的特种专业装备提
供商，基于下游大型工程建筑类企业减少掘进机等大型设备的采购资金占用、优
化财务结构的需求，与铁建金租合作拓展掘进机租赁市场，有助于扩大铁建重工
在国内外掘进机市场的占有率。因此，铁建重工向铁建金租销售掘进机装备和特
种专业装备符合掘进机和特种专业装备租赁行业发展趋势，有利于铁建重工为下
游客户提供更全面产品组合、巩固其下游市场占有率。
②向中国铁建及其下属子公司的关联销售
报告期内，铁建重工向上市公司及其控制的下属企业销售掘进机、混凝土喷
湿机、凿岩台车、搅拌站、道岔等产品。2017年度、2018年度和2019年度，铁建
重工向上市公司及其下属子公司的关联销售金额分别为 135,176.39万元、
180,471.89万元和 115,793.50万元，占铁建重工营业收入比例分别为20.32%、
22.75%和15.90%，整体较为平稳、呈现下降趋势。
A、铁建重工对上市公司不构成重大依赖
报告期内，铁建重工向中国铁建及其下属子公司销售的掘进机、混凝土喷湿
机、凿岩台车、搅拌站、道岔等产品，主要应用于城市轨道、铁路、公路等基础
设施建设工程。
中国铁建在国内基建工程领域具有较强的品牌影响力及较高的市场占有率，
在国内城市轨道交通施工领域稳居市场前两名。同时，铁建重工自身是全球领先
的掘进机装备提供商、中国领先的轨道交通设备和特种专业装备提供商，根据中
78
国工程机械工业协会掘进机械分会的统计，以产量计算，2016年至2018年，铁建
重工岩石隧道掘进机装备在中国内地市场份额保持第一，盾构机保持在前两位。
此外，由于中国铁建承接的部分工程对设备的技术水平、设备提供方后续服
务保障能力要求较高，目前国内市场仅铁建重工等极少数企业具备相应的产品研
发与服务能力，例如中国铁建参与承担施工任务的国家“十三五”水利建设重点
项目——吉林省中部城市引松供水工程项目，具备“长距离、大埋深、高应力、
高水压、高地温、大涌水、易岩爆”的技术难点和施工地质特点，铁建重工依托
国家“863计划”研制的当时国产首台大直径全断面岩石隧道掘进机（敞开式
TBM），针对项目需要突破了大直径TBM高效破岩、多系统协调技术、大功率、
变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以
及振动分析及减振技术等核心技术，其顺利下线后突破了月掘进1,209.8米的国内
同类隧道最高开挖速度纪录，有效保证了项目的施工效率和施工质量。作为全球
领先的工程机械制造商，自成立以来，铁建重工已成功研制了50多项全球或全国
首台（套）装备产品，协助中国铁建工程承包板块的下属企业完成多个国内外重
点工程项目，成为中国铁建工程承包板块的下属企业重要的高端施工机械供应商
和稳定的合作伙伴。因此，铁建重工向中国铁建及其控制的下属企业的关联销售
是符合行业当前的竞争格局与发展特点的。
铁建重工产品获得了广泛的市场认可。2017年、2018年和2019年，铁建重工
来自非关联方的收入金额分别为384,495.50万元、340,928.66万元和480,937.37万
元，占营业收入比例分别为57.81%、42.99%和66.05%。铁建重工主要非关联方
客户包括中国国家铁路集团有限公司、中国电力建设集团、物产中大集团股份有
限公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司、云南省建设投资控股集团有
限公司、上海建工集团总公司、江苏省铁路集团有限公司等，均为全国或地方性
综合实力领先的大型集团，订单获取方式主要包括参与公开招标、竞争性谈判等。
综上，由于市场地位与产品和技术服务特点，铁建重工与中国铁建下属公司
保持长期稳定合作关系，但除去中国铁建及其下属公司外，铁建重工产品已获得
广泛的市场认可，且预计随着上市后募投项目的实施，铁建重工产品品类将进一
步拓展，其非关联方客户数量将呈现增长趋势。铁建重工具备持续经营能力，不
存在对关联方客户的重大依赖。
79
B、向中国铁建及其下属子公司关联销售的定价公允性
（a）掘进机装备
报告期内，铁建重工向中国铁建及其下属子公司销售的掘进机装备产品主要
包括盾构机和岩石隧道掘进机，其销售价格与铁建重工向非关联方销售的同类产
品价格对比情况如下：
单位：万元
销售产品类型 直径尺寸 对手方 价格下限 价格上限 均价
中国铁建及其
- - -
6米以下 下属子公司
非关联方 255 1,827 670
中国铁建及其
2,866 4,531 3,488
盾构机 6-8米 下属子公司
非关联方 1,853 8,291 3,240
中国铁建及其
7,029 12,881 8,606
8米以上 下属子公司
非关联方 5,919 7,692 6,773
中国铁建及其
5,571 6,692 5,952
6米以下 下属子公司
岩石隧道掘进 非关联方 3,493 6,763 5,030
机 中国铁建及其
8,133 9,124 8,381
6-8米 下属子公司
非关联方 6,181 8,360 7,591
从盾构机及岩石隧道掘进机的整体销售情况来看，铁建重工向中国铁建及其
下属子公司销售的掘进机装备产品价格与铁建重工向非关联方销售的同类产品
价格不存在重大差异。但是从单个产品的价格来看，由于掘进机产品为专业化、
定制化的产品，其价格一方面取决于产品类别以及规格型号，另一方面也在很大
程度上取决于其产品设计、主要零部件和配件的配置差异、智能化程度等多方面
因素，因此，即便是同一类别、同一直径的产品，价格差异也可能会比较大，导
致价格下限和价格上限之间的区间较宽。
报告期内，铁建重工向中国铁建下属子公司销售掘进机装备毛利率略高于同
类业务的整体毛利率，具体对比详见下表：
80
单位：万元
向中国铁建下属
向中国铁建下属 向中国铁建下属子
掘进机装备 子公司销售的毛 同类业务毛利率
子公司销售金额 公司销售的毛利
利率
2019 年度 52,757.63 19,102.21 36.21% 35.08%
2018 年度 103,745.02 41,071.25 39.59% 36.18%
2017 年度 65,257.07 24,998.49 38.31% 34.22%
报告期内，铁建重工向中国铁建下属公司销售的掘进机装备毛利率略高于同
类业务毛利率，主要由于掘进机装备具有非标准化特点，产品需根据施工环境、
地质条件、气候环境、客户需求等进行定制化改装，产品的价格也取决于产品类
别、规格型号、产品设计、主要零部件和配件种类等多种因素，同时也会考虑客
户的信誉、合作稳定性以及付款条件等综合因素，因此，不同产品之间毛利率有
差异。报告期内，中国铁建及其控制的企业向铁建重工购买的中高端机型占比相
对较多，因此整体毛利率略高于同类业务毛利率。
(b)轨道交通设备
报告期内，铁建重工向中国铁建及其下属子公司销售的轨道交通装备产品主
要为道岔，在销售中，铁建重工主要参考市场同类产品可比价格、生产成本、技
术工艺、对方付款条件、销售规模等因素综合定价，报告期内铁建重工向中国铁
建及其下属子公司对该类产品销售价格与非关联方不存在重大差异，具体对比情
况如下：
向中国铁建下属子公司销
产品类型 向非关联方销售价格范围
售价格范围
道岔产品
时速 250 公里及以上客运
120 万元-600 万元每组 120 万元-600 万元每组
专线铁路用高速道岔
时速 200 公里提速道岔 40 万元-200 万元每组 40 万元-200 万元每组
时速 160 公里提速道岔 20 万元-150 万元每组 20 万元-150 万元每组
时速 120 公里及以下普速
10 万元-120 万元每组 10 万元-120 万元每组
道岔
注：由于道岔产品应用领域较为广泛、类型众多，而同一产品不同型号之间技术成本、生产
工艺有较大差异，因此对报告期内道岔产品销售价格范围进行对比；上表中道岔产品为单开
道岔。
81
报告期内，铁建重工向中国铁建下属子公司销售轨道交通设备产品毛利率与
铁建重工同类业务的毛利率水平基本一致，具体对比详见下表：
单位：万元
向中国铁建下
轨道交通设 向中国铁建下属 向中国铁建下属子 同类业务毛利
属子公司销售
备 子公司销售金额 公司销售的毛利 率
的毛利率
2019 年度 34,143.80 11,021.04 32.28% 34.45%
2018 年度 25,357.74 9,172.46 36.17% 36.10%
2017 年度 8,849.98 3,018.02 34.10% 36.55%
综上，铁建重工向中国铁建下属子公司销售轨道交通设备产品与非关联方销
售价格无重大差异，关联交易定价公允。
(c)特种专业装备
报告期内，铁建重工向中国铁建及其下属子公司销售的特种专业装备产品主
要为凿岩台车、湿喷台车。在销售中，铁建重工对上述产品主要参考产品类别、
产品性能及配置、使用场景、对方付款条件、销售规模等因素综合定价，报告期
内铁建重工向中国铁建及其下属子公司对该类产品销售价格与非关联方不存在
重大差异，具体对比情况如下：
向中国铁建下属子公司销
产品类型 向非关联方销售价格范围
售价格范围
凿岩台车 600 万元-900 万元每台 600 万元-950 万元每台
湿喷台车 100 万元-210 万元每台 100 万元-210 万元台
报告期内，铁建重工向中国铁建下属子公司销售特种专业装备产品毛利率与
其同类业务毛利率基本一致，具体对比详见下表：
单位：万元
向中国铁建下属 向中国铁建下
向中国铁建下属
特种专业装备 子公司销售的毛 属子公司销售 同类业务毛利率
子公司销售金额
利 的毛利率
2019 年度 28,876.02 5,752.10 19.92% 20.83%
2018 年度 51,360.51 11,321.43 22.04% 22.50%
2017 年度 61,063.59 15,331.80 25.11% 23.52%
82
综上，铁建重工向中国铁建下属子公司销售特种专业装备产品与非关联方销
售价格无重大差异，关联交易定价公允。
C、与同行业毛利率的比较
报告期内，铁建重工综合毛利率与同行业上市公司毛利率对比分析如下：
销售毛利率
公司简称 证券代码
2019 年度 2018 年度 2017 年度
中铁工业 600528.SH 20.29% 20.28% 20.26%
中铁工业之专用工程机械
23.99% 26.44% 28.77%
装备及相关服务
中联重科 000157.SZ 30.00% 27.09% 21.35%
徐工机械 000425.SZ - 16.69% 18.89%
中国一重 601106.SH - 15.76% 17.10%
三一重工 600031.SH - 31.12% 30.12%
行业平均 25.15% 22.19% 22.75%
铁建重工 33.13% 35.35% 33.85%
来源：上市公司年报，截至本预案（修订稿）公告日，徐工机械、中国一重、三一重工
暂未公告2019年年报。
2017年度、2018年度和2019年度，铁建重工综合毛利率分别为33.85%、35.35%
和33.13%，高于同行业上市公司的平均水平，主要由于铁建重工以非标准化、定
制化高端装备为主导产品，为终端用户提供的是覆盖产品研发、设计、生产、服
务全流程的定制化和专业化解决方案，毛利率较高。
综上，报告期内，铁建重工与中国铁建控制的企业的交易遵循平等、自愿、
公平和诚信原则，参照市场价格或依据历史价格参考合理成本费用加合理利润确
定交易价格协商定价，价格公允，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展。
铁建重工已具备独立的研发、采购、生产与销售系统，拥有完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。铁建
重工与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，不
存在损害公司利益情形。
③报告期内，铁建重工向洛阳重工销售掘进机装备。2017年度、2018年度和
2019年度，铁建重工向洛阳重工销售金额分别为3,191.50万元、30,752.91万元和
83
8,898.91万元，占铁建重工营业收入比例分别为0.48%、3.88%和1.22%。
为落实洛阳市委、市政府提出的“洛阳地铁洛阳造”的目标，2017年A股上
市公司中信重工机械股份有限公司联合铁建重工、洛阳市轨道交通有限责任公司
合资成立洛阳重工，以洛阳地铁项目为契机，推广发展隧道掘进装备产业。洛阳
重工的具体情况请见本预案（修订稿）“三、铁建重工基本情况，六、子公司及
分支机构基本情况，（三）参股公司”。洛阳重工成立初期，由于其尚不具备掘
进机装备产品生产能力，因此从铁建重工采购掘进机装备，根据洛阳地铁1号线、
2号线的整体水文地质条件进行调试安装，关联交易具有合理性和必要性。
（2）关联方租赁
1）铁建重工作为出租方
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年 2017 年
盾构机及特种专业
中铁十八局 3,120.71 1,093.49 376.28
装备租赁
中铁二十二局 盾构机租赁 2,441.81 - -
中铁二十五局 盾构机租赁 2,426.95 - -
中铁十九局 盾构机租赁 2,322.09 - -
中铁十五局 盾构机租赁 2,248.60 - -
中铁十四局 盾构机租赁 1,019.57 7,975.59 451.18
盾构机及特种专业
中铁十二局 684.32 128.45 -
装备租赁
盾构机及特种专业
中铁十六局 596.58 3,738.64 -
装备租赁
中国铁建大桥工程
盾构机租赁 471.84 5,681.33 1,366.49
局
盾构机及特种专业
中铁十一局 462.18 855.20 566.10
装备租赁
中铁二十一局 特种专业装备租赁 287.07 94.87 -
中铁十七局 特种专业装备租赁 26.55 - -
合计 16,108.27 19,567.57 2,760.04
2）铁建重工作为承租方
84
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2019 年 2018 年 2017 年
中国铁建大桥工程局 土地 1,324.68 - -
中铁建锦鲤 土地 6.60 6.60 -
合计 1,331.28 6.60 -
（3）关联方存贷款
1）存放铁建股份资金结算中心款项
单位：万元
科目 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
存放结算中心存款 铁建股份 - 30,000.00 191,000.00
合计 - 30,000.00 191,000.00
报告期内，铁建重工因与铁建股份之间的资金集中管理安排形成存放结算中
心款项，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，铁建重工存放铁建股份资金
结算中心存款余额分别为 19.10 亿元、3 亿元和 0 元。截至 2019 年 4 月末，铁建
重工已全部收回在铁建股份资金结算中心集中管理的资金。自 2019 年 4 月至本
预案（修订稿）出具日止，铁建重工未再发生过将资金存放于铁建股份资金结算
中心的情形。截至本预案（修订稿）公告日，双方已就存放期间的部分未计息资
金的利息进行协商约定，并完成支付。
2）铁建财务公司存款及贷款
报告期各期末，铁建重工在铁建财务公司存款余额情况如下：
单位：万元
科目 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 铁建财务公司 203,586.37 251,750.48 152,839.84
其中：定期存款 铁建财务公司 151,654.68 139,594.13 131,107.68
报告期内，铁建重工在铁建财务公司定期存款均为 7 天通知存款，利率均为
1.40%，高于人民银行同期存款基准利率 1.35%。报告期内，铁建重工在铁建财
务公司的存款利率水平均不低于中国人民银行发布的同期存款基准利率，在铁建
85
财务公司的贷款利率不高于中国人民银行发布的同期贷款基准利率，各项存贷款
利率的定价不存在损害铁建重工利益的情形。
本次分拆后，铁建重工将严格依照《中国铁建重工集团股份有限公司关联交
易管理制度》等相关规定履行与铁建财务公司的存款贷款业务决策流程，并参照
市场化的利率水平与铁建财务公司进行协商约定，确保利率水平的公允性。
3）与铁建股份资金往来
报告期各期末，铁建重工与铁建股份的资金往来情况如下：
单位：万元
科目 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长期应付款 铁建股份 3,300.00 3,500.00 3,700.00
一年内到期非流动
铁建股份 200.00 200.00 200.00
负债
合计 3,500.00 3,700.00 3,900.00
上述资金往来系国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向
铁建股份发放用于支持铁建重工建设新疆高端装备制造基地项目的委托贷款，该
笔委托贷款情况如下：
单位：万元
贷款利率与银行利率比
起始日 到期日 期限 金额 贷款利率
较
2015 年 12 月 11 2030 年 12 月 10
15 年 4,000.00 1.08% 基准利率下浮 80%
日 日
该笔委托贷款是符合国家产业政策的专项产业基金低息委托贷款，贷款利率
由铁建股份与非关联方国开发展基金有限公司共同约定，定价符合国家产业政策，
具有合理性和公允性。
（4）关联方利息收入和利息支出
1）关联方利息收入
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
86
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
铁建财务公司 利息收入 2,570.03 2,154.52 1,498.12
铁建股份 利息收入 202.50 716.19 -
铁建金租 利息收入 - - 121.90
合计 2,772.53 2,870.71 1,620.02
2）关联方利息支出
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
铁建股份 利息支出 39.47 41.61 43.80
铁建财务公司 利息支出 - 849.40 1,345.48
合计 39.47 891.00 1,389.28
（5）其他关联交易
1）关联方长期资产购建
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
中铁城建集团 购建长期资产 4,499.60 7,809.99 36,272.26
中铁十一局 购建长期资产 3,318.59 853.56 6,668.15
中国铁建大桥工程局 购建长期资产 593.23 - -
铁建装备 购建长期资产 - 651.27 975.68
合计 8,411.42 9,314.82 43,916.09
2）关联方承诺
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方 承诺类型
31 日 31 日 31 日
中铁十一局 购建长期资产承诺 1,761.08 2,261.08 7,278.57
中铁城建集团 购建长期资产承诺 - - 13,682.07
大连重工 对外投资承诺 2,000.00 2,000.00 2,000.00
洛阳重工 对外投资承诺 720.00 720.00 720.00
合计 4,481.08 4,981.08 23,680.63
87
3）关联方股权转让
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
中国铁建大桥工程 兰州隧道的股权转
10,118.78 - -
局 让
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项
关联方 信用损失 信用损失
目 账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备
准备 准备
应收票据
铁建金租 13,800.00 27.60 116,511.70 233.02 - -
中铁十六局 450.00 0.90 - - 2,634.68 -
中铁二十三局 296.00 0.59 - - 270.00 -
中铁十四局 150.00 0.30 - - 120.00 -
中铁十二局 74.30 0.15 - - 4,258.92 -
中铁十五局 - - 20.00 0.04 190.00 -
中铁十七局 - - - - 300.00 -
中铁二十一局 - - - - 182.00 -
中铁十九局 - - - - 150.00 -
中铁十八局 - - - - 140.00 -
中铁二十五局 - - - - 130.00 -
中铁十一局 - - - - 110.00 -
中国铁建大桥工程
- - - - 76.00 -
局
中铁二十四局 - - - - 60.00 -
中铁二十二局 - - - - 50.00 -
应收票据合计 14,770.30 29.54 116,531.70 233.06 8,671.60 -
应收款项融资
88
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项
关联方 信用损失 信用损失
目 账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备
准备 准备
中铁十九局 7,928.79 6,613.00
中铁十四局 480.42 -
中国铁建国际 2,138.80 -
中国铁建电气化局 1,157.77 -
中铁十一局 603.42 2,207.19
洛阳重工 486.25 -
中铁十六局 389.00 283.43
中铁物资集团 291.70 395.32
中铁二十四局 243.13 -
中铁十七局 145.88 145.88
中国铁建大桥工程
97.25 -
局
中铁磁浮交通投资
- 4,004.19
建设
中铁二十一局 - 117.67
应收款项融资合计 13,962.40 13,766.67
应收账款
铁建金租 22,345.35 322.84 6,738.86 129.71 32,946.35 256.32
中铁十八局 16,920.16 492.17 16,376.98 329.41 19,005.73 214.59
中国铁建大桥工程
16,384.60 1,476.06 24,039.62 1,492.77 16,362.29 824.97
局
中铁十九局 15,209.43 226.19 29,521.11 121.34 5,806.70 27.27
中铁十四局 12,959.00 178.37 13,167.14 307.98 12,585.55 54.43
中铁十六局 12,021.67 270.28 10,482.99 154.14 7,736.55 49.42
中铁十五局 11,741.09 496.86 7,092.39 181.45 9,487.83 127.49
中铁十七局 11,569.62 940.40 14,162.86 1,531.42 14,245.23 795.89
中铁二十二局 9,473.41 221.62 3,241.63 46.46 4,336.20 45.51
中铁十二局 9,308.04 93.11 17,658.47 84.50 9,381.69 50.09
中铁十一局 6,629.77 53.04 10,112.79 69.97 7,940.82 85.85
中铁二十一局 5,697.03 127.41 5,079.92 56.82 4,103.64 16.88
中铁磁浮交通投资
4,899.48 19.60 3.83 0.02 533.99 26.70
建设
89
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项
关联方 信用损失 信用损失
目 账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备
准备 准备
洛阳重工 4,849.83 84.21 16,585.22 66.34 1,634.25 6.54
中铁二十局 4,170.06 42.25 2,083.04 19.67 3,288.13 28.11
中铁二十三局 3,787.32 69.45 3,407.57 18.13 1,443.27 12.04
中铁二十五局 3,741.26 60.16 2,838.53 14.49 1,957.51 25.61
中铁二十四局 1,932.32 14.38 1,601.56 179.82 1,593.80 117.26
中铁物资集团 973.24 8.88 2,055.11 8.75 1,904.14 7.62
中国铁建电气化局 909.26 5.83 456.72 3.57 540.58 2.44
铁建装备 3.70 0.03 7.39 0.03 - -
中国铁建国际 - - 4,645.71 90.52 2,134.46 8.54
中铁第四勘察设计
- - 533.99 2.14 - -
院
中国铁建港航局 - - 236.60 0.95 403.86 14.55
应收账款合计 175,525.64 5,203.16 192,130.03 4,910.40 159,372.57 2,798.12
预付款项
中铁十二局 30.08 - 450.65
铁建装备 2.00 - -
中国铁建电气化局 0.40 0.30 -
其他 2.28 1.08 1.53
预付款项合计 34.76 1.38 452.18
其他应收款
中铁十五局 59.20 0.24 - - - -
中国铁建大桥工程
24.59 0.10 582.23 101.83 530.67 61.01
局
中铁十一局 17.00 0.07 - - - -
中铁二十二局 16.00 0.06 40.00 0.16 60.00 0.24
中铁物资集团 15.00 0.07 - - - -
中铁十七局 12.00 0.05 45.00 0.18 - -
中铁十八局 9.00 0.04 15.00 0.19 35.00 0.14
中铁二十三局 7.50 0.03 - - - -
中铁二十四局 5.01 0.07 - - - -
中铁十二局 5.00 0.02 - - - -
90
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项
关联方 信用损失 信用损失
目 账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备
准备 准备
中铁二十一局 5.00 0.02 - - - -
中铁十四局 2.00 0.01 12.00 0.05 - -
铁建股份 - - 716.19 2.86 - -
铁建装备 - - 213.33 0.85 - -
铁建金租 - - 100.00 0.40 1,887.57 7.55
中铁二十五局 - - 5.00 0.02 - -
其他应收款合计 177.30 0.77 1,728.75 106.54 2,513.24 68.94
1）采用新金融工具准则对应收票据信用损失准备计提的影响
铁建重工于 2018 年 1 月 1 日开始新金融工具准则，相较于旧金融工具准则，
新金融工具准则在金融工具减值计量方法上不再采用“已发生损失法”，而是根
据“预期信用损失法”，考虑包括前瞻性信息在内的各种可获得信息。2018 年
以前，铁建重工持有的关联方应收票据未发生实际减值情况，因此未对其计提减
值准备。2018 年开始，铁建重工基于预期信用损失法，对关联方应收票据计提
信用损失准备。
2）应收关联方款项信用损失准备计提情况
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，铁建
重工按信用风险特征组合计提信用损失准备的应收关联方账款账龄分布及信用
损失准备计提情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
信用损失 信用损失 信用损失
账龄 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
1 年以内 108,980.81 435.92 143,262.46 573.05 128,331.37 513.33
1至2年 39,125.64 1,173.77 31,067.96 932.04 16,367.63 491.03
2至3年 16,144.11 807.21 7,423.86 371.19 7,317.71 365.89
3至4年 3,933.20 471.98 3,362.49 403.50 1,195.87 143.50
4至5年 3,112.33 622.47 873.45 174.69 5,898.10 1,179.62
91
5 年以上 4,229.54 1,691.81 6,139.81 2,455.93 261.90 104.76
小计 175,525.64 5,203.16 192,130.03 4,910.40 159,372.57 2,798.12
2019 年末铁建重工应收关联方款项信用损失准备计提金额较 2018 年末略有
上升，主要是由于 1 年以上账龄的应收关联方款项增加。
截至 2019 年 12 月 31 日，铁建重工的长账龄关联方应收账款中，账龄在 5
年以上的交易对手方为中国铁建大桥工程局和中铁十七局，金额分别为 2,829.54
万元和 1,400.00 万元，计提信用风险损失金额分别为 1,131.81 万元和 560.00 万
元。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付票据
铁建装备 64,421.73 48,415.77 -
中铁物资集团 4,400.00 1,300.00 2,500.00
中铁城建集团 1,663.50 19,100.00 -
中国铁建大桥工程局 689.62 613.32 10.00
中铁二十二局 637.49 - -
中铁十四局 310.00 148.00 500.00
中铁十一局 288.73 - 1,438.05
中国铁建电气化局 255.22 - -
中铁二十局 - 30.00 -
应付票据合计 72,666.28 69,607.09 4,448.05
应付账款
中铁物资集团 3,738.08 3,141.39 7,980.15
中铁城建集团 2,522.99 16,577.03 31,295.68
中国铁建大桥工程局 986.00 5,441.50 6,953.35
中铁十一局 412.68 95.17 32.77
中铁二十三局 270.56 270.56 270.56
中国铁建电气化局 64.90 - -
中铁二十局 64.32 157.78 110.64
92
项目 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中铁十四局 58.24 59.20 386.00
铁建装备 14.01 - 8,675.63
中铁十八局 12.80 - -
中铁二十一局 - 1.29 -
中铁第一勘察设计院 - - 84.56
应付账款合计 8,144.58 25,743.92 55,789.35
预收款项
中铁十二局 - - 11,233.38
中铁十九局 - - 8,016.75
中国铁建大桥工程局 - - 5,933.90
中铁十一局 - - 2,695.52
中铁十八局 - - 826.82
中铁十四局 - - 800.00
中铁十六局 - - 745.00
中铁二十四局 - - 150.03
中铁十五局 - - 74.00
中铁二十局 - - 14.87
中铁二十二局 - - 1.81
预收款项合计 30,492.07
合同负债
中国铁建国际 5,960.62 -
中铁十二局 5,201.73 7,908.29
中铁十四局 2,087.89 516.55
中铁十八局 1,546.94 5,317.58
中国铁建电气化局 1,108.00 2.05
中铁十九局 645.63 2,173.44
中国铁建大桥工程局 611.55 1,646.70
中铁十六局 170.69 232.08
中铁二十二局 106.00 1,456.10
中铁十五局 37.90 891.96
中铁二十四局 23.45 425.51
中铁二十五局 19.67 265.58
93
项目 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中铁二十局 3.15 200.00
中铁十一局 1.52 432.00
中铁二十一局 - 69.12
中铁二十三局 - 62.80
中铁十七局 - 24.82
合同负债合计 17,524.73 21,624.57
其他应付款
铁建股份 100,000.00 419.10 22.00
中铁十八局 1,300.00 1,800.00 500.00
中铁二十二局 900.00 800.00 -
中铁十四局 890.00 1,600.00 1,100.00
中铁十五局 800.00 800.00 -
中铁二十五局 800.00 800.00 -
中铁十一局 600.00 300.00 -
中铁二十局 500.00 200.00 -
中国铁建大桥工程局 400.00 617.18 217.18
中铁建华南建设投资
400.00 - -
有限公司
中铁二十四局 200.00 100.00 -
中铁十二局 200.00 - -
中铁十九局 200.00 - -
铁建装备 8.05 - -
洛阳重工 - 200.00 -
中铁十六局 - - 12.00
其他应付款合计 107,198.05 7,636.28 1,851.18
报告期内，铁建重工对关联方的其他应付款主要为应付股利和保证金。截至
2019年12月31日，铁建重工应付上市公司现金股利10.00亿元。
3、关联交易的必要性及公允性
铁建重工相关关联交易系正常生产经营行为。
94
报告期内，铁建重工关联采购主要为向关联方采购特种专业装备搅拌站部件、
掘进机部件、道岔生产原材料等，该等采购符合铁建重工实际业务需要且具有必
要性，定价方式为双方参照市场价格或依据历史价格参考合理成本费用加合理利
润协商确定交易价格，定价公允。
报告期内，铁建重工关联销售的产品主要为掘进机装备、轨道交通装备、特
种专业装备。铁建股份及其控制的企业是我国乃至全球最大的工程承包商之一，
是铁建重工产品的主要需求方，铁建金租自2016年成立以来，以盾构机及其他工
程装备融资租赁为核心，已发展成为国内工程装备领域的重要租赁商，该等企业
向铁建重工采购符合其自身实际业务需要，且铁建重工是全球领先的掘进机装备
提供商以及中国领先的轨道交通设备和特种专业装备提供商，铁建重工向该等企
业销售具有必要性。定价方式为双方参照市场价格或依据历史价格参考合理成本
费用加合理利润协商确定交易价格，定价公允。
（二）本次分拆对上市公司关联交易的影响
本次分拆系上市公司分拆所属子公司科创板上市，本次分拆后，上市公司控
股股东及实际控制人均未发生变化，本次分拆不会导致上市公司产生新增关联交
易。
（三）规范和减少关联交易的措施
本次分拆完成后，上市公司与铁建重工之间的关联交易将继续参照上市公司
《公司章程》《关联交易决策制度》等制度文件的要求严格履行关联交易的决策
程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范与铁建重工之间的关联交易，上市公司控股股东中铁建集团和
上市公司已分别出具承诺如下：
1、中铁建集团减少和规范关联交易承诺
为规范和减少与铁建重工的关联交易，中铁建集团出具了《关于规范和减少
关联交易的承诺函》，承诺如下：
95
“（1）根据相关法律、法规和中国证监会的规则，本公司将促使本公司及本
公司控制的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行
人及发行人控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司将严格按照或促使本公
司控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规、《中国铁建重工集团股份有限公司章程》和《中国铁建重工集团股
份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按
有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照公平、公允和正常的
商业条件进行该等交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
（2）保证本公司及本公司控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人
控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业不会向发行人
及发行人控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
2、公司减少和规范关联交易承诺
为规范和减少与铁建重工的关联交易，公司出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控
制的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行人及发
行人控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司将严格按照或促使本公司控制
的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规、《中国铁建重工集团股份有限公司章程》和《中国铁建重工集团股份有限
公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规
定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照公平、公允和正常的商业条
件进行该等交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
（2）保证本公司及本公司控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人
控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业不会向发行人
及发行人控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
96
第七章 风险因素
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆
方案的正式批准、铁建重工股东大会审议通过相关上市议案、铁建重工履行上交所和中
国证监会相应上市程序等。上述工作能否如期顺利完成，相关批准能否获得以及获得批
准的时间均存在不确定性。若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本
次分拆可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂
停、中止或取消的可能。
（二）铁建重工本次分拆科创板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案（修订稿）公告日，铁建重工就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本
预案（修订稿）中涉及的铁建重工主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。
铁建重工经审计的上市财务数据将在其未来提交上交所科创板的招股说明书及申报材
料中予以披露，铁建重工最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定
差异，提请投资者注意。
（三）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及铁建重工发行完成后，上市公司仍然是铁建重工的控股股东，控制关系
和并表关系不变，但由于公司持有铁建重工的权益比例有所下降，且铁建重工上市募集
资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内铁建重工归属于上市公司母公司的净利
润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经
营的稳定性带来的影响。
97
（四）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术升级替代和技术流失风险
铁建重工是一个以研发为主要驱动的企业，致力于解决当前地下工程施工难题，成
为全球领先的掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备领域的创新型、服务型企业。
铁建重工拥有多项核心自主知识产权，多项产品填补行业空白或打破国外垄断，具有较
强竞争优势。为满足客户日益复杂的产品需求和严格的安全标准，铁建重工需要投入大
量的资源，不断进行技术研发和产品升级。
在行业产品更新换代、行业技术不断升级的趋势下，如果铁建重工不能保持研发创
新优势并及时把握行业的技术发展方向，可能对铁建重工的技术及产品领先性及未来的
生产经营产生不利影响。同时，虽然铁建重工的核心技术由铁建重工技术研发队伍开发
并掌握，不依赖任何单一的核心技术人员，铁建重工通过申请商标、专利、软件著作权、
与员工签订保密协议、制定严格的保密制度等多种手段建立和完善了一整套严密的技术
管理制度，但未来如果铁建重工核心技术出现泄密的情形，将可能对铁建重工持续发展
带来不利影响。
（二）宏观经济及行业政策变化对标的公司经营和盈利影响的风险
我国对掘进机装备、轨道交通设备及特种专业装备及服务的市场需求，主要取决于
国内轨道交通及市政建设项目的发展，相关行业的发展很大程度上依赖于国家对基础设
施建设的投入及相关的产业政策。
近年来，我国政府对现有交通及市政基础设施进行系统性升级，聚焦关键领域和薄
弱环节，保持基础设施领域补短板力度，进一步完善基础设施和公共服务，提升基础设
施供给质量，并出台了一系列法律法规支持及鼓励公共交通及其他相关产业的发展。然
而，如果未来国家产业政策由于宏观经济形势等因素发生重大不利变化，或者国际政治
经济环境恶化导致铁建重工的海外业务拓展受阻，则可能给铁建重工的公司经营和盈利
带来风险和影响。
98
（三）与上市公司及其控制的下属企业关联交易规模较大的风险
中国铁建及其下属子公司在国内城市轨道交通施工领域稳居市场前两名，铁建重工
则是全球领先的工程机械制造商，且因中国铁建承接的部分工程对设备的技术水平、设
备提供方后续服务保障能力要求较高，目前国内市场仅铁建重工等极少数企业具备相应
的产品研发与服务能力，因此，报告期内，铁建重工与中国铁建及其下属子公司保持较
为稳定的业务合作关系。
尽管上市公司和铁建重工均具备独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，
并且分别建立了包括《关联交易决策制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定
了重大关联交易的审批程序，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，且本次分拆完
成后，上市公司、铁建重工对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易将严格履行相
关审批程序，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，但仍不排除未来铁建重工或
上市公司因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、铁建重工或中小股
东利益的风险。
三、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，
以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，
提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。本次分拆完成后，上市公司将严格按照《上市规则》《分拆办法》
的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
99
第八章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
日资产负债率分别为 78.26%、77.41%和 75.77%。本次分拆上市完成后，铁建重工发行
普通股并获得融资，上市公司及铁建重工资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，铁建重工发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产
生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要
求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与
实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，
本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运
作。
100
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情
况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
“第二百六十一条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规
定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百六十二条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的累计支出达
到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
101
第二百六十三条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明
确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供
网络投票方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
4、公司因前述第二百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百六十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
第二百六十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但
无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
第二百六十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
102
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力
仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息
单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次邮寄未能送达收件人
而遭退回后，公司即可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但
必须遵守以下的条件：
（一）公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领
股利；
（二）公司在十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或多份报章刊登公告，说
明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地的证券监督管理机构。
第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百六十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公
司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按
国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其
他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中间价的平均值。
第二百六十九条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的
金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，
将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
103
号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东
的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东
及投资者利益。
五、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）以及上交所有关规定的要求，上市公司对本次分拆铁建重工上市董事
会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
上市公司于 2019 年 12 月 18 日召开董事会审议分拆铁建重工上市事项。本次董事
会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2019 年 11 月 20 日至 2019 年 12 月
17 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2019 年 11 月 19 日），
中国铁建股票（代码：601186.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind 建筑与工
程指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2019 年 11 月 19 日（收盘） 2019 年 12 月 17 日（收盘） 涨跌幅
中国铁建股价（元/股） 9.44 10.07 6.67%
上证综指 2,933.99 3,022.42 3.01%
Wind 建筑与工程指数 2,725.63 2,855.55 4.77%
2019 年 11 月 19 日，中国铁建股票收盘价为 9.44 元/股；2019 年 12 月 17 日，中国
铁建股票收盘价为 10.07 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，中国铁建股票收盘价
格累计涨跌幅为 6.67%，未超过 20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为 3.01%，
同期 Wind 建筑与工程指数（代码：882422.WI）累计涨跌幅为 4.77%；扣除同期上证综
指因素影响，中国铁建股票价格累计涨跌幅为 3.66%，扣除同期 Wind 建筑与工程指数
因素影响，中国铁建股票价格累计涨跌幅为 1.90%，均未超过 20%。
综上所述，中国铁建股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
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合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《分拆办法》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、
完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行
以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等
事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在铁建重工在科创板上市
当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公
司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和铁建
重工已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与铁建重工不存在实
质性同业竞争，公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要
求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与铁建重工不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和铁建重工将保证
关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财
务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，铁建重工的发展与创新将进一步提速，其
业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价
值发现角度，铁建重工分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的铁建重工
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的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，铁建重工分拆上
市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公
司的综合实力。鉴于此，公司分拆铁建重工至科创板上市将对公司股东（特别是中小股
东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会
公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将
单独统计中小股东投票表决情况。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东中铁建集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自
本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级
管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的
说明
根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实
施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国
务院国资委等主管机构要求的除外）。
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第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2020 年 4 月 2 日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《分拆办法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，
基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如
下：
“1、公司分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市符合《中华
人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规
和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆上
市符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟
分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，
符合公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。
2、公司为本次分拆上市编制的预案及其修订稿符合《中华人民共和国证券法》《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等
有关审批、审核、批准事项，已在《中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公司中国铁
建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法
获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。本次分拆符合国家有关法律、法规
和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体
股东公平、合理。”
二、独立财务顾问意见
作为中国铁建本次分拆的独立财务顾问及铁建重工申报科创板上市的保荐机构，中
金公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
1、上市公司股票于 2008 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3 年”的要求；
2、上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后，归属于上
107
市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）；
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润未超过
归属于上市公司股东的净利润的 50%。
上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产未超过归
属于上市公司股东的净资产的 30%；
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
德勤为上市公司出具的德师报（审）字（20）第 P00841 号《审计报告》为标准无
保留意见的审计报告；
5、上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铁建重工的主要业务
和资产的情形。
铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造
和销售，不属于主要从事金融业务的公司；
6、铁建重工的控股股东中国铁建持有其 99.5%的股份，不存在上市公司的董事、
高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份超过其分拆上市前总股本的 10%的情形；不
存在铁建重工的董事、高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份超过其分拆上市前总
股本的 30%的情形；
7、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷；
8、本次分拆符合相关法律、法规的规定；
9、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
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10、铁建重工上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
11、铁建重工具备相应的规范运作能力；
12、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履
行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
13、中国铁建已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至独立财务顾
问核查意见出具之日对投资者决策和中国铁建证券及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的所有信息，并按照《分拆办法》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、
必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具
体措施、方案等。中国铁建披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
14、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相
关标准。
三、法律顾问意见
中国铁建具备本次分拆的主体资格；中国铁建分拆所属子公司铁建重工在科创板上
市符合《分拆上市规定》规定的相关实质条件；中国铁建已经按照中国证监会、上交所
的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经中国铁建董事会审议通过，尚需提
交股东大会审议。
四、审计机构意见
中国铁建分拆所属子公司铁建重工首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
上市的方案，符合《分拆办法》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。
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第十章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 郭允、樊婧然
项目协办人 郭佳华
卢晓峻、王煜忱、余靖、张玮、桑一丰、肖胤来、刘佳、卓一帆、屈熠、郭月华、
项目组成员
杨雨田、李长怡、徐阔
二、法律顾问
名称 北京德恒律师事务所
机构负责人 王丽
注册地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话 010-52682888
传真 010-52682999
经办人 李志宏、王雨微、杨勇
三、审计机构
名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 曾顺福
注册地址 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话 010-85207135
传真 010-85181218
经办人 马燕梅、殷莉莉
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（本页无正文，为《中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份
有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
中国铁建股份有限公司
2020年4月3日
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