中国铁建：北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司分拆中国铁建重工集团股份有限公司于上海证券交易所科创板上市的法律意见2020-04-03
北京德恒律师事务所
关于中国铁建股份有限公司
分拆中国铁建重工集团股份有限公司
于上海证券交易所科创板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司
分拆中国铁建重工集团股份有限公司于上海证券交易所科创板上市的法律意见
目 录
释 义 ......................................................................... 3
一、本次分拆的批准和授权 ...................................................... 6
二、本次分拆的主体资格 ........................................................ 7
三、本次分拆的实质条件 ........................................................ 8
四、本次分拆的相关事项核查.................................................... 15
五、本次分拆的信息披露情况.................................................... 17
六、结论性意见 ............................................................... 18
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分拆中国铁建重工集团股份有限公司于上海证券交易所科创板上市的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如
下特定含义：
中国铁建/公司/
指 中国铁建股份有限公司
上市公司
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司分拆
本法律意见 指 中国铁建重工集团股份有限公司于上海证券交易所科创
板上市的法律意见》
中土集团 指 中国土木工程集团有限公司
铁建重工 指 中国铁建重工集团股份有限公司
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《中国铁建股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《分拆上市规
指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
定》
中华人民共和国（为区别表述，本法律意见书中不包括
中国、境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
上海证交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元 指 中国的法定货币人民币，其基本单位为“元”
中国铁建分拆中国铁建重工集团股份有限公司于上海证
本次分拆 指
券交易所科创板上市
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分拆中国铁建重工集团股份有限公司于上海证券交易所科创板上市的法律意见
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关于中国铁建股份有限公司
分拆中国铁建重工集团股份有限公司
于上海证券交易所科创板上市的
法律意见
德恒 SHG20120021-00009 号
致：中国铁建股份有限公司
德恒接受中国铁建的委托，担任中国铁建本次分拆的法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《分拆上市规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，为中国铁建本次分拆事项出具本
法律意见。
为出具本法律意见，德恒及经办律师根据《公司法》《证券法》《分拆上市规
定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见的出具，基于公司向德恒作出的如下确认和保证：（1）其已经提
供了德恒出具本法律意见所必须的原始书面材料或副本材料；（2）其提供的上述
材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；（3）其提供
的上述材料文件上所有签字与印章均真实、合法、有效；（4）其提供的上述材料
中复印件与原件一致，副本与正本一致。
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对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，德恒及经办
律师依赖中国铁建、政府部门、其他有关机构或有关人士出具或提供的证明、证
言或文件出具本法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等机构直接取得或经办律师从上述机构抄录、复制的文书或材料，本所经办
律师直接作为出具法律意见的依据；对于其他文书，本所经办律师核查和验证后
方作为出具法律意见的依据。
德恒仅就与本次分拆有关的中国法律问题根据法律、法规、规范性文件发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见。德恒在本
法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书等相关专业报告中某些
数据和结论的引述，完全依赖于有关会计、审计、资产评估机构的专业意见，德
恒的该等引述并不意味着对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性、合法性
做出任何明示或默示的保证，对于该等会计、审计和资产评估报告等文件的内容，
德恒并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见仅供中国铁建本次分拆之目的使用，除此之外，不得用作其他任
何目的。
德恒同意将本法律意见作为中国铁建本次分拆所必备的法律文件，随同其他
文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，德恒根据现行法律、法规、规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆相关事宜出具法律意
见如下：
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一、本次分拆的批准和授权
（一）内部批准和授权
1. 2019 年 12 月 18 日，中国铁建召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交
易所科创板上市的议案》 关于公司所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定>的议案》 关于分拆中国铁建重工集团股份有限公司
于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性
及持续经营能力的议案》《关于中国铁建重工集团股份有限公司具备相应的规范
运作能力的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理与铁建重工在科创板
上市有关事宜的议案》等议案，就分拆铁建重工于上海证交所科创板上市、本次
分拆符合相关法律法规和《分拆上市规定》的规定、本次分拆有利于维护股东和
债权人合法权益、中国铁建分拆后保持独立性及具备持续经营能力，以及铁建重
工具备相应的规范运作能力等事项作出决议。
2. 2019 年 12 月 19 日，中国铁建召开第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《<关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的
预案>和授权相关人士予以修改的议案》，同意《关于分拆所属子公司中国铁建重
工集团股份有限公司至科创板上市的预案》，授权公司董事长及其授权人士根据
中国证监会、上海证交所、香港联交所等境内外证券监管机构的要求及公司实际
情况对预案进行调整、变更、修改等。
3. 2020 年 4 月 2 日，中国铁建召开第四届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于公司所属企业分拆上市持续符合<上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定>相关条件的议案》《关于审议<中国铁建股份有限公司关于分拆所
属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议
案》等相关议案。
4. 本次分拆事项尚需提交中国铁建股东大会审议通过。
（二）外部批准
2020 年 1 月 24 日，中国铁建取得香港联交所关于本次分拆及保证配额的书
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面通知（L2020001051），香港联交所同意中国铁建按照香港联交所上市规则第
15 项应用指引的规定进行分拆，并豁免严格遵守上市规则第 15 项应用指引第 3
（f）段关于向现有股东提供铁建重工股份保证配额的规定，且在书面通知中表
示若前述豁免决定所依据的条件发生变化，香港联交所保留撤回或修改前述豁免
的权利。
综上，本所经办律师认为：
1. 中国铁建第四届董事会第三十一次会议、第三十二次会议、第三十七次
会议已经就分拆铁建重工于上海证交所科创板上市的方案、预案以及预案（修订
稿）、本次分拆符合相关法律法规和《分拆上市规定》的规定、本次分拆有利于
维护股东和债权人合法权益、中国铁建分拆后保持独立性及具备持续经营能力，
以及铁建重工具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有
效；
2. 本次分拆事项已取得香港联交所同意；
3. 本次分拆相关事项尚需提交中国铁建股东大会审议。
二、本次分拆的主体资格
1. 根据国务院国资委出具的《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外
上市的批复》（国资改革[2007]878号）、《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设
立 中 国铁建股份有限公司项目 资产评估结果予以核准的批复》（国资产权
[2007]1208号）、《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国
资产权[2007]1216号）及《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革
[2007]1218号）等文件的批准，2007年11月5日，中国铁建召开公司创立大会，
依法设立中国铁建股份有限公司，并于同日在国家工商总局注册登记。
2. 根据中国证监会出具的《关于核准中国铁建股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2008]240号），中国铁建首次公开发行A股股票24.5亿股；
根据上海证交所出具的《关于中国铁建股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（上证上字[2008]20号），中国铁建A股股票于2008年3月10日起，在上海
证交所上市交易，证券简称“中国铁建”，股票代码“601186”。根据中国证监会
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出具的《关于同意中国铁建股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许
可[2008]149号），中国铁建全球发售H股股票，并于2008年3月13日起，在香港联
交所上市交易，股票简称“中国铁建”，股票代码“1186”。
3. 根据中国铁建提供的资料并经本所经办律师核查，中国铁建为永久存续
的股份有限公司，注册资本为人民币13,579,541,500元，住所为北京市海淀区复
兴路40号东院。
4. 根据中国铁建提供的资料并经本所经办律师核查，中国铁建自设立至
2013年，每年均通过国家工商总局企业年检。2014年2月7日，国务院印发国发
[2014]7号《注册资本登记制度改革方案》，将企业年度检验制度改为企业年度报
告公示制度，企业自此无须年检。
5. 根据中国铁建提供的资料并经本所经办律师核查，中国铁建目前持有北
京市工商行政管理局于2018年10月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码
91110000710935150D），注册资本为1,357,954.15万元，住所位于北京市海淀区复
兴路40号东院。截至本法律意见出具之日，公司未出现根据法律、法规、规范性
文件和现行《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，中国铁建为依法设立、合法存续的股份有限
公司，其股票分别在上海证交所和香港联交所上市，作为公司法人能独立享有民
事权利并承担民事义务，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行
《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据中国铁建第四届董事会第三十一次会议决议、第四届董事会第三十七次
会议决议并经本所经办律师核查，就本次分拆是否符合《分拆上市规定》规定的
相关实质条件，发表如下法律意见：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
2008年2月，中国铁建完成A股上市，具体情况如下：
1. 2008年2月，根据中国证监会出具的《关于核准中国铁建股份有限公司首
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次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]240号），中国铁建首次公开发行A股股
票245,000万股。
2. 中瑞岳华会计师事务所于2008年2月29日对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2016号）。
3. 根据上海证交所出具的《关于中国铁建股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的通知》（上证上字[2008]20号），中国铁建A股股票于2008年3月10日起，
在上海证交所上市交易。
综上，中国铁建的股票于2008年在上海证交所主板上市，其股票境内上市已
满三年。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据德勤华永出具的德师报（审）字（18）第 P01866 号、德师报（审）字
（19）第 P01768 号《审计报告》以及德师报（审）字（20）第 P00841 号《审
计报告》，中国铁建 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东
的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 147.71 亿元、
166.95 亿元、183.15 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。中国
铁建最近 3 个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后，归属于上市公
司股东的净利润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）。
综上，中国铁建最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%
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根据中国铁建已披露的年度报告，中国铁建2019年归属于上市公司股东的净
利润约为201.97亿元。中国铁建最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建
重工的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据中国铁建已披露的年度报告，中国铁建2019年归属于上市公司股东的净
资产约为2,099.60亿元。中国铁建最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建
重工的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
1. 经本所经办律师核查，中国铁建不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
2. 经本所经办律师核查，中国铁建及其控股股东、实际控制人最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚；中国铁建及其控股股东、实际控制人最近
12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3. 德勤华永为中国铁建出具的德师报（审）字（20）第 P00841 号《审计报
告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子
公司上市
经本所经办律师核查，中国铁建不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份
及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的
业务和资产作为铁建重工的主要业务和资产的情形。
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铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研
发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
经本所经办律师核查，铁建重工的控股股东中国铁建持有其 99.5%的股份，
不存在上市公司的董事、高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份超过其分拆
上市前总股本的 10%的情形；不存在铁建重工的董事、高级管理人员及其关联方
持有铁建重工股份超过其分拆上市前总股本的 30%的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
根据中国铁建第四届董事会第三十一次会议决议、中国铁建于2019年12月19
日公告的《关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的
预案》以及于2020年4月3日公告的《关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份
有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》并经本所经办律师核查，中国铁建已
经披露并说明上述第（七）项所述分拆条件，具体如下：
1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
中国铁建的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸
易等。铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、
研发、制造和销售。本次分拆上市后，中国铁建及下属其他企业（除铁建重工）
将继续集中发展除掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制
造和销售之外的业务，突出中国铁建在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业
务优势，进一步增强中国铁建独立性。
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2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、
研发、制造和销售。中国铁建的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、
物流与物资贸易等，其中，从事工业制造的主体为铁建重工和中国铁建高新装备
股份有限公司（以下简称“铁建装备”），铁建装备主要从事大型养路机械相关业
务。因此，中国铁建（除铁建重工外）与铁建重工的主营业务不同。
目前，铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物
资公司”）生产少量接触网支柱，该项业务在铁建重工营业收入中占比低于2%。
中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（中国铁建并表范围内子公司）也生
产接触网支柱。电气物资公司尚在履行中的相关业务合同系通过招投标程序签
订，若电气物资公司立即停止生产接触网支柱，将造成违约并承担违约责任，使
电气物资公司遭受损失，不利于维护中国铁建市场信誉及中小股东的利益。
针对上述情况，铁建重工书面承诺如下：“自本承诺作出之日，本公司将行
使作为株洲中铁电气物资有限公司（以下简称‘电气物资公司’）股东的相关权
利，促使并确保电气物资公司履行如下义务：1）电气物资公司不会签署任何新
的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；2）电气物
资公司将仅为履行其现行有效的接触网支柱相关合同而开展接触网支柱生产工
作，除为此目的外不进行任何接触网支柱生产活动；3）电气物资公司在履行完
毕所有现行有效的接触网支柱相关合同后，将停止所有接触网支柱生产工作，并
不再进行接触网支柱生产等与中国铁建股份有限公司及其控制的企业（中国铁建
重工集团股份有限公司及其子公司除外）构成竞争的业务。”
针对铁建重工本次发行，中国铁建作出如下承诺：
本公司承诺将中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”，包
括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事掘进机装
备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售和维修的唯一平台。
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中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（本公司并表范围内子公司）与
铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物资公司”）
均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的
相关权利，促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不
会在接触网支柱领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，
本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。
除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁
建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进
行监督和约束，如果本次上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建
重工的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后
立即书面通知铁建重工，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交
易所上市规则、有权监管机构的其他要求、本公司向中国铁建高新装备股份有限
公司已经作出的不竞争承诺及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采
取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股
权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必
要时，铁建重工可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企
业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与铁建
重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利益；及/或④有利于避
免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位，损害铁建重工及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
综上，鉴于：1）中国铁建（除铁建重工外）的主营业务与铁建重工的主营
业务领域不同；2）接触网支柱业务在铁建重工营业收入中占比较小，铁建重工
已承诺将促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会
在接触网支柱领域开拓新的业务机会；3）中国铁建针对铁建重工本次分拆已作
出避免同业竞争的相关承诺。因此，本次分拆后，中国铁建与铁建重工不存在实
质性同业竞争，中国铁建与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争的监管要求。
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（2）关联交易
中国铁建与铁建重工不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，中国铁建发
生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持中国铁建的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中国铁建利益。本次分拆后，铁建重
工发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持铁建重工的
独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害铁建重工利益。
因此，本次分拆后，中国铁建与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关
于关联交易的监管要求。
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
中国铁建和铁建重工均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独
立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理，铁建重工的组织机构独立于控股股东和其他关联方；中国铁建和铁建重工各
自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铁
建重工与中国铁建及中国铁建控制的其他企业机构混同的情况。中国铁建不存在
占用、支配铁建重工的资产或干预铁建重工对其资产进行经营管理的情形，也不
存在机构混同的情形，中国铁建和铁建重工将保持资产、财务和机构独立。
4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
铁建重工拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中国铁建的高
级管理人员和财务人员交叉任职。
5. 独立性方面不存在其他严重缺陷。
中国铁建、铁建重工资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
中国铁建已充分披露并说明本次分拆有利于中国铁建突出主业、增强独立
性。本所经办律师认为：本次分拆后，中国铁建与拟分拆所属子公司均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构
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方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上所述，中国铁建分拆所属子公司铁建重工在科创板上市符合《分拆上市
规定》规定的相关实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
经本所经办律师核查，本次分拆上市符合《公司法》、《证券法》、《分拆上市
规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
经本所经办律师核查，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，铁建重工的
发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，
进而提升上市公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，铁建重工分拆上市有
助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的铁建重工权益价值有望进一步提
升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，铁建重工分拆上市有助于进一步拓
宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司
的综合实力。鉴于此，上市公司拟分拆铁建重工于科创板上市将对公司股东（特
别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
因此，本所经办律师认为，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合
法权益。
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经本所经办律师核查，上市公司与铁建重工之间在人员、资产、财务、机构、
业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，铁建重工
在科创板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影
响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分
拆上市规定》的要求。
鉴于上市公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于铁建重工与上市公
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司其他业务板块之间保持业务独立性，铁建重工上市不会对上市公司其他业务板
块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，上市公司
仍然是铁建重工的控股股东，控制关系和并表关系不变，铁建重工的业绩将同步
反映到公司的整体业绩中；同时，铁建重工分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，
提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上，本所经办律师认为，铁建重工上市后，上市公司能够继续保持独立性
和持续经营能力。
（五）铁建重工具备相应的规范运作能力
经本所经办律师核查：
1. 铁建重工已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大
会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级
管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的
运行制度；
2. 铁建重工已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《中国铁建重工集
团股份有限公司股东大会议事规则》《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议
事规则》和《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则
符合相关法律法规对铁建重工规范运作的要求；
3. 根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，铁建重工已制定
《中国铁建重工集团股份有限公司章程（草案）》《中国铁建重工集团股份有限公
司股东大会议事规则（草案）》《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则
（草案）》《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》和其他相
关制度，待铁建重工股东大会审议通过并在其上市后实施；
4. 自整体变更为股份有限公司之日，铁建重工历次股东大会、董事会、监
事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及铁建重工《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
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综上，本所经办律师认为，铁建重工具备相应的规范运作能力。
（六）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的核查
经本所经办律师核查，上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆上市规定》
等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了
现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事已作出
如下声明和保证：“公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。”
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆已按相关法
律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真
实、有效。
五、本次分拆的信息披露情况
截至本法律意见出具之日，中国铁建对本次分拆事项所进行的信息披露如
下：
（一）A股信息披露情况
中国铁建于 2019 年 12 月 19 日在指定信息披露媒体上公告了《第四届董事
会第三十一次会议决议公告》和《关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有
限公司至科创板上市的预案》；于 2019 年 12 月 20 日公告了《第四届董事会第三
十二次会议决议公告》；于 2020 年 2 月 18 日同步发布 H 股公告《建议分拆铁建
重工并于上交所科创板上市之最新进展》；于 2020 年 4 月 3 日公告了《第四届董
事会第三十七次会议决议公告》《关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有
限公司至科创板上市的预案（修订稿）》《中国铁建股份有限公司关于分拆子公司
上市的一般风险提示性公告》《中国铁建股份有限公司关于公司股票价格波动是
否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
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说明》等相关公告。
（二）H股信息披露情况
中国铁建于 2019 年 12 月 18 日在香港联交所网站上公告了《第四届董事会
第三十一次会议决议公告》和《建议分拆铁建重工并于上交所科创板上市》；于
2019 年 12 月 19 日公告了《关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公
司至科创板上市的预案》和《第四届董事会第三十二次会议决议公告》；于 2020
年 2 月 17 日公告了《建议分拆铁建重工并于上交所科创板上市之最新进展》；于
2020 年 4 月 2 日公告了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》《关于分拆所
属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》《中国
铁建股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《中国铁建股份
有限公司关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明》等相关公告。
经本所经办律师核查，中国铁建已在《关于分拆所属子公司中国铁建重工集
团股份有限公司至科创板上市的预案》和《关于分拆所属子公司中国铁建重工集
团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中披露本次分拆对公司的影响、
重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、铁建重工的基本情况、本次
分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上，本所经办律师认为，中国铁建已参照中国证监会、上海证交所的有关
规定，充分披露了截至本法律意见出具之日对投资者决策和中国铁建证券及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆上市规定》的规定
披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特
别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过
程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：中国铁建具备本次分拆的主体资格；中国
铁建分拆所属子公司铁建重工在科创板上市符合《分拆上市规定》规定的相关实
质条件；中国铁建已按照中国证监会、上海证交所的有关规定履行了信息披露义
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务；本次分拆事项已经中国铁建董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
本法律意见以中文制作，正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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