中国铁建：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-04-08
中国铁建股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年四月
中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
目 录
一、关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板上市的议案 .............................. 2
二、关于公司所属企业分拆上市持续符合《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》相关条件的议案 .................... 5
三、关于分拆中国铁建重工集团股份有限公司于科创板上市有利于维
护股东和债权人合法权益的议案 ........................... 12
四、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 ............. 13
五、关于中国铁建重工集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的
议案 ................................................... 15
六、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议
案 ..................................................... 17
七、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案 ................................... 18
八、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
....................................................... 19
九、关于审议《中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公司中国铁建
重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案 20
十、关于授权董事会及其授权人士全权办理与铁建重工在科创板上市
有关事宜的议案 ......................................... 21
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料一：
关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板上市的议案
各位股东及股东代表：
为深入贯彻党的十九大精神，按照国务院国资委关于国有企业改革发展的要
求，落实公司战略部署，全力推进中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁
建重工）实现跨越式发展，做大做强中国铁建装备制造板块，进一步实现中国铁
建业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平，公司所属企业铁建重工拟公
开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称本次发行）并在上海证券交易所（以
下简称上交所）科创板上市。
1.分拆上市的目的、商业合理性、必要性
公司分拆铁建重工上市，有助于推进其实现跨越式发展，做大做强公司装备
制造板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。
铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设
计、研发、制造和销售的子公司，成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能
化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，
实现了高度的市场化、专业化经营。因此，铁建重工分拆上市具有较强的商业合
理性。
作为公司专门从事高端装备制造的子公司，铁建重工与公司其他业务板块之
间保持高度的业务独立性。作为国内高端装备制造的领先企业，铁建重工上市有
助于其持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，
满足未来战略布局与发展需要。因此，公司有必要分拆铁建重工到上交所科创板
上市，以进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力，促进公司可持
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
续发展。
2.发行方案
发行方案初步拟定为：
（1）上市地点：上交所科创板。
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（3）股票面值：1.00 元人民币。
（4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户的自然
人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（5）发行上市时间：铁建重工将在上交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由铁建重工股东大会授权铁建重工董事会于上
交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（7）发行规模：本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过 25%
（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。
本次发行不存在铁建重工股东公开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商
采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股
票数量的 15%；铁建重工股东大会授权铁建重工董事会根据有关监管机构的要
求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发
行数量。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（9）发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者
获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权
发行的股票数量）的 30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制
该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核
心员工依法设立的专项资产管理计划。
（10）本次发行募集资金用途：根据铁建重工的实际情况，本次发行的募集
资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流
动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。铁建重工可根据本次发行上市方案的
实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具
体调整。
（11）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会
履行发行注册程序，为确保铁建重工上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大
会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整铁建重工上市的发行方案。
以上议案，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料二：
关于公司所属企业分拆上市持续符合《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》相关条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆
上市规定》），公司分拆所属子公司铁建重工在上交所科创板上市持续符合《分拆
上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的
可行性，具体说明如下：
1.上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2008 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3 年”的要求。
2.上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享
有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）为中国铁建
出具的德师报（审）字（18）第 P01866 号、德师报（审）字（19）第 P01768
号《审计报告》、德师报（审）字（20）第 P00841 号《审计报告》，中国铁建 2017
年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 147.71 亿元、166.95 亿元、183.15
亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
中国铁建最近 3 个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）。
3.上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30%。
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润未超过
归属于公司股东的净利润的 50%。
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产未超过
归属于公司股东的净资产的 30%。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
德勤为公司出具的德师报（审）字（20）第 P00841 号《审计报告》为标准
无保留意见的审计报告。
5.上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计
年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度
内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务
和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铁建重工的主
要业务和资产的情形。
铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、
制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所
属子公司分拆上市前总股本的 30%。
铁建重工的股东为中国铁建及中国土木工程集团有限公司，不存在公司或铁
建重工的董事、高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份的情形。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强
独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等。
铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、
制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除铁建重工）将继续集中
发展除掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售之
外的业务，突出公司在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势，进一步
增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
（i）同业竞争
铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、
研发、制造和销售。公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物
流与物资贸易等，其中，从事工业制造的主体为铁建重工和中国铁建高新装备股
份有限公司（以下简称“铁建装备”），铁建装备主要从事大型养路机械相关业务。
因此，公司（除铁建重工外）与铁建重工的主营业务不同。
目前，铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物
资公司”）生产少量接触网支柱，该项业务在铁建重工营业收入中占比低于 2%。
中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（公司并表范围内子公司）也生产接
触网支柱。电气物资公司尚在履行中的相关业务合同系通过招投标程序签订，若
电气物资公司立即停止生产接触网支柱，将造成违约并承担违约责任，使电气物
资公司遭受损失，不利于维护公司市场信誉及公司中小股东的利益。
针对上述情况，铁建重工书面承诺如下：“自本承诺作出之日，本公司将行
使作为株洲中铁电气物资有限公司（以下简称‘电气物资公司’）股东的相关权
利，促使并确保电气物资公司履行如下义务：1）电气物资公司不会签署任何新
的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；2）电气物
资公司将仅为履行其现行有效的接触网支柱相关合同而开展接触网支柱生产工
作，除为此目的外不进行任何接触网支柱生产活动；3）电气物资公司在履行完
毕所有现行有效的接触网支柱相关合同后，将停止所有接触网支柱生产工作，并
不再进行接触网支柱生产等与中国铁建股份有限公司及其控制的企业（中国铁建
重工集团股份有限公司及其子公司除外）构成竞争的业务。”
针对铁建重工本次发行，公司作出如下承诺：
本公司承诺将中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”，包
括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事掘进机装
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备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售和维修的唯一平台。
中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（公司并表范围内子公司）与铁
建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物资公司”）均
从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的相
关权利，促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会
在接触网支柱领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，
本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。
除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁
建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进
行监督和约束，如果本次上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建
重工的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后
立即书面通知铁建重工，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交
易所上市规则、有权监管机构的其他要求、本公司向中国铁建高新装备股份有限
公司已经作出的不竞争承诺及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采
取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股
权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必
要时，铁建重工可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企
业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与铁建
重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利益；及/或④有利于避
免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位，损害铁建重工及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
综上，鉴于：1）公司（除铁建重工外）的主营业务与铁建重工的主营业务
领域不同；2）接触网支柱业务在铁建重工营业收入中占比较小，铁建重工已承
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诺将促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接
触网支柱领域开拓新的业务机会；3）公司针对铁建重工本次分拆已作出避免同
业竞争的相关承诺。因此，本次分拆后，公司与铁建重工不存在实质性同业竞争，
公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（ii）关联交易
公司与铁建重工不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交
易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用
关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，铁建重工发生关联交易将
保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持铁建重工的独立性，不会利用
关联交易调节财务指标，损害铁建重工利益。
因此，本次分拆后，公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于关
联交易的监管要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和铁建重工均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
铁建重工的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和铁建重工各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铁建重工与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配铁建重工的
资产或干预铁建重工对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和铁建重工将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
铁建重工拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
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公司、铁建重工资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的铁建重工在科创板上市持续符合《分拆上市规定》的
相关要求，本次分拆上市具备可行性。
以上议案，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料三：
关于分拆中国铁建重工集团股份有限公司于科创板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟分拆铁建重工于科创板上市，预计分拆上市完成后，从业绩提升
角度，铁建重工的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的
整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，铁建重工分
拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的铁建重工权益价值有望进一
步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，铁建重工分拆上市有助于进一
步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司
的综合实力。鉴于此，公司拟分拆铁建重工于科创板上市将对公司股东（特别是
中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上，公司分拆铁建重工上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司与铁建重工之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独
立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，铁建重工在科创板上市后，不
会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立
性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆上市规定》的要求。公司
按照《分拆上市规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务
所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具
意见，同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是
否符合《分拆上市规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予
以公告；在铁建重工在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续
督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营
状况、持续经营能力等情况。
鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于铁建重工与公司其他业
务板块之间保持高度的业务独立性，铁建重工上市不会对公司其他业务板块的持
续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，预计分拆上市完成后，铁建重工的
发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而
提升公司的盈利水平和稳健性；同时，铁建重工分拆上市有助于进一步拓宽融资
渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上所述，铁建重工上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
以上议案，请各位股东审议。
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中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料五：
关于中国铁建重工集团股份有限公司具备相应的规范运作能力
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于：1.铁建重工已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和战略委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等
高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规
范的运行制度；
2.铁建重工已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《中国铁建重工集团
股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事
规则》和《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符
合相关法律法规对铁建重工规范运作的要求。
3.根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，铁建重工已制定
《中国铁建重工集团股份有限公司章程（草案）》、《中国铁建重工集团股份有限
公司股东大会议事规则（草案）》、《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事
规则（草案）》、《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》和其
他相关制度，待铁建重工股东大会审议通过并在其上市后实施；
4.自整体变更为股份有限公司之日，铁建重工历次股东大会、董事会、监事
会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及铁建重工《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，铁建重工具备相应的规范运作能力。
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
以上议案，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料六：
关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议
案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆所属子公司铁建重工至上交所科创板上市。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《分拆上市规定》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法
规的规定。
以上议案，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料七：
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文
件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
以上议案，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料八：
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
根据《分拆上市规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业
合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
为深入贯彻党的十九大精神，按照国务院国资委关于国有企业改革发展的要
求，公司拟分拆铁建重工至科创板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司
装备制造板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。
铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设
计、研发、制造和销售的子公司，成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能
化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，
实现了高度的市场化、专业化经营。作为工程机械制造领先企业，铁建重工上市
有助于其持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人
才，满足未来战略布局与发展需要。因此，本次分拆将进一步巩固铁建重工在高
端装备制造领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相
关要求，具备可行性。
以上议案，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料九：
关于审议《中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公司中国铁建
重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司为分拆所属子公司铁建重工至科创板上市制定了《中国铁建股份有限公
司关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修
订稿）》（详见公司于 2020 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建
股份有限公司关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上
市的预案（修订稿）》）。
为确保相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会并由董事会直接转
授权董事长及其授权人士全权处理《中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公司
中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中相关内容以
及后续可能涉及的调整、修订等事宜。
以上议案，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料十：
关于授权董事会及其授权人士全权办理与铁建重工在科创板上
市有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司分拆所属子公司铁建重工科创板上市相关工作的顺利进行，现提
请股东大会：
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在铁建重工中的股东权
利，做出应当由公司股东大会做出的与铁建重工本次上市的各项事宜（包括为上
市之目的可能进行的控股企业剥离等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股
东大会做出决议的事项除外）。
2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜
及相关方案进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向香港联
合交易所有限公司、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、上交所等相
关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联合交易所有限公司提交分
拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内
外证券监管机构的要求对本次上市的各项事宜进行调整变更等。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
以上议案，请各位股东审议。
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中国铁建 2020 年第二次临时股东大会
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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