北京德恒律师事务所

     关于中国铁建股份有限公司

分拆中国铁建重工集团股份有限公司

于上海证券交易所科创板上市股票交易

 自查期间内相关方买卖股票情况的

                 专项核查意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                  关于中国铁建股份有限公司分拆中国铁建重工集团股份有限公司
                于上海证券交易所科创板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

                                         释       义

      在本专项核查意见中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具
有如下特定含义：

中国铁建/公司/上
                      指 中国铁建股份有限公司
市公司
本所/德恒             指 北京德恒律师事务所
铁建重工              指 中国铁建重工集团股份有限公司

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《分拆上市规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
中登公司              指 中国证券登记结算有限责任公司
                           中华人民共和国（为区别表述，本专项核查意见中不包
中国、境内            指
                           括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
                           中国铁建分拆中国铁建重工集团股份有限公司于上海证
本次分拆              指
                           券交易所科创板上市




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                于上海证券交易所科创板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见



                              北京德恒律师事务所

                         关于中国铁建股份有限公司

                   分拆中国铁建重工集团股份有限公司

                 于上海证券交易所科创板上市股票交易

                    自查期间内相关方买卖股票情况的

                                   专项核查意见


                                                           德恒 SHG20120021-00010 号

致：中国铁建股份有限公司

     德恒接受中国铁建的委托，担任中国铁建本次分拆的法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《分拆上市规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本
专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，为中国铁建本次分拆事项股
票交易自查期间内相关方买卖股票情况出具本专项核查意见。

     为出具本专项核查意见，德恒及经办律师根据《公司法》《证券法》《分拆上
市规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本专项核查意见的出具，基于公司向德恒作出的如下确认和保证：（1）其已
经提供了德恒出具本专项核查意见所必须的原始书面材料或副本材料；（2）其提
供的上述材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；（3）
其提供的上述材料文件上所有签字与印章均真实、合法、有效；（4）其提供的上
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                于上海证券交易所科创板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

述材料中复印件与原件一致，副本与正本一致。

     对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，德恒及
经办律师依赖中国铁建、政府部门、其他有关机构或有关人士出具或提供的证明、
证言或文件出具本专项核查意见。

     对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等机构直接取得或经办律师从上述机构抄录、复制的文书或材料，本所经办
律师直接作为出具专项核查意见的依据；对于其他文书，本所经办律师核查和验
证后方作为出具专项核查意见的依据。

     德恒仅就与本次分拆有关的中国法律问题根据法律、法规、规范性文件发表
专项核查意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见。德恒
在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书等相关专业报
告中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关会计、审计、资产评估机构的专业
意见，德恒的该等引述并不意味着对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性、
合法性做出任何明示或默示的保证，对于该等会计、审计和资产评估报告等文件
的内容，德恒并不具备核查和做出评价的适当资格。

     本专项核查意见仅供中国铁建本次分拆之目的使用，除此之外，不得用作其
他任何目的。

     德恒同意将本专项核查意见作为中国铁建本次分拆所必备的法律文件，随同
其他文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     基于上述，德恒根据现行法律、法规、规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆相关事项股票交易自
查期间内相关方买卖股票情况出具专项核查意见如下：




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                于上海证券交易所科创板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

       一、本次分拆内幕信息知情人核查范围及自查期间

       （一）本次分拆内幕信息知情人核查范围

     根据中国铁建提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的《中国铁建
股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次分拆
相关各方及相关人员核查范围包括：

     1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

     2、铁建重工及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

     3、上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

     4、相关中介机构及具体业务经办人员；

     5、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子
女。

       （二）本次分拆的内幕信息知情人自查期间

     本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆首次作出决议前六个月（即
2019 年 6 月 18 日）至《中国铁建关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有
限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露前一日（即 2020 年 4 月 2 日）。

       二、自查期间内本次分拆相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况

       （一）自然人买卖上市公司股票情况

     根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

       （二）法人买卖上市公司股票情况

     根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》，相关机构在自查期间买卖中国铁建股票的情况如下：

     1、中金公司资产管理业务账户

         日期          股份变动情况（股）        交易情况       核查期末持股情况（股）
  2019/6/21-2020/4/2       7,010,000               买入                 5,793,255

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                于上海证券交易所科创板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

  2019/6/18-2020/4/2       1,255,100              卖出

     2、中金公司衍生品业务自营性质账户

        日期           股份变动情况（股）           交易情况          核查期末持股情况（股）
  2019/6/18-2020/4/2        3,486,168                    买入
  2019/6/18-2020/4/2        3,941,068                    卖出
  2019/6/18-2020/4/2        2,162,000            申购赎回股份增加
                                                                             1,089,300
  2019/6/26-2020/4/2         882,700             申购赎回股份减少
     2019/12/19               5,200               股份转让转入
      2019/7/24              29,000                 红息（利）

     中金公司为本次分拆的独立财务顾问、铁建重工申报科创板上市的保荐机
构。针对上述股票买卖情形，中金公司已出具说明及承诺如下：“本公司已严格
遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障
了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内
外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等
方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因
利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖中国铁建股票是依据
其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”

     根据中金公司出具的自查报告和说明承诺，中金公司资管、自营账户在自查
期间内买卖中国铁建股票的行为不涉及内幕交易。除上述相关机构外，其他内幕
信息知情机构在自查期间不存在买卖中国铁建股票的情形。

     三、结论意见

     综上所述，自查期间内买卖上市公司股票的有关内幕信息知情人已作出说
明和承诺，承诺其在自查期间内买卖中国铁建股票的行为不涉及内幕交易。本所
经办律师认为，如相关承诺、说明真实准确，则本专项核查意见所述相关内幕信
息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，其买卖上市公司
股票的行为不构成本次分拆的法律障碍。

     本专项核查意见以中文制作，正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖公
章后生效。

     （以下无正文，为签署页）


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