中国铁建股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
中国铁建 2019 年年度股东大会
目 录
一、关于董事会 2019 年度工作报告的议案 ................... 2
二、关于监事会 2019 年度工作报告的议案 ................... 7
三、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 ................ 13
四、关于公司 2019 年度利润分配方案的议案 ................ 18
五、关于公司 2019 年年报及其摘要的议案 .................. 19
六、关于核定公司 2020 年对全资及控股子公司担保额度的议案 20
七、关于支付 2019 年度审计费用和聘请 2020 年度外部审计机构的议
案 ..................................................... 23
八、关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案 .................. 24
九、关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ............. 27
独立董事 2019 年度履职情况报告 .......................... 29
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中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料一：
关于董事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，面对严峻形势和艰巨任务，中国铁建紧紧围绕打造“品质铁建”
中心工作和“稳增长、高质量”工作主题，贯彻新理念、适应新常态，深化区域
经营改革，落实“海外优先”战略，坚持“四者”定位，大力推进“转产、转场、
转商”，抢抓机遇，开拓进取，市场经营规模稳中提速、企业转型升级稳中趋优。
现将 2019 年度董事会主要工作和 2020 年董事会主要工作安排报告如下，请审议。
一、2019 年度主要工作
（一）公司经营情况
1.发展质量稳中向好
2019 年，公司实现营业收入 8,304.522 亿元，同比增长 13.74%；实现利润
总额 280.267 亿元，同比增长 11.64%；实现净利润 226.237 亿元，同比增长
14.04%；资产负债率 75.77%，同比下降 1.64 个百分点。
2.市场经营稳中提速
2019 年，公司新签合同额 20,068.544 亿元，同比增长 26.66%。其中，国内
业务新签合同额占新签合同总额的 86.58%，同比增长 19.48%；海外业务新签合
同额占新签合同总额的 13.42%，同比增长 106.76%。截至 2019 年末，公司未完
合同额 32,736.371 亿元，同比增长 20.86%。
3.施工生产稳中有进
安全生产形势总体稳定，一大批重难点项目相继取得重大进展，浩吉铁路、
兴延高速公路等多条线路开通运营，特别是成都地铁 101 公里一次性完工交付运
营，创世界之最；厦门穿海隧道、常德沅江隧道等成功贯通；跨胶州湾特大桥跨
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中国铁建 2019 年年度股东大会
海段、洪奇沥特大桥主桥钢桁等顺利合龙，平潭海峡公铁两用大桥正式贯通；尼
日利亚拉伊铁路、莫斯科地铁等海外重难点项目平稳推进。
4.改革创新稳中有为
稳步推进混改，加快推进 3 家“双百行动”试点单位的改革进程，完成了所
属全资子公司铁建重工的股份制改造。深化“放管服”改革，强力开展“总部机
关化”专项整改。统筹推进大集体改革、培训与医疗机构改革、“三供一业”分
离移交等。加大科技创新力度，获得国家科学技术进步奖 4 项、省部级科学技术
奖 82 项、詹天佑奖 9 项，菲迪克大奖 2 项；获得中国专利奖 9 项，年度授权专
利 3,349 件。
（二）公司发展战略
2019 年，公司以打造“品质铁建”为总方针，围绕中国铁建“四者定位”
和“三转”工作思路，加强战略规划管理，充分发挥引领作用。一是在全面分析
研判国内外宏观形势，充分对标行业先进企业，科学谋划未来发展思路的基础上，
细化分解 2019-2021 年滚动规划目标，明确了实施路径、落实举措和重点任务。
二是围绕公司治理、人才开发与企业文化、业务结构、自主研发等 13 个维度对
标世界一流企业，明确了中国铁建培育世界一流企业的重要举措。三是将加快发
展新兴产业、新兴业务作为推进“三转”、实现转型升级的核心路径，明确了新
兴产业、新兴业务发展的四点认识、五项基本策略和六项具体举措。
（三）公司治理结构情况
公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，不断完善公司法人
治理机制，加强战略引领，深化改革，加强内部控制和风险管理，保持企业持续
健康发展，维护公司全体股东利益。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会
有关文件规定和要求不存在实质性差异。在公司治理方面开展了如下工作：
1.持续加强公司治理规范运作。股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会
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中国铁建 2019 年年度股东大会
议事规则》的规定召开，依法行使股东权利，以维护股东利益。董事会及专门委
员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、专门委员会工作细则等制度的
规定合规运作，审慎决策。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定认真履行职责，对公司财务、内控体系建设、董事及高级管理人员履职行为
进行监督。总裁等高级管理人员严格按照《公司章程》、《总裁工作细则》等制度
的规定开展生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，接受监事会的监督。
2.持续完善法人治理制度建设。2019 年，公司按照监管机构的有关规定，
结合企业实际，修订了《公司章程》、《董事、监事薪酬管理办法》、《高级管理人
员薪酬管理办法》等制度，将设立合规委员会、聘任首席合规官等内容写入公司
章程。
3.不断加强信息披露管理。2019 年，公司继续坚持法定信息披露与主动信
息披露相结合，不断增强定期报告内容的针对性和有效性，高质量编制披露了年
报、半年报和季度报告，全年共披露中英文文件 503 个，其中在上海证券交易所
披露 182 个文件，在香港联交所披露 321 个文件。
4.扎实有效开展投资者关系管理。2019 年，公司共安排投资者和分析师见
面会及电话会 88 场，接待来访 392 人。公司积极参加国内外投资机构举办的现
场交流活动，参加投资者和分析师会议 47 次，接待投资者 128 场 716 人次；参
加反向路演活动共召开 6 场会议，接待 18 人次。
（四）公司遵守企业管治守则情况
按照香港联交所上市规则的有关要求，公司建立了企业管治制度。《公司章
程》、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委
员会的职权范围、监事会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易的行为守则等
共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2019 年，公司已符合《企业管
治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。
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中国铁建 2019 年年度股东大会
（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司的最高权力机构，公司确保所有股东享有平等地位，确保所
有股东的权利受到保障。2019 年，公司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东
大会。
董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由 9 名董事
组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。截至报告
期末，公司第四届董事会由 9 名董事组成。2019 年，董事会共召开 18 次会议。
董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风
险管理委员会。2019 年，战略与投资委员会召开 18 次会议，薪酬与考核委员会
召开 3 次会议，审计与风险管理委员会召开 7 次会议。
二、2020 年主要工作
中国铁建 2020 年度计划：新签合同额 21,400 亿元，营业收入 8,409 亿元，
成本费用及税金 8,082.606 亿元。2020 年，公司将推进“四个坚持”。坚持打造
“品质铁建”工作总方针，坚持以提高发展质量和效益为中心，坚持以改革创新
和转型升级为重点，坚持以建成世界一流企业为目标，放飞梦想、勇于创新、苦
干实干、成就未来，为全面建成小康社会和“十三五”圆满收官，“十四五”的
顺利开局奠定基础。2020 年，公司将放飞铁建梦想。围绕“品质铁建”、世界一
流、永续发展目标，推进改革创新，加快转型升级，加快海外拓展，强化管理提
升。2020 年，公司将实施创新发展。理念、管理、产品、技术、营销全面创新，
让创新融入发展的每一个角落，伴随发展的每一个时刻。2020 年，公司将践行
实干兴企。坚持实干精神，强化党建引领；激发实干动能，深化改革创新；弘扬
实干作风，加强基础管理；聚焦实干要务，解决发展难题；践行实干行动，实现
海外飞跃；锻造实干队伍，注入蓬勃力量；弘扬实干文化，谱写精彩华章。
大道至简，实干为要。2020 年，中国铁建将以坚如磐石的信心、只争朝夕
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中国铁建 2019 年年度股东大会
的劲头、坚韧不拔的毅力，放飞梦想、勇于创新、立足实干，扎实推动中国铁建
实现品质发展，为社会勇担责任、为股东实现价值、为员工谋求幸福，奋力谱写
新时代改革发展新篇章！
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
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中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料二：
关于监事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会依照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定，不断完善监事会工作制度，积极整合监督资源，创新工作方式方法，
监事会监督能力和水平不断提升，有效维护了股东、公司和员工权益。现将 2019
年度监事会工作情况报告如下：
一、经营管理及业绩评价
监事会认为，报告期内，公司面对严峻形势和艰巨任务，坚持“三转四者”
经营理念，推进“放管结合”改革措施，践行“海外优先”发展战略，紧紧围绕
“品质铁建”中心工作和“稳增长、高质量”工作主题，开拓创新，稳中求进，
较好完成了全年各项目标任务。公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，勤
勉尽责，未发现有损害公司股东及公司利益的行为。建议公司管理层持续提升公
司治理能力和经济运行质量，防范重大风险。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会认真履行监督职责，积极开展监督检查。
（一）履行财务监督职责
监事会定期听取公司财务负责人的专项汇报、审核公司年（季）度财务报告，
对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行抽查和监督，有效地保证了会
计信息真实、准确和完整。其次，按照上市公司监管要求，对公司财务报告、利
润分配方案、资产减值准备的计提、市场化债转股、聘请外部审计机构、关联交
易、会计政策变更等财务事项发表了独立审核意见。
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中国铁建 2019 年年度股东大会
（二）监督董事高管履职
监事会成员积极出席或列席公司股东大会、董事会、总裁办公会等高层会
议，依法监督“三重一大”决策程序科学性、合规性、有效性。按时参加公司年
度（中）工作会议、财务工作会、审计工作会和经济运行分析会等其他重要的经
营管理会议，及时掌握公司主要经济指标的完成情况和重大经营管理事项。查阅
公司董事会和经理层工作报告，董事及高管人员述职述廉报告，结合内外部审计、
巡视、考核、民主测评结果，及时了解董事和高管人员履职守法情况。
（三）创新方式开展调研
报告期内，公司监事会持续改进工作方式，不断提升监督实效。监事会成员
充分结合自身分管工作，利用审计检查、民主测评、监督考核等工作契机，开展
监事会专题调研和涉及职工权益问题的检查，为客观评价公司经营管理，监督高
管履职提供了依据。2019 年，监事会将调研工作与专项审计工作有效结合，充
分利用内部审计资源，组织开展玉磨铁路 10 个标段专题调研，更加突出监事会
监督服务宏观决策、促进体制机制完善等特点，提出 23 条建议，得到了公司管
理层的认可和落实。
（四）关注整改完善制度
为推动公司落实依法经营、规范管理和提质增效等工作要求，监事会持续关
注公司内控制度建设和问题整改成效，在认真审议内控检查实施方案和评价报告
的同时，要求全面做好审计、巡视、财务检查、内控评价发现问题的整改工作，
监事会办公室会同公司相关职能部门多次组织开展问题整改督导工作，对落实情
况进行再审视和再梳理，举一反三，全面排查，深挖根源，完善制度。
（五）监督协同防范风险
报告期内，监事会始终坚持以防范和化解重大风险为导向，与公司内部审计、
法律合规、纪检执纪、巡视等职能部门一起，初步构建了“五位一体”的内控监
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中国铁建 2019 年年度股东大会
督体系，不断强化事前预警、事中控制、事后追责的风险防范机制。同时自觉接
受证监会、证监局、交易所、上市公司协会及国资委的监督和指导，注重与外聘
律师、审计师、专业机构的沟通，从外部协调角度创新监督工作机制和方法，有
效实现监督协同共享。
（六）培训交流提升能力
报告期内，公司监事会成员及工作人员均按规定参加了各类专题专项培训活
动，认真组织学习《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》等法规和
文件，积极参加上市公司监事会工作交流，撰写的《坚持依法合规，创新监督方
式，发挥整体合力》入选《上市公司监事会理论与实践》（2019 版）。通过一系
列的学习培训和交流活动，提高了监事会成员的履职能力，规范了工作流程，为
监事会依法合规运行奠定了基础。
三、监事会会议情况
报告期内，依据公司章程和监事会议事规则、工作细则，公司共计召开监事
会会议 7 次，分别为第四届监事会第七次至第十三次会议，审议通过 19 项议案。
历次监事会会议的召集、召开程序合法，内容完整，公告及时。会议具体情况如
下表：
届 次 召开方式 时 间 地 点 审议议题
第四届监
审议《关于<公司 2019 年度全面风险管理报
事会第七 通讯表决 2019-1-16 -
告>的议案》。
次会议
1.审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的
议案》；
2.审议《关于公司 2018 年度利润分配方案的
北京市海淀 议案》；
第四届监 区复兴路 40 3.审议《关于公司计提减值准备方案的议
事会第八 现场表决 2019-3-29 号中国铁建 案》；
次会议 大厦 14 层第 4.审议《关于公司 2018 年年报及其摘要的议
2 会议室 案》；
5.审议《关于公司 2018 年度内部控制评价报
告的议案》；
6.审议《关于支付 2018 年度审计费用和聘请
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中国铁建 2019 年年度股东大会
2019 年度外部审计机构的议案》；
7.审议《中国铁建股份有限公司 2018 年度监
事会工作报告》；
8.审议《关于<中国铁建股份有限公司监事会
2019 年工作要点>的议案》。
北京市海淀
第四届监 区复兴路 40 1.审议《关于公司 2019 年第一季度报告的议
事会第九 现场表决 2019-4-29 号中国铁建 案》；
次会议 大厦 14 层第 2.审议《关于公司会计政策变更的议案》。
2 会议室
第四届监
审议《关于修订<中国铁建股份有限公司章
事会第十 通讯表决 2019-5-30 -
程>的议案》。
次会议
北京市海淀
区复兴路 40
第四届监 审议《关于公司 2019 年半年报及其摘要的议
现场表决 2019-8-30 号中国铁建
事会第十 案》。
大厦 14 层第
一次会议
2 会议室
1.审议《关于公司 2019 年第三季度报告的议
北京市海淀
案》；
第四届监 区复兴路 40
2.审议《关于公司 2019 年度内部控制评价及
事会第十 现场表决 2019-10-30 号中国铁建
考核工作实施方案的议案》；
二次会议 大厦 14 层第
3.审议《关于修订<中国铁建股份有限公司章
2 会议室
程>的议案》。
1.审议《关于续签〈服务互供框架协议〉和
拟定 2020-2022 年持续关联交易上限的议
北京市海淀
案》；
第四届监 区复兴路 40
2.审议《关于续签〈房屋租赁框架协议〉和
事会第十 现场表决 2019-12-18 号中国铁建
拟定 2020-2022 年持续关联交易上限的议
三次会议 大厦 14 层第
案》；
2 会议室
3.审议《关于引入投资者对中铁十一局集团
有限公司等四家子公司增资的议案》。
四、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，
决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反
法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
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中国铁建 2019 年年度股东大会
（二）公司财务情况
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等相关规定，公司 2019 年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成
果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
其审计意见客观公正。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产事项程序合规，定价公允，未发现有损害股
东权益或公司利益的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易涉及的关联人主要为控股股东中国铁道建筑集团有
限公司及其控制的子公司，根据对公司关联交易的核实情况及报告期内公司关联
交易实际发生情况的检查，公司房屋租赁、存款业务、设备采购、租赁服务等关
联交易均未超出预案水平。监事会认为，公司关联交易定价公允，程序合规，未
发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（五）对会计师事务所非标准意见
不适用。
（六）对公司利润实现与预测存在较大差异意见
不适用。
（七）对公司《2019 年度内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促
和关注，认真审阅了《中国铁建股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》，认
为：公司内部控制机制进一步健全，管控风险的能力不断提升，保证了公司资产
的安全和完整。报告期内，公司没有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《企业内部控制基本规范》的行为。董事会关于公司内部控制的自我评估
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中国铁建 2019 年年度股东大会
报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）关于公司会计政策变更、估计变更
报告期内，公司会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影
响。
（九）对内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监
督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息
买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和整改情况。
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司监事会
2020 年 6 月 19 日
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中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司
证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称公
司）编制了《2019 年度财务决算报告》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将 2019 年度财务决算情况报告如
下：
一、主要经营成果
（一）新签合同额情况
2019 年，公司新签合同额 20,068.54 亿元，比 2018 年的 15,844.72 亿元增
加 4,223.82 亿元，增长 26.66%。其中：工程承包业务 17,306.53 亿元，比 2018
年的 13,523.55 亿元增加 3,782.98 亿元，增长 27.97%；勘察设计及咨询业务
149.28 亿元，比 2018 年的 177.11 亿元减少 27.83 亿元，下降 15.71%；工业制
造业务 257.97 亿元，比 2018 年的 243.88 亿元增加 14.09 亿元，增长 5.78%；
房地产开发业务 1,254.18 亿元,比 2018 年的 934.55 亿元增加 319.63 亿元,增长
34.20%；物流与物资贸易 956.68 亿元，较 2018 年的 862.62 亿元增加 94.06 亿
元，增长 10.90%；其他业务 143.90 亿元，比 2018 年的 103.01 亿元增加 40.89
亿元，增长 39.69%。
（二）营业收入情况
2019 年，公司实现营业收入 8,304.52 亿元，比 2018 年的 7,301.23 亿元增
加 1,003.29 亿元，增长 13.74%。
1.主营业务分行业情况（未扣除分部间交易）
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中国铁建 2019 年年度股东大会
2019 年，工程承包业务实现营业收入 7,245.45 亿元，占收入总额的 82.91%，
比 2018 年的 6,347.48 亿元增加 897.97 亿元，增长 14.15%；勘察设计及咨询业
务实现营业收入 180.85 亿元，占收入总额的 2.07%，比 2018 年的 167.06 亿元
增加 13.79 亿元，增长 8.25%；工业制造业务实现营业收入 181.05 亿元，占收
入总额的 2.07%，比 2018 年的 164.82 亿元增加 16.23 亿元，增长 9.84%；房地
产开发业务实现营业收入 412.97 亿元，占收入总额的 4.73%，比 2018 年的 369.14
亿元增加 43.83 亿元，增长 11.88%；物流与物资贸易及其他业务实现营业收入
718.57 亿元，占收入总额的 8.22%，比 2018 年的 646.07 亿元增加 72.50 亿元，
增长 11.22%。
2.主营业务分地区情况
2019 年，公司境内（中国大陆）实现营业收入 7,948.57 亿元，占收入总额
的 95.71%，比 2018 年的 6,945.69 亿元增加 1,002.88 亿元，增长 14.44%；境外
（含香港和澳门）实现营业收入 355.95 亿元，占收入总额的 4.29%,比 2018 年
的 355.54 亿元增加 0.41 亿元，增长 0.11%。
（三）成本费用情况
1.营业成本。2019 年，公司营业成本为 7,503.65 亿元，比 2018 年的 6,587.11
亿元增加 916.54 亿元，增长 13.91%。营业成本占营业收入的比重为 90.36%，比
2018 年的 90.22%提高了 0.14 个百分点。其中，工程承包业务（未扣除分部间交
易，下同）营业成本 6,705.21 亿元，比 2018 年的 5,885.80 亿元增加 819.41
亿元，增长 13.92%；勘察设计及咨询业务营业成本 122.86 亿元，比 2018 年的
110.05 亿元增加 12.81 亿元，增长 11.64%；工业制造业务营业成本为 139.84
亿元，比 2018 年的 122.03 亿元增加 17.81 亿元，增长 14.59%；房地产开发业
务营业成本 324.72 亿元，比 2018 年的 278.33 亿元增加 46.39 亿元，增长 16.67%；
物流与物资贸易及其他业务营业成本 631.27 亿元，比 2018 年的 571.92 亿元增
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中国铁建 2019 年年度股东大会
加 59.35 亿元，增长 10.38%。
2.税金及附加。2019 年，公司税金及附加为 46.34 亿元，比 2018 年的 48.06
亿元减少 1.72 亿元，下降 3.59%。
3.销售费用。2019年，公司销售费用为54.33亿元，比2018年的44.31亿元增
加10.02亿元，增长22.60%，销售费用占营业收入比重为0.65%，较上年同期提高
0.04个百分点。
4.管理费用。2019 年，公司管理费用为 181.51 亿元，比 2018 年的 172.36
亿元增加 9.15 亿元，增长 5.31%。管理费用占营业收入比重为 2.19%，较上年同
期降低 0.17 个百分点。
5.研发费用。2019 年，公司研发费用为 165.28 亿元，比 2018 年的 115.72
亿元增加 49.56 亿元，增长 42.83%。研发费用占营业收入比重为 1.99%，较上年
同期增加 0.41 个百分点。
6.财务费用。2019 年，公司财务费用为 36.32 亿元，比 2018 年的 39.10 亿
元减少 2.78 亿元，下降 7.11%。财务费用占营业收入的比重为 0.44%，较上年同
期降低 0.10 个百分点。
（四）净利润情况
2019 年，公司实现净利润 226.24 亿元，比 2018 年的 198.38 亿元增加 27.86
亿元，增长 14.04%。
二、财务状况
2019 年末，公司资产总额为 10,812.39 亿元，比 2018 年末的 9,176.71 亿
元增加 1,635.68 亿元，增长 17.82%；负债总额为 8,192.18 亿元，比 2018 年末
的 7,103.36 亿元增加 1,088.82 亿元，增长 15.33%；股东权益合计为 2,620.22
亿元，比 2018 年末的 2,073.35 亿元增加 546.87 亿元，增长 26.38%。资产负债
率为 75.77%，比 2018 年末的 77.41%下降 1.64 个百分点。
15
中国铁建 2019 年年度股东大会
（一）货币资金为 1,568.87 亿元，比 2018 年末增长 9.10%。
（二）应收账款为 1,121.39 亿元，比 2018 年末增长 12.84%。
（三）存货为 1,948.92 亿元，比 2018 年末增长 21.89%；合同资产为 1,549.03
亿元，比 2018 年末增长 24.98%。
（四）固定资产为 508.92 亿元，比 2018 年末增长 1.17%。
（五）应付账款为 3,257.85 亿元，比 2018 年末增长 18.75%。
（六）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为 1,476 亿元，比 2018
年末下降 1.24%。
（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为 397.09 亿元，比 2018 年末
增长 3.25%。
三、现金流量情况
2019 年，公司经营活动产生的现金净流量为 400.06 亿元，投资活动产生的
现金净流量为-501.69 亿元，筹资活动产生的现金净流量为 201.98 亿元，汇率
变动对现金及现金等价物的影响为 1.71 亿元，现金及现金等价物净增加额为
102.06 亿元。
（一）经营活动现金流情况
现金流入 8,475.44 亿元，与上年的 7,577.30 亿元相比，增加 898.14 亿元，
增长 11.85%；现金流出 8,075.38 亿元，与上年的 7,522.82 亿元相比，增加 552.56
亿元，增长 7.35%。
（二）投资活动现金流情况
现金流入 86.87 亿元，与上年的 61.49 亿元相比，增加 25.38 亿元，增长
41.28%；现金流出 588.56 亿元，与上年的 553.93 亿元相比，增加 34.63 亿元,
增长 6.25%。
（三）筹资活动现金流情况
16
中国铁建 2019 年年度股东大会
现金流入 2,145.74 亿元，与上年的 1,408.26 亿元相比，增加 737.48 亿元，
增长 52.37%；现金流出 1,943.76 亿元，与上年的 969.14 亿元相比，增加 974.62
亿元，增长 100.56%。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的 2019 年财务报表及财务报表附注，详见 2019
年年度财务报告。
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
17
中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年度经审计财务报告，2019 年年初母公司未分配利润为
10,644,559,799.03 元，加上本年度母公司实现的净利润 13,836,253,893.55 元，
扣除 2018 年度现金分红 2,851,703,715.00 元、分配可续期公司债券及可续期贷
款利息 1,239,523,583.31 元，本年末母公司可供分配利润为 20,389,586,394.27
元。
根据《公司法》和《公司章程》，2019 年度，母公司可供分配利润按以下顺
序进行分配：
1. 按 2019 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
1,383,625,389.36 元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的
利润为 19,005,961,004.91 元；
2.以 2019 年 12 月 31 日总股本（13,579,541,500 股）为基数，按每 1 股派
发现金股利 0.21 元（含税），共分配现金股利 2,851,703,715.00 元。分配后，
母公司尚余未分配利润 16,154,257,289.91 元，转入下一年度。
3.授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
18
中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司 2019 年年报及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要已依照相关规范性文件的
要求，于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2019 年年度报告及其摘要
具体内容请参见前述媒体上的披露文件。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
19
中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料六：
关于核定公司 2020 年对全资及控股子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构有关要求及公司相关规定，现将关于核定公司 2020 年对全资
及控股子公司担保额度的议案提请股东大会审议：
2020 年公司对全资及控股子公司担保总额 800 亿元，其中对全资子公司担
保总额 750 亿元，对控股子公司担保总额 50 亿元。具体担保情况如下：
一、对全资子公司担保
业务板块 全资子公司 本板块公司担保额
度（单位：亿元）
工程承包、物 中国土木工程集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、 350
流与物资贸 中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集团有限
易板块 公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公
司、中铁十七局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、
中铁十九局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中
铁二十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、
中铁二十三局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公
司、中铁二十五局集团有限公司、中国铁建电气化局集团
有限公司、中国铁建港航局集团有限公司、中铁物资集团
有限公司、中国铁建国际集团有限公司、中铁城建集团有
限公司、中铁建华南建设有限公司
勘察设计咨 中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院 10
询、工业制造 集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁
板块 上海设计院集团有限公司、中国铁建重工集团股份有限公
司
房地产、资本 中国铁建房地产集团有限公司、中铁磁浮交通投资建设有 240
20
中国铁建 2019 年年度股东大会
运营板块 限公司、中铁建国际投资有限公司、中铁建发展集团有限
公司、中铁建北方投资建设有限公司、中铁建华北投资发
展有限公司、中铁建黄河投资建设有限公司、中铁建东方
投资建设有限公司、中铁建南方建设投资有限公司、中铁
建重庆投资集团有限公司、中铁建西北投资建设有限公
司、中铁建城市建设投资有限公司
其他板块 中铁建商务管理有限公司、诚合保险经纪有限公司、中铁 150
建资产管理有限公司、中铁建网络信息科技有限公司、铁
建宇翔有限公司、铁建诚安有限公司
- 合计 750
二、对控股子公司担保
公司担保额度（单位：
控股子公司
亿元）
中铁十一局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建投资集团
50
有限公司、中国铁建昆仑投资集团有限公司
合计 50
三、有关事项说明
1.根据实际业务需要，被担保方为下属全资子公司的担保额度可在全资子公
司相对应的担保总额度内调剂使用，被担保方为下属控股子公司的担保额度可在
控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。
2.授权董事会在核定担保总额度内审批对全资及控股子公司（包括对新组建
全资及控股子公司）担保事项。
3.担保额度有效期自 2019 年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股
东大会决议公布之日止。
以上议案请各位股东审议。
21
中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
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中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料七：
关于支付 2019 年度审计费用和聘请 2020 年度外部审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德
勤）承担财务报表审计及内部控制审计工作。一年来，德勤提供了专业审计服务，
保证了审计质量，提出了较好的管理建议，较好的完成了 2019 年中期财务报表
审阅、2019 年度财务报表审计及内部控制审计工作。经公司管理层与德勤协商，
拟支付德勤 2019 年财务报表审阅及 2019 年度审计服务费 2,538 万元及内部控制
审计服务费 216 万元，合计 2,754 万元（与 2018 年费用相同）。
公司拟继续聘请德勤为 2020 年度外部审计机构，对公司 2020 年度财务报表
进行审计，对 2020 年中期财务报表进行审阅，并对 2020 年度内部控制进行审计，
相关服务费用由董事会委托管理层与德勤谈判后报董事会审议。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
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中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料八：
关于 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现将
2019年度公司董事、监事薪酬的议案提请审议。
1.在公司内部任职的董事、监事的薪酬为：2019 年基薪 + 预发部分 2019
年度绩效薪酬 + 2018 年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、2016-2018 年
度任期激励收入+ 福利性收入（公司为个人缴存的基本养老保险、失业保险、企
业年金和住房公积金）。
2.其他董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴。
2019年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事
薪酬管理办法》确定执行，符合国务院国资委和公司相关政策规定。
以上议案请各位股东审议。
附表：2019年度公司董事、监事薪酬
中国铁建股份有限公司董事会
2020年6月19日
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中国铁建 2019 年年度股东大会
附表：
2019年度公司董事、监事薪酬
单位：万元
其中
2018 年度绩效
报告期内 福利性收入(公司
薪酬（扣除已预
从公司获 为个人缴存的基
姓名 职务 2019 年基 预发部分 2019 发部分）和奖
得的税前 本养老保险、失业
本薪酬 年度绩效薪酬 励、2016-2018
报酬总额 保险、企业年金和
年任期激励收
住房公积金)
入
董事长、执
陈奋健 行董事、党 95.85 22.12 33.18 24.79 15.76
委书记
执行董事、
庄尚标 总裁、党委 163.57 22.12 33.18 92.56 15.71
副书记
执行董事、
陈大洋 66.06 18.80 28.20 3.97 15.09
党委副书记
执行董事、
刘汝臣 144.44 18.80 28.20 82.33 15.11
党委常委
葛付兴 非执行董事 1.00 1.00 - - -
独立非执行
王化成 20.40 20.40 - - -
董事
独立非执行
辛定华 17.70 17.70 - - -
董事
独立非执行
承文 6.00 6.00 - - -
董事
独立非执行
路小蔷 14.20 14.20 - - -
董事
曹锡锐 监事会主席 97.18 16.22 24.33 43.32 13.31
刘正昶 监事 70.61 25.12 11.40 20.46 13.63
康福祥 职工监事 70.75 25.10 11.40 20.88 13.37
合计 767.76 207.58 169.89 288.31 101.98
注：
1、报告期内从公司获得的税前报酬总额包含公司为个人缴存的养老保险、失业保险、企业年金和住房
公积金。
2、陈大洋先生于 2018 年 11 月起担任本公司党委副书记、2019 年 6 月起就任本公司执行董事，陈大
25
中国铁建 2019 年年度股东大会
洋先生 2019 年度薪酬包括其 2019 年担任本公司党委副书记的薪酬。
3、非执行董事葛付兴先生从 2019 年 11 月开始在本公司领取工作补贴。
26
中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料九：
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
现提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体如下：
1、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东大会授予董事会于有关期间
（定义见下文）内无条件及一般性授权，以发行、配发及/或处理新增 A 股及/
或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权
不得超过有关期间；
(ii)董事会拟发行、配发及/或处理，或有条件或无条件同意发行、配发及
/或处理的 A 股及/或 H 股股份的数量，不得超过其截至本议案获股东大会通过日
期止已发行的 A 股及/或 H 股股份各自数量的 20%；
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公
司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在
获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下方
可行使上述授权。
2、就本议案而言，“有关期间”指本议案获股东大会通过之日起至下列三
者中最早日期止的期间：
（i）本议案经股东大会通过之日后至本公司下届年度股东大会结束时；或
（ii）本议案经股东大会通过之日后 12 个月届满当日；或
（iii）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案
赋予本公司董事会授权的日期。
27
中国铁建 2019 年年度股东大会
3、董事会决定根据本议案第1段决议发行A股及/或H股股份的前提下，提呈
本公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本议案第
1段而获授权发行的A股及/或H股股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要
的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其他所需的行动和办理任何所
需手续以实现本议案第1段决议发行A股及/或H股股份以及本公司注册资本的增
加。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
28
中国铁建 2019 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料：
独立董事 2019 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能
够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲
自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发
表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公
司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将2019年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
王化成先生，56岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公
司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全
国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生
导师。熟悉财务管理，曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华
夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，61岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董
事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司及昆仑能源有限
公司的独立非执行董事（该等公司均为香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以
及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公司的独立非执行董事。辛先生曾任
29
中国铁建 2019 年年度股东大会
JP Morgan Chase香港区高级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限公
司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管、中国铁路通信信号股份有限公
司独立非执行董事。辛先生历任香港上市公司商会主席(2013至2015年)及名誉总
干事、收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人
以及联交所理事会理事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学
院，持有经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福行
政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师公会
资深会员。
承文先生，67岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本
公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所
长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国
航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副
总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团有限公司外部董事。
熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，65岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学
位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿
大帝国商业银行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银
行亚洲副总裁、董事；美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投
资银行董事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投
资银行大中华区副主席。路女士历任英国标准人寿亚太及全球咨询委员会委员、
亚洲董事会董事；中国建材集团外部董事。熟悉企业境内外并购、融资，境内外
上市规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经济。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
30
中国铁建 2019 年年度股东大会
立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门
委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项
议题的讨论并提出合理建议，为会议的科学决策发挥积极作用。
2019年度，公司共召开股东大会会议2次，审议15项议题；召开董事会会议
18次，审议124项议题；召开董事会专门委员会会议28次，审议103项议题。2019
年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议
召开临时股东大会和董事会。会议具体出席情况如下：
董事会出席情况
独立董事 本年应参加董事会 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 次数 (次)
王化成 18 18 0 0
辛定华 18 17 1 0
承 文 18 18 0 0
路小蔷 18 16 2 0
董事会专门委员会出席情况
独立董事 本年应参加专门委 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 员会次数 (次)
王化成 25 25 0 0
辛定华 25 23 2 0
承 文 10 10 0 0
路小蔷 10 7 3 0
股东大会会议出席情况
亲自出席（次）
独立董事 本年应出席股东大 因其他公务
姓名 会次数 年度股东 临时股东 类别股东 未出席（次）
大会 大会 大会
王化成 2 1 1 0 0
辛定华 2 1 0 0 1
承 文 2 1 1 0 0
31
中国铁建 2019 年年度股东大会
路小蔷 2 0 1 0 1
2019年度, 独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，及时听取
公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司13家所属企业及22
个重点项目进行现场调研考察，了解企业发展现状和“十三五”战略规划贯彻落
实情况,通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司
经营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司
及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。
三、年度履职重点关注事项
2019年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财
务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司资产减值、关联交易、
对外担保及资金占用、董监高人员薪酬与考核、聘任或更换会计师事务所、现金
分红及投资者回报、公司章程修订、公司及股东承诺履行情况、信息披露、内部
控制、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事项充分独立地发表
专业见解。
（一）计提资产减值准备方案的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》和《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司计提减值准备方案的议
案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（二）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交
易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独
立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性
以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
独立董事认真审阅2018年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连
32
中国铁建 2019 年年度股东大会
交易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议及相关的协议，没有超过
经批准的2016-2018年各年度交易金额上限，且交易的条件对公司全体股东是公
平合理的，没有损害中小股东利益的情形。
独立董事认真审核《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定2020-2022年持续
关联交易上限的议案》、《关于续签<服务互供框架协议>和拟定2020-2022年持
续关联交易上限的议案》，并发表同意上述关联交易的事前认可书面意见和独立
董事意见。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2018年12月31日与关联方
的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，认为公司严格遵守相关规定，
不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行
为，并合理控制对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定, 独立董事对《关于
核定公司2019年全资子公司担保额度的议案》进行认真审核，发表同意的独立意
见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于为泰国东部经济走廊连接三
个机场高速铁路项目提供股东担保函的议案》进行认真审核，发表同意的独立意
见。
（四）董监高人员薪酬与考核、聘任情况
1.董事、监事薪酬情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于2018年度董事、监事薪酬的
议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
33
中国铁建 2019 年年度股东大会
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于修订<中国铁建股份有限公
司董事、监事薪酬管理办法>的议案》、《关于修订<中国铁建股份有限公司高级
管理人员薪酬管理办法>的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
2.高级管理人员薪酬考核情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制
度》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于公司2018年度和2016-2018
年任期高级管理人员薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
有关规定，独立董事对《关于支付2018年审计费用及聘请2019年度外部审计机构
的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《中
国铁建股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，独
立董事对《关于公司2018年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配
方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发
展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在
损害中小股东利益的情形。
（八）修订《公司章程》情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于修
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中国铁建 2019 年年度股东大会
订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》（第四届董事会第二十一次会议）、《关
于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》（第四届董事会第二十八次会议）
进行认真审核，发表同意的独立意见。
（九）发表其他独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于中
国铁建房地产集团有限公司为参股公司贷款提供担保的议案》、《关于中国铁建投
资集团有限公司为参股公司贷款提供担保的议案》进行认真审核，发表同意的独
立意见。
根据中国证券监督管理委员会有关要求，独立董事对2018年度总裁庄尚标兼
任公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司总经理期间的履职情况作出如下说
明和独立意见：公司总裁庄尚标兼任控股股东总经理期间，严格遵守中国铁建股
份有限公司作出的避免同业竞争等的各项承诺；忠实、勤勉、尽责，优先履行公
司总裁职务，集中精力于推动公司的经营管理和改革发展，处理好公司与控股股
东之间的关系，切实维护了公司及中小股东的权益，没有辜负公司董事会和股东
的信任，不存在因上述兼职而损害公司及中小股东利益的行为，符合上市公司人
员独立性要求。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2019年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证
监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》
的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
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中国铁建 2019 年年度股东大会
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套
指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责
任。2019年度，公司继续加强内部控制建设,针对企业经营管理中的突出问题和
薄弱环节，坚持底线思维，强化董事会和各专门委员会对重要、重大风险的研究、
指导、审议和监督，取得了良好的实际效果。梳理总结公司近几年来风险内控体
系建设和规范实施经验，全面诊断公司现行风险内控体系存在的机制体制等深层
次问题，编制印发风险内控体系优化提升工作方案，进一步修订公司相关制度、
完善风险管理流程、明确风险内控工作定位，同时围绕主要业务初步设计关键风
险指标（KRI），致力于合规风控向管理风控的转型升级。
《公司内部控制评价管理办法（暂行）》、《公司内控与全面风险管理手册》、
《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、《公司重
大风险事件分析报告制度》、《公司财务管理与内控制度》等相关制度形成基本的
内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系建设和规范实施。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的
十九届四中全会精神，将党的领导融入公司治理体系，明确界定各治理主体权责，
畅通党的领导融入公司治理的途径，促进公司协调运转，充分发挥公司治理合力。
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规
范性文件的要求召集董事会会议，董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义
务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发
展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计
与风险管理委员会。各专门委员会在2019年度内认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面作出了贡献。
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中国铁建 2019 年年度股东大会
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提
出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2019年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会
决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性
作用。
全体独立董事认为，2019年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章
程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响
力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各
项年度工作任务。
2020年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立
董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷
2020年6月19日
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