中国铁建：关于子公司认购国寿铁建（深圳）基础设施私募股权投资基金份额的公告2021-01-04
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2021—001
中国铁建股份有限公司
关于子公司认购国寿铁建（深圳）基础设
施私募股权投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资类型：公司下属子公司认购基金份额。
投资标的：国寿铁建（深圳）基础设施私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称
“国寿铁建基金” 、“合伙企业”或“基金”）
投资金额：本次基金规模为人民币 280.1 亿元，其中公司下属子公
司中铁建资本控股集团有限公司（以下简称“中铁建资本集团”）认缴出资
126 亿元人民币。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司下属子公司中铁建资本集团拟与中国人寿保险股份有限公
司（以下简称“中国人寿”）共同发起设立国寿铁建基金投资基础设
施投资项目。
本次基金规模为人民币 280.1 亿元，其中公司下属子公司中铁建资本
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集团认缴出资 126 亿元人民币。
（二）董事会审议情况
上述有关下属子公司参与认购基金事项已经公司 2020 年 8 月 13
日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过，会议同意公司所属
中铁建资本集团认缴出资 126 亿元参与设立国寿铁建基金。
本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、基金相关主体的基本情况
（一）天津互通投资有限责任公司
天津互通投资有限责任公司（以下简称“天津互通”）作为普通
合伙人认购基金份额。天津互通于 2020 年 9 月 11 日，由中铁建投资
基金管理有限公司（以下简称“铁建基金”）与国寿基础设施投资管
理有限公司共同出资设立，其中铁建基金认缴出资人民币 810 万元，
持股比例为 81%，国寿基础设施投资管理有限公司认缴出资人民币
190 万元，持股比例为 19%。天津互通为本公司的非全资附属公司，
其基本情况如下：
统一社会信用代码：91120105MA05R7999C
名称：天津互通投资有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：天津市河北区光复道街进步道 38 号(新:津都大厦 A 座 2303
室)
法定代表人：李治富
注册资本：1,000 万元
营业期限：2020 年 9 月 11 日至 2055 年 9 月 10 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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（二）中国人寿
中国人寿作为有限合伙人认购基金份额。其基本情况如下：
统一社会信用代码：9110000071092841XX
名称：中国人寿保险股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、国有控股)
住所：北京市西城区金融大街 16 号
法定代表人：王滨
注册资本：2,826,470.5 万元
营业期限：2003 年 6 月 30 日至长期
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险
业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的
资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金
销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
（三）中铁建资本集团
公司下属子公司中铁建资本集团作为有限合伙人参与认购基金
份额，其基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300MA5G3JCEXF
名称：中铁建资本控股集团有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王秀明
注册资本：900,000 万元
成立日期：2020 年 3 月 19 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；财
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务顾问（均不含限制项目）；信息系统的技术研发、技术咨询、技术
转让与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（四）其他有限合伙人
天津恒通达投资有限责任公司（以下简称“天津恒通达”）作为
有限合伙人认购基金份额。天津恒通达是中铁建置业有限公司的附属
公司，于本公告日期，中铁建置业有限公司持有天津恒通达 80%股权。
中铁建置业有限公司分别由广德铁建蓝海丰建投资中心（有限合伙）
及中国铁建投资集团有限公司（以下简称“铁建投资”）持有 57.45%
及 42.55%股权。广德铁建蓝海丰建投资中心（有限合伙）分别由建
信信托有限责任公司（作为其有限合伙人）、铁建投资（作为其有限
合伙人）及铁建蓝海广德投资管理有限公司（作为其普通合伙人）持
有 80.951%、19.047%及 0.002%股权。其中，其普通合伙人铁建蓝海
广德投资管理有限公司分别由建信（北京）投资基金管理有限责任公
司及铁建基金持有 50%股权。
天津恒通达基本情况如下：
统一社会信用代码：91120105MA073M6AXA
名称：天津恒通达投资有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：天津市河北区光复道街进步道 38 号（新：津都大厦 A 座
2304 室）
法定代表人：曹霞光
注册资本：50,000 万元
营业期限：2020 年 7 月 28 日至 2055 年 7 月 27 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经
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批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、拟任基金管理人的基本情况
（一）拟任基金管理人的基本情况
合伙企业设立后，合伙企业及各合伙人将与国寿资本投资有限公
司（以下简称“国寿资本”）订立委托管理协议，国寿资本将作为国
寿铁建基金的基金管理人，具体信息如下：
统一社会信用代码：91110108100022725R
名称：国寿资本投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区金融大街 12 号 B 座 10 层 12-1001 内 1001、
1002、1003、1004、1008
法定代表人：刘晖
注册资本：100,000 万元
营业期限：1995 年 11 月 2 日至 2045 年 11 月 1 日
经营范围：投资管理；资产管理。
国寿资本已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人
登记，登记编号为 P1033992。
（二）拟任基金管理公司与公司的关联关系
国寿资本与公司无关联关系。
四、基金基本情况
基金的基本情况如下：
1.基金名称：国寿铁建（深圳）基础设施私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）
2.基金类型：有限合伙企业
3.拟任基金管理人：国寿资本
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4.基金存续期限：合伙企业的经营期限自合伙企业设立之日起算。
除合伙人会议另有决议外，合伙企业的初始预期经营期限为自合伙企
业设立之日起 35 年。该预期经营期限届满或发生合伙协议约定的情
形时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙
人一致同意解散合伙企业，则合伙企业解散、清算；否则合伙企业继
续存续。
5.基金规模及出资
本基金规模为人民币 280.1 亿元人民币，各合伙人认缴出资情况
如下：
序 认缴出资额（亿 认缴出资
合伙人名称 合伙人类别 出资方式
号 元人民币） 比例
普通合伙人/执
1 天津互通投资有限责任公司 0.1 0.04% 货币
行事务合伙人
2 中国人寿保险股份有限公司 有限合伙人 140 49.98% 货币
3 中铁建资本控股集团有限公司 有限合伙人 126 44.98% 货币
4 天津恒通达投资有限责任公司 有限合伙人 14 5.00% 货币
合计 - 280.1 100.00% -
合伙企业的规模及各合伙人的出资额由各合伙人参考基金的预
计资金需求，经公平磋商后厘定。根据适用会计准则，于合伙企业成
立后，合伙企业的财务业绩将不会于本公司的账目综合入账。
基金管理人有权决定各合伙人的出资时间及金额，并应当提前至
少 10 个工作日向各合伙人发出缴款通知。各合伙人应按照管理人发
出的缴款通知的要求将管理人要求的出资金额支付至管理人书面通
知的合伙企业募集账户。
6.基金投资领域：合伙企业的经营范围为股权投资、与股权相关
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的股权类投资、法律允许的其他投资活动；投资管理及投资咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经
营范围以企业登记机关最终登记为准）。合伙企业的目的及投资目标
是，对按合伙企业投资决策机制选择的优质项目进行投资，实现良好
的投资效益，使全体合伙人分享投资增值收益。合伙企业主要直接或
通过项目基金间接投资于经过合伙企业投资决策机制选择的基础设
施项目。
7.基金备案情况：目前该基金尚在准备设立中，设立后将向中国
证券投资基金业协会办理备案。
8.基金管理模式及管理费：普通合伙人天津互通作为执行事务合
伙人将根据合伙协议的约定享有对合伙企业的运营、合伙企业投资业
务及其他事务的管理权力，并可对合伙协议约定普通合伙人有权独立
决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。有限
合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业成立后，合伙企业及各合伙人将与国寿资本订立委托管
理协议，国寿资本将作为合伙企业的管理人，向其提供投资管理、行
政管理及日常运营管理服务。管理费的计算基数为全体有限合伙人实
缴出资余额，管理费率为 0.12%/年。合伙企业也将与国寿投资控股
有限公司订立投资顾问协议，国寿投资控股有限公司将作为合伙企业
的投资顾问，向其提供投资建议、政策咨询、项目尽职调查等投资顾
问服务。投资顾问费按照合伙企业全体有限合伙人的实缴出资余额进
行核算，投资顾问费率为 0.12%/年。
9.基金决策机制：合伙企业将设立投资决策委员会，负责所管理
合伙企业的对外投资（股权及相关权益投资）等重大投资决策，并对
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合伙人会议负责。投资决策委员会共设五名委员，由基金管理人提名
两名委员，中铁建资本集团提名两名委员，天津恒通达提名一名委员，
并由普通合伙人根据各方提名委派。除合伙协议另有约定外，会议决
策事项须经全体委员三分之二以上同意。
合伙企业将设立投资顾问委员会，负责处理重大利益冲突、关联
交易及合伙协议约定的其他事项。投资顾问委员会由四名成员组成，
其中，中国人寿有权委派两名成员，中铁建资本集团有权委派两名成
员。除合伙协议另有约定外，任何决议须经过全体委员的三分之二以
上同意方能通过。
10.收益分配和亏损分担：除非合伙协议另有约定，合伙企业在
拥有可分配收入的情况下，原则上在首次交割日后，于分配日每年分
配一次；如合伙企业无可分配收入，则顺延至下一分配日进行分配。
在各分配日，合伙企业对上一分配核算期以及此前分配日递延分配
（如有）的可分配收入进行分配。合伙企业取得的可分配收入，除合
伙人会议另有决定外，在扣除相应的合伙企业支出并就此进行合理预
留（如有）之后，由基金管理人对可分配收入进行分配。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的亏损应当由合伙企业财产承
担。合伙企业的债务不超过合伙企业届时的财产总额的，该等债务以
合伙企业的财产承担；合伙企业的债务超过合伙企业届时的财产总额
的，超过部分由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
11.合伙权益的转让：中国人寿有权自行决定向其他合伙人或对
外转让合伙份额。除中国人寿以外，其他有限合伙人转让合伙份额的
（包括向其他合伙人转让以及对外转让），应当经合伙人会议一致同
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意方可进行。除依照合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不
应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。如普通合伙人
出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为
使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之
全部责任和义务，经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙
企业进入清算程序。
12.合伙企业的解散：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应
被解散并清算：
(1)经全体合伙人一致决定解散；
(2)合伙企业存续期限内，普通合伙人认为合伙企业已经完成所
有投资项目的退出或认为合伙企业的投资目标在商业上已经不具备
可行性，则有权独立决定合伙企业存续期限提前终止；
(3)合伙企业的存续期限届满且不再延长；
(4)普通合伙人被除名或根据合伙协议约定退伙且合伙企业没有
接纳新的普通合伙人；
(5)合伙企业被吊销营业执照；
(6)出现《合伙企业法》及合伙协议规定的其他解散原因。
五、本次投资的风险
该基金为市场化运作，可能会受到经济政策、行业环境等因素的
影响，预期收益存在不确定性。
公司将密切关注相关监管政策的发布及行业市场环境变化，加强
投前可行性论证和投后管理，密切关注基金经营管理状况及投资项目
的实施过程，以降低投资风险。
六、本次投资对公司的影响
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成立合伙企业符合公司之发展战略，为公司带来良好的投资机会，
以使公司的投资组合更为多元化且为公司带来稳定收入。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 1 月 4 日
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