中国铁建股份有限公司
      未来三年（2021-2023 年）股东回报规划


    中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护全体股东的
合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《中国铁建股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情
况，制定了未来三年（2021-2023 年）股东回报规划（以下简称
“本规划”），具体内容如下：
    一、公司制定本规划考虑因素
    本规划是在综合分析公司经营发展实际、股东的要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流状况、所处的发展阶段、项目投资资
金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础
上做出的安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则
    本规划是在《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司充
分考虑股东（特别是中小股东）和独立董事、监事的意见及诉求，
综合考虑投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全

                               1
体股东的整体利益及公司的可持续发展能力。公司的股东分红回
报规划应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
    三、未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
    （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。一般每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
    （二）公司现金分红的具体条件和比例：
    公司在当年盈利，并且在依法弥补亏损、提取公积金、向其
他权益工具持有者支付约定的利息后，有可供分配利润的，除特
殊情况外，当年采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%，并保持分
红比例稳定提高。
    特殊情况是指：
    1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告；
    2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12
个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经
审计的净资产的 30%。
    （三）公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

                            2
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
    （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案。
    四、公司利润分配方案的审议程序
    （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形
成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提
交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提
供网络投票方式。
    （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （三）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    （四）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就

                            3
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    （一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根
据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相
关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
    （二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重
大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相
关法律法规和公司章程的规定。
    （三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、
监事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    六、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东
大会审议通过之日起实施，修订时亦同。




                               中国铁建股份有限公司董事会
                                         2021 年 1 月 15 日




                           4