中国铁建股份有限公司
         董事会提名委员会工作细则
       （经公司第四届董事会第五十七次会议修订）

                   第一章       总   则
    第一条   为完善中国铁建股份有限公司（以下简称公
司）董事会的决策程序，完善公司治理结构，充分保护公司
和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《董事会试
点中央企业董事会规范运作暂行办法》《关于董事会试点中
央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁建股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细
则。
    第二条   公司董事会设立提名委员会，对董事会负责。
    第三条   提名委员会负责规范公司董事、总裁及其他高
级管理人员的选择标准和程序。
         第二章   提名委员会的组成及工作机构
    第四条   提名委员会由三至五名董事组成，其中独立非
执行董事应占多数。提名委员会设主席一名，由董事长担任。
提名委员会委员人选由董事长商有关董事后提出，由董事会
审议决定。
    第五条   提名委员会主席行使以下职权：
    （一）负责主持提名委员会的工作；

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    （二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；
    （三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
    （四）签署提名委员会的重要文件；
    （五）定期向董事会报告工作；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第六条   提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。
    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人
数。
    提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变
动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，
并根据监管规定的要求予以公告。
    第七条   提名委员会委员在有足够能力履行职责的情
况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。
    第八条   提名委员会的工作机构是公司的人力资源部
门。提名委员会的工作机构负责会议通知、会议文件的准备，
与提名委员会主席的日常工作联络，会议记录、会议决议的
制作和报送等日常工作。董事会办公室负责会议通知的发
出，会议记录、会议决议的保管，并与提名委员会工作机构
共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协调
提名委员会、提名委员会工作机构、董事会办公室的工作，

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列席提名委员会会议。
             第三章   提名委员会的职责权限
    第九条   提名委员会的主要职责权限如下：
    （一）每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成（包
括专业能力、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略
而拟对董事会作出的变动提出建议；
    （二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁和其他
高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员
人选进行审查并提出建议；
    （五）评核独立非执行董事的独立性；
    （六）就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新
委任以及董事、总裁和其他高级管理人员（尤其是董事长及
总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
    （七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管
限制所限而不能作此汇报的除外；
    （八）董事会授权的其他事宜；
    （九）公司证券上市地上市规则不时修订的对委员会职
责权限的其他相关要求。
    在检讨董事会的规模和组成、搜寻及提出董事人选时，
应根据公司的业务模式和具体需要，从多个方面考虑董事会
成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或

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专业经验。
    第十条     提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通
过的提案以书面形式提交董事会审议；需要提交公司股东大
会审议的,由董事会根据《公司章程》的规定提交。
    第十一条     公司应提供提名委员会履行其职责所必需
的经费和其他资源。提名委员会履行职责时如有需要，应寻
求独立专业意见，费用由公司支付。
    第十二条     提名委员会须应董事长的邀请由委员会主
席(或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表)出
席公司的年度股东大会并在会上回答提问。
    第十三条     提名委员会应按公司证券上市地上市规则
的有关要求,在公司及公司证券上市交易所网站公开其职权
范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。
             第四章    提名委员会的工作程序
    第十四条     提名委员会依据相关法律法规、《公司章程》
及本细则的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总
裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
    第十五条     董事、总裁及其他高级管理人员的选任程
序：
    （一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、
总裁及其他高级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建
议形成职位说明书；
    （二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、总

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裁及其他高级管理人员的人选；
    （三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经
历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
    （四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机
构或人员对董事、总裁及其他高级管理人员的提名，征求候
选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高
级管理人员人选；
    （五）召开提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高
级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；
    （六）向董事会提出人选建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
               第五章   提名委员会会议
    第十六条   提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
    提名委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定
期会议。
    经两名或两名以上的委员或提名委员会主席提议，可召
开临时会议。
    第十七条   召开提名委员会会议应当至少提前三天应
以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、
事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有
关资料呈送每个委员。
    第十八条   提名委员会会议由主席主持，主席不能出席
时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。
    第十九条   提名委员会会议应由三分之二及以上的委

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员出席方可举行。
    提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或
借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面
委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范
围。
    第二十条     提名委员会召开会议，必要时可邀请公司其
他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委
员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，因此支
出的合理费用由公司承担。
    第二十一条     会议表决采用举手或投票表决方式，每一
名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
    第二十二条     提名委员会会议可以以书面议案表决的
方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送
达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。
如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为
委员会有效决议。
    第二十三条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的决议必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本
细则的规定。
    第二十四条     提名委员会会议讨论涉及提名委员会成
员的议题时，当事人应当回避。
    第二十五条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。

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    第二十六条     出席会议的委员及列席人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
    第二十七条    提名委员会会议应有完整的会议记录。出
席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董
事会办公室保存，供董事随时查阅。
    提名委员会会议记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，
并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会
议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
     第六章    董事会对提名委员会的监督与评估机制
    第二十八条    提名委员会接受公司董事会的监督，董事
会于每年年末对提名委员会的工作进行评估。
    评估的内容主要包括：
    （一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
    （二）提名委员会委员是否独立于公司管理层；
    （三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业能
力和经验；
    （四）各委员是否充分理解并履行其职责。
    第二十九条     提名委员会应于每个会计年度结束之日
起四个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。
                     第七章       附   则
    第三十条     本细则所称董事是指本公司董事会的全体
成员；所称的高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、
总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。
    第三十一条    本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、

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修改的法律法规、公司证券上市地上市规则或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
公司证券上市地上市规则或《公司章程》的规定执行，并及
时修订本细则，报公司董事会审议通过。
    第三十二条   本细则经公司董事会审议通过之日起生
效。
    第三十三条   本细则的解释权属于公司董事会。




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