中国铁建股份有限公司
       董事会战略与投资委员会工作细则
         （经公司第四届董事会第五十七次会议修订）

                      第一章       总   则

    第一条      为完善中国铁建股份有限公司（以下简称公
司）董事会的决策程序，完善公司治理结构，充分保护公司
和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁建股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。
    第二条      公司董事会设立战略与投资委员会，对董事会
负责。
    第三条      战略与投资委员会负责对公司发展战略规划
和重大投资决策进行研究并提出建议。

       第二章    战略与投资委员会的组成及工作机构

    第四条      战略与投资委员会由三至五名董事组成，委员
和主席人选由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决
定。
    第五条      战略与投资委员会主席行使以下职权：
    （一）负责主持战略与投资委员会的工作；
    （二）召集、主持战略与投资委员会的定期会议和临时
会议；

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    （三）督促、检查战略与投资委员会会议决议的执行；
    （四）签署战略与投资委员会的重要文件；
    （五）定期向公司董事会报告工作；
    （六）董事会授予的其他职权。

    第六条   战略与投资委员会委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。

    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人
数。
    战略与投资委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董
事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大
会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

    第七条   战略与投资委员会委员在有足够能力履行职
责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。

    第八条   战略与投资委员会的工作机构是公司的发展
规划部门、投资管理部门和企业管理部门。战略与投资委员
会的工作机构负责会议通知、会议文件的准备，与战略与投
资委员会主席的日常工作联络，会议记录、会议决议的制作
和报送等日常工作。董事会办公室负责会议通知的发出，会
议记录、会议决议的保管，并与战略与投资委员会工作机构


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共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协调
战略与投资委员会、战略与投资委员会工作机构、董事会办
公室的工作，列席战略与投资委员会会议。

         第三章   战略与投资委员会的职责权限

    第九条   战略与投资委员会的主要职责权限如下：

    （一）确立公司战略制定程序的基本框架；
    （二）适时评估公司发展战略，督导公司拟定并审议发
展战略和中长期发展规划，并提出建议；
    （三）审核公司年度经营计划，并提出建议；
    （四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案
进行研究并提出建议；
    （五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
    （六）对须经董事会批准的公司重组、并购及转让公司
所持股权、改制、组织结构调整的方案进行研究并提出建议；
    （七）监督、指导公司的安全风险管理工作；
    （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
    （九）对以上事项的实施进行评估检查；
    （十）董事会授予的其他职权。

    第十条   战略与投资委员会对董事会负责，除非董事会
另有授权，战略与投资委员会的提案提交董事会审议决定。


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    第十一条     公司应提供战略与投资委员会履行其职责
所必需的经费和其他资源。

    第十二条     战略与投资委员会应公开其职权范围，解释
其角色及公司董事会转授予其的权力。

           第四章     战略与投资委员会会议

    第十三条     战略与投资委员会会议分为定期会议和临
时会议。

    战略与投资委员会每年至少在上半年和下半年各召开
一次定期会议。
    经两名或两名以上的委员或战略与投资委员会主席提
议，可召开临时会议。

    第十四条     召开战略与投资委员会会议应当至少提前
三天以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方
式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并
将有关资料呈送每位委员。

    第十五条     战略与投资委员会会议由主席主持，主席不
能出席时可委托一名委员主持。

    第十六条     战略与投资委员会会议应由三分之二及以
上的委员出席方可举行。

    战略与投资委员会委员应亲自出席会议或以电话会议
形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以


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书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权
范围。

    第十七条   战略与投资委员会召开会议，必要时可邀请
公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，
战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专
业意见，并应签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承
担。

    第十八条   会议表决采用投票或举手表决方式，每一名
委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。

    第十九条     战略与投资委员会会议可以以书面议案表
决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方
式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司
存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该
议案即成为委员会有效决议。

    第二十条   战略与投资委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本工作细则的规定。

    第二十一条     战略与投资委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。

   第二十二条     出席会议的委员及列席人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

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    第二十三条   战略与投资委员会会议应有完整的会议
记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应
由公司董事会办公室保存，供董事随时查阅。

    第二十四条   战略与投资委员会会议记录初稿应尽快
提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议
记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全
体委员作记录之用。

 第五章   董事会对战略与投资委员会的监督与评估机制

    第二十五条   战略与投资委员会接受公司董事会的监
督，董事会于每年年末对战略与投资委员会的工作进行评
估。

    评估的内容主要包括：
    （一）本细则是否符合法律、法规、《公司章程》和监
管的需要；
    （二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业能
力和经验；
    （三）各委员是否充分理解并履行其职责。

    第二十六条   战略与投资委员会应于每个会计年度结
束之日起四个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。

                     第六章       附   则

    第二十七条   本细则所称董事是指本公司董事会的全
体成员；所称的高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总

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裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。

    第二十八条    本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、
修改的法律法规、公司证券上市地上市规则或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
公司证券上市地上市规则或《公司章程》的规定执行，并及
时修订本细则，报公司董事会审议通过。

    第二十九条     本细则经公司董事会审议通过之日起生
效。

    第三十条     本细则的解释权属于公司董事会。




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