中国铁建股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作细则
         （经公司第四届董事会第五十七次会议修订）

                     第一章       总   则

    第一条     为完善中国铁建股份有限公司（以下简称公
司）董事会的决策程序，完善公司治理结构，充分保护公司
和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁建股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。

    第二条    公司董事会设立薪酬与考核委员会，对董事会
负责。

    第三条    薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级
管理人员的考核标准、进行考核并提出建议。

      第二章    薪酬与考核委员会的组成及工作机构

    第四条     薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立
非执行董事应占多数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独
立非执行董事担任。薪酬与考核委员会委员和主席人选由董
事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。

    第五条     薪酬与考核委员会主席行使以下职权：


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    （一）负责主持薪酬与考核委员会的工作；
    （二）召集、主持薪酬与考核委员会定期会议和临时会
议；
    （三）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
    （四）签署薪酬与考核委员会的重要文件；
    （五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告
工作；
    （六）董事会授予的其他职权。

    第六条   薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬
建议咨询董事长和/或总裁，如有需要，可以寻求独立专业
意见。

    第七条   薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。

    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人
数。
    薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董
事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大
会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

    第八条   薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职


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责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。

    第九条   薪酬与考核委员会的工作机构是公司的薪酬
管理部门和业绩考核管理部门。薪酬与考核委员会的工作机
构负责会议通知、会议文件的准备，与薪酬与考核委员会主
席的日常工作联络，会议记录、会议决议的制作和报送等日
常工作。董事会办公室负责会议通知的发出，会议记录、会
议决议的保管，并与薪酬与考核委员会工作机构共同负责会
议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协调薪酬与考核
委员会、薪酬与考核委员会工作机构、董事会办公室的工作，
列席薪酬与考核委员会会议。

         第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

    第十条   薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

    （一）就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建
立正规且有透明度的薪酬政策向董事会提出建议，包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主
要方案和制度等。
    （二）负责拟定公司董事、监事会主席及高级管理人员
的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并就其特定薪酬待遇向董
事会提出建议，此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及
赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。
    在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，薪酬与
考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、该董事


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及高级管理人员须付出的时间及承担的职责、公司内其他职
位的雇佣条件及是否应该按表现确定薪酬等。
    （三）负责拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法，
制定考核方案，确定考核目标。
    （四）按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考
核情况，拟定高级管理人员的薪酬方案。
    （五）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失
或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关
合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，赔偿亦须公平
合理，不致过多。
    （六）审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董
事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一
致；若未能与相关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。
    （七）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪
酬。
    （八）审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并
对其进行年度绩效考评。
    （九）负责监督公司薪酬制度的有效实施。
    （十）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议。
    （十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监
管限制所限而不能作此汇报的除外。
    （十二）董事会授权的其他事宜。
    （十三）公司证券上市地上市规则不时修订的对委员会
职责权限的其他相关要求。

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    薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机
构予以协助。

    第十一条   薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事
会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决
定。

    第十二条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可
实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十三条   董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬
方案。

    第十四条   公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责
所必需的经费和其他资源。

    第十五条   薪酬与考核委员会须应董事长的邀请由委
员会主席（或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代
表）出席公司的年度股东大会并在会上回答提问。

    第十六条   薪酬与考核委员会应按公司证券上市地上
市规则的有关要求，在公司及公司证券上市交易所网站公开
其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

         第四章   薪酬与考核委员会工作程序

    第十七条   薪酬与考核委员会工作机构和公司有关部
门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，根据薪


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酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面
资料，包括：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行
情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关
测算依据。

    第十八条   薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般
在会计年度结束后进行，如涉及公司董事会换届和高级管理
人员聘任可以进行专项考核评价。考核与评价程序如下：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜
能。

    第十九条   根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提
出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过
后，报公司董事会。

             第五章   薪酬与考核委员会会议


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    第二十条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临
时会议。

    第二十一条     薪酬与考核委员会每年至少在上半年和
下半年各召开一次定期会议。

    第二十二条     经两名或两名以上的委员或薪酬与考核
委员会主席提议，可召开临时会议。

    第二十三条    会议召开前三天应以电话、邮件或传真等
方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和
主持人等事项通知全体委员。

    第二十四条    薪酬与考核委员会会议由主席主持，主席
不能出席时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。

    第二十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行。

    第二十六条     薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议
或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不
能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托
书中应载明授权范围。

    第二十七条    薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀
请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专
业意见，并应签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承
担。

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    第二十八条    会议表决采用投票或举手表决方式，每一
名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。

    第二十九条     薪酬与考核委员会会议可以以书面议案
表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等
方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公
司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议
案即成为委员会有效决议。

    第三十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应当回避。

    第三十一条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本细则的规定。

    第三十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第三十三条     出席会议的委员及列席人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

    第三十四条     薪酬与考核委员会会议应有完整的会议
记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应
由公司董事会办公室保存，供董事随时查阅。

    第三十五条     薪酬与考核委员会会议记录初稿应尽快
提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议

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记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全
体委员作记录之用。

  第六章 董事会对薪酬与考核委员会的监督与评估机制

    第三十六条     薪酬与考核委员会接受公司董事会的监
督，董事会于每年年末对薪酬与考核委员会的工作进行评
估。

    第三十七条    评估的内容主要包括：

    （一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
    （二）薪酬与考核委员会委员是否独立于公司管理层；
    （三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业能
力和经验；
    （四）各委员是否充分理解并履行其职责；

    第三十八条     薪酬与考核委员会应于每个会计年度结
束之日起四个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。

                     第七章       附   则

    第三十九条     本细则所称董事是指在本公司董事会的
全体成员；本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总
裁、副总裁、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书。

    第四十条     本细则经公司董事会会议审议通过之日起
生效。

    第四十一条    本细则的解释权属于公司董事会。


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    第四十二条   本规则未尽事宜或与本细则生效后颁布、
修改的法律法规、公司证券上市地上市规则或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
公司证券上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行，
并及时修订本细则，报董事会审议通过。




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