中国铁建股份有限公司独立董事工作制度
         （经公司第四届董事会第五十七次会议修订）

                       第一章       总   则
    第一条   为进一步完善中国铁建股份有限公司（以下简称公
司）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法
独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《联
交所上市规则》）和其他法律，以及《中国铁建股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
                     第二章     一般规定
    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判
断的利害关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
务，应当按照国家相关法律和《公司章程》的要求认真履行职责，
维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   独立董事原则上最多在包括本公司在内的五家公
司任职独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
                                1
事的职责。
    第六条     公司董事会中独立董事不少于董事会人数的三分
之一。
    公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级专业职称或者注册会计师资格的人
士。
    第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司的独立董事达不到法律及
本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
             第三章   独立董事的任职条件和独立性
    第九条     担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适
应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
                              2
    第十条   独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列
人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）曾从公司本身或其核心关连人士，以馈赠形式或其它
财务资助方式，取得公司任何证券权益；
    （六）是或曾经是当时或在被委任为独立董事前的两年内向
下述各方提供服务之专业顾问的董事、合伙人、主事人，又或是
或曾是当时或在上述期间内参与提供服务的此专业顾问的雇员：
    (a)公司、其控股公司或彼等各自的任何附属公司或核心关
连人士；
    (b)在建议委任为独立董事日期之前的两年内，任何曾是公
司的控权股东的人士或其任何紧密联系人。
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员；
                            3
    （九）联交所上市规则或联交所认定的其他人员。
          第四章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股
东大会选举决定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表书面意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
    第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国
证监会派出机构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独
立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事前，董事会应当对独立董事候
选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
                            4
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条     独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
    第十六条     除出现前条规定的情况以及《公司法》及其他相
关的法律中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满
前不得无故被免职。
    提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
    第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
    第十八条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于相关法律、法规、规则和《公司章程》规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
               第五章   独立董事的权利和义务
    第十九条     为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、
其他相关法律及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有
以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易
                              5
或该交易根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代
价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率高于 2.5%）应当
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第二十条     独立董事行使前条所规定职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
    第二十一条     如独立董事按本工作制度第十九条的规定所
提出的提议未被采纳或者第十九条所规定的职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
    第二十二条     在公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核
等委员会、审计与风险管理委员会中，独立董事应当在委员会成
员中占二分之一以上的比例。
    第二十三条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立书面意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
                              6
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的
百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害股东权益的事项；
    （六）《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意，保
留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
    第二十四条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年。
    第二十五条     当两名或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时，可联名提出缓议该提案，董事会会议主持人应予
采纳。提议缓议的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
                 第六章   独立董事的工作条件
                              7
    第二十六条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所及香港
联合交易所有限公司办理公告事宜。
    第二十七条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十八条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权所需的费用由公司承担。
    第二十九条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                       第七章       附   则
    第三十一条     本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在
本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内
现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地
方性法规、地方政府规章和具有法律约束力的政府规范性文件
等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其
                                8
常务委员会通过的法律规范。
    第三十二条   本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第三十三条   本制度未尽事宜或与法律、法规、其他相关的
规则（包括但不限于联交所上市规则）或经合法程序制定或修改
的《公司章程》相抵触时，公司须遵从该等法律、法规、其他相
关的规则和《公司章程》的规定。
    第三十四条    本制度的制定和修改由董事会审议通过后生
效。
    第三十五条   本制度的解释权属于公司董事会。




                                 9