中国铁建：中国铁建关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告2021-03-31
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2021—017
中国铁建股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规
则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据2020年3月施行的新《证券法》，为进一步完善公司治理并
提高治理制度的适用性，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需
的原则，对《中国铁建股份有限公司章程》、《中国铁建股份有限公
司董事会议事规则》部分条款进行修订。
公司召开第四届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于修订
<中国铁建股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<中国铁建股份
有限公司董事会议事规则>的议案》。
一、《中国铁建股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号 原条文 修订后条文
1 第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的 理人员、持有本公司股份百分之五以上的
内资股股东，将其持有的本公司股票在买 内资股股东，将其持有的本公司股票或者
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 其他具有股权性质的证券在买入后六个
内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
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序号 原条文 修订后条文
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 司因包销购入售后剩余股票而持有百分
六个月时间的限制。 之五以上股份的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定执行的， 管理机构规定的其他情形的，卖出该股票
股东有权要求董事会在三十日内执行。公 不受六个月时间的限制。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股
法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执 持有的及利用他人账户持有的股票或者
行的，负有责任的董事依法承担连带责 其他具有股权性质的证券。公司董事会不
任。 按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
2 第六十九条 股东大会分为年度股 第六十九条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。股东大会一般由 东大会和临时股东大会。股东大会一般由
董事会召集。 董事会召集。
年度股东大会每年召开一次，应当于 年度股东大会每年召开一次，应当于
上一个会计年度结束后的六个月内举行。 上一个会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数（五至十九人）或者本章程所定人数 人数（五至十九人）或者本章程所定人数
的三分之二（即六人）时； 的三分之二（即六人）时；
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序号 原条文 修订后条文
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
…… ……
3 第一百四十六条 董事应当遵守法 第一百四十六条 董事应当遵守法
律和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律以及国家各项经济政策的要 合国家法律以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务 求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 期报告签署书面确认意见。保证公司所披
准确、完整； 露的信息真实、准确、完整，董事无法保
（五）应当如实向监事会提供有关情 证证券发行文件和定期报告内容的真实
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 性、准确性、完整性或者有异议的，应当
职权； 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
…… 公司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
……
4 第一百六十四条 公司设董事会，董 第一百六十四条 公司设董事会，董
事会作为公司经营决策的常设机构，对股 事会作为公司经营决策的常设机构，对股
东大会负责。董事会由九名董事组成，设 东大会负责。董事会由七至九名董事组
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序号 原条文 修订后条文
董事长一人，副董事长一人，其中至少三 成，设董事长一人，副董事长一人，其中
分之一以上成员为独立非执行董事。 至少三分之一以上成员为独立非执行董
董事长、副董事长由全体董事的过半 事。
数选举和罢免，董事长和副董事长任期三 董事长、副董事长由全体董事的过半
年，可以连选连任。 数选举和罢免，董事长和副董事长任期三
年，可以连选连任。
5 第一百七十条 董事会战略与投资 第一百七十条 董事会战略与投资
委员会由五名董事组成，主席由其中一名 委员会由三至五名董事组成，主席由其中
委员担任。战略与投资委员会的主要职责 一名委员担任。战略与投资委员会的主要
为： 职责为：
…… ……
6 第一百七十一条 董事会提名委员 第一百七十一条 董事会提名委员
会由五名董事组成，独立非执行董事应当 会由三至五名董事组成，独立非执行董事
在委员会成员中占二分之一以上的比例， 应当在委员会成员中占二分之一以上的
主席由董事长担任。提名委员会的主要职 比例，主席由董事长担任。提名委员会的
责为： 主要职责为：
…… ……
7 第一百七十九条 董事会召开定期 第一百七十九条 董事会召开定期
会议和临时会议，董事会秘书局应当分别 会议和临时会议，董事会秘书局董事会办
于定期会议召开十四日以前和临时会议 公室应当分别于定期会议召开十四日以
召开五日以前将书面会议通知，通过专人 前和临时会议召开五日以前将书面会议
送达、邮件或传真的方式送交全体董事和 通知，通过专人送达、邮件或传真的方式
监事以及总裁和董事会秘书。非直接送达 送交全体董事和监事以及总裁和董事会
的，还应当通过电话进行确认并做相应记 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
录。 行确认并做相应记录。
…… ……
8 第一百九十一条 董事会会议决议、 第一百九十一条 董事会会议决议、
记录连同会议通知、会议材料、会议签到 记录连同会议通知、会议材料、会议签到
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序号 原条文 修订后条文
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录
音资料、表决票一起作为公司档案由董事 音资料、表决票一起作为公司档案由董事
会秘书局保存，保存期限不少于二十年。 会秘书局董事会办公室保存，保存期限不
…… 少于二十年。
……
9 第二百一十四条 监事应当保证公 第二百一十四条 监事应当对董事
司披露的信息真实、准确、完整。 会编制的证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
10 第二百一十九条 监事会向股东大 第二百一十九条 监事会向股东大
会负责，并依法行使下列职权： 会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告 （一）对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书面审
（二）检查公司财务，必要时可以公 核意见；
司名义另行委托会计师事务所独立审查 （二）检查公司财务，必要时可以公
公司财务； 司名义另行委托会计师事务所独立审查
…… 公司财务；
……
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二、《中国铁建股份有限董事会议事规则》具体修订内容如下：
序号 原条文 修订后条文
1 第四条 公司董事会由九名董事组 第四条 公司董事会由七至九名董事
成，设董事长一名，副董事长一名，其中 组成，设董事长一名，副董事长一名，其中
至少三分之一以上成员为独立非执行董 至少三分之一以上成员为独立非执行董事。
事。
2 第十三条 董事会下设董事会秘书 第十三条 董事会下设董事会秘书局
局，处理董事会日常事务。 董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书领导董事会秘书局的工 董事会秘书领导董事会秘书局董事会
作。 办公室的工作。
3 第十五条 在发出召开董事会定期 第十五条 在发出召开董事会定期会
会议的通知前，董事会秘书局应当充分征 议的通知前，董事会秘书局董事会办公室应
求各位董事和总裁的意见，形成初步会议 当充分征求各位董事和总裁的意见，形成初
提案后交董事会秘书审查，董事会秘书审 步会议提案后交董事会秘书审查，董事会秘
查后提交董事长确定。 书审查后提交董事长确定。
…… ……
4 第十八条 按照前条规定提议召开 第十八条 按照前条规定提议召开董
董事会临时会议的，应当通过董事会秘书 事会临时会议的，应当通过董事会秘书局董
局或者直接向董事长提交经提议人签字 事会办公室或者直接向董事长提交经提议
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载 人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
明下列事项： 当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客 （二）提议理由或者提议所基于的客观
观事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时限、
限、地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日期
等。 等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定 提案内容应当属于《公司章程》规定的
的董事会职权范围内的事项，与提案有关 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
的材料应当一并提交。 料应当一并提交。
董事会秘书局在收到上述书面提议 董事会秘书局董事会办公室在收到上
和有关材料后，应当于当日转交董事长。 述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长认为提案内容不明确、不具体或者 董事长。董事长认为提案内容不明确、不具
有关材料不充分的，可以要求提议人修改 体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
或者补充。 修改或者补充。
…… ……
5 第二十条 董事会召开定期会议和 第二十条 董事会召开定期会议和临
临时会议，董事会秘书局应当分别于会议 时会议，董事会秘书局董事会办公室应当分
召开十四日以前和五日以前将书面会议 别于会议召开十四日以前和五日以前将书
通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、 面会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮
传真或者其他方式送交全体董事、监事、 件、传真或者其他方式送交全体董事、监事、
总裁和董事会秘书。非直接送达的，还应 总裁和董事会秘书。非直接送达的，还应当
当通过电话进行确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。
…… ……
6 第二十三条 董事会会议应有过半 第二十三条 董事会会议应有过半数
数（即五名）的董事出席方可举行。有关 （即五名）的董事出席方可举行。有关董事
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
法满足会议召开的最低人数要求时，董事 会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报 会秘书应当及时向监管部门报告。
告。 ……
……
7 第二十九条 董事应当认真阅读有 第二十九条 董事应当认真阅读有关
关会议材料，在充分了解情况的基础上独 会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
立、审慎地发表意见。 审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书局、会 董事可以在会前向董事会秘书局董事
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议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管
专门委员会、会计师事务所和律师事务所 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
等有关人员和机构了解决策所需要的信 师事务所等有关人员和机构了解决策所需
息，也可以在会议进行中向主持人建议请 要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
上述人员和机构的与会代表解释有关情 议请上述人员和机构的与会代表解释有关
况。 情况。
8 第三十七条 与会董事表决完成后， 第三十七条 与会董事表决完成后，董
董事会秘书局有关工作人员应当及时收 事会秘书局董事会办公室有关工作人员应
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监 当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
事或者独立非执行董事的监督下进行统 一名监事或者独立非执行董事的监督下进
计。 行统计。
…… ……
9 第四十一条 董事会秘书应当安排董 第四十一条 董事会秘书应当安排董事
事会秘书局工作人员对董事会会议做好 会秘书局董事会办公室工作人员对董事会
记录。会议记录应当包括以下内容： 会议做好记录。会议记录应当包括以下内
…… 容：
……
10 第四十五条 公司应依照相关法律的 第四十五条 公司应依照相关法律的规
规定将董事会决议进行公告，相关事宜由 定将董事会决议进行公告，相关事宜由董事
董事会秘书与董事会秘书局办理。董事会 会秘书与董事会秘书局董事会办公室办理。
决议公告应当包括以下内容： 董事会决议公告应当包括以下内容：
…… ……
11 第四十六条 董事会会议档案，包括 第四十六条 董事会会议档案，包括会
会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
代为出席的授权委托书、会议录音资料、 出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
表决票、经与会董事签字确认的会议记 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 要、决议记录、决议公告等，一起作为公司
一起作为公司档案由董事会秘书局保存， 档案由董事会秘书局董事会办公室保存，保
保存期限不少于二十年。 存期限不少于二十年。
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…… ……
上述修改尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2021年3月31日
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