中国铁建股份有限公司
            独立董事2020年度履职情况报告


    作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的
独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公
司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，
诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会
议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥
独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治
理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将2020年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    王化成先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历，现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系
副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书
长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。曾任中工国际独
立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行股份有限公司、京
东方科技集团有限公司、同方股份有限公司独立董事。
    辛定华先生，62岁，中国香港籍，英国居留权，经济理学学士，
现任本公司独立非执行董事。辛先生曾任JP Morgan Chase香港区

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高级区域主任兼香港投资银行部主管，怡富控股有限公司的集团执
行董事兼大中华区投资银行业务主管，中国铁路通信信号股份有限
公司、中国泰凌医药集团有限公司、利邦控股有限公司独立非执行
董事。辛先生历任香港上市公司商会主席(2013至2015年)及名誉总
干事、收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委
员会副召集人以及联交所理事会理事，现为英国特许公认会计师公
会及香港会计师公会的资深会员。辛先生现任在香港证券交易所上
市的四环医药控股集团有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执
行董事，亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限
公司的独立非执行董事。
    承文先生，68岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研
究员，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公
司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，
中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理
助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党
组成员、科技委副主任。现任中国兵器工业集团有限公司外部董事。
    路小蔷女士，66岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得
经济学博士学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对
外经济贸易大学教师，加拿大帝国商业银行企业银行部职员，加拿
大皇家银行企业银行部职员，BNP投资银行亚洲副总裁、董事，美
林亚洲投资银行副总裁、董事，花旗银行亚洲企业及投资银行董事，
德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投
资银行大中华区副主席。路女士历任英国标准人寿亚太及全球咨询
委员会委员、亚洲董事会董事，中国建材集团外部董事。

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    （二）关于独立性的情况说明
    公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，
不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2020年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及
董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议
案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题
的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行
的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
    2020年度，公司共召开股东大会会议4次，审议22项议题；召
开董事会会议21次，审议112项议题；召开董事会专门委员会会议
28次，审议96项议题。2020年度，独立董事未对公司董事会议案及
其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事
会。会议具体出席情况如下：
                              董事会出席情况
  独立董事   本年应参加董事会                                      缺席
                                  亲自出席(次)      委托出席(次)
    姓名           次数                                            (次)
   王化成           21                  21               0          0
   辛定华           21                  21               0          0
   承   文          21                  21               0          0
   路小蔷           21                  21               0          0

                         董事会专门委员会出席情况

  独立董事   本年应参加专门委                                      缺席
                                  亲自出席(次)      委托出席(次)
    姓名         员会次数                                          (次)
   王化成          25                   25               0          0
   辛定华          25                   25               0          0
   承   文          9                   9                0          0
   路小蔷           8                   8                0          0
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                         股东大会会议出席情况
                                       亲自出席（次）
  独立董事   本年应出席股东大                                    因其他公务未
    姓名         会次数         年度股东   临时股东   类别股东     出席（次）
                                  大会       大会       大会
   王化成           4              1            3        0            0
   辛定华           4              1            3        0            0
   承   文          4              1            3        0            0
   路小蔷           4              1            3        0            0




    2020年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,
对公司6家所属企业及8个重点项目进行现场调研考察，了解企业发
展现状、“十三五”规划完成情况和“十四五”规划制定情况,通
过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握
公司经营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管
的履职情况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，
为独立董事履职提供服务。
    三、年度履职重点关注事项
    2020年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经
济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关
注公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、董监高人员薪酬
与考核情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投
资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、
内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重
大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
    （一）关联交易情况
    独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易

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所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限
公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地
对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
    独立董事认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持
续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协
议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进
行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符
合股东整体利益，发表同意的独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2019年12
月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，
认为公司严格遵守相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方
非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制对外担
保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
    根据《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,独立董
事对《关于核定公司2020年全资及控股子公司担保额度的议案》进
行认真审核，发表同意的独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于公
司为参股公司贷款提供担保的议案》《关于中铁十六局集团有限公
司为参股公司贷款提供担保的议案》和《关于中铁建国际投资有限
公司、中国土木工程集团有限公司以增资扩股方式参股佳鑫国际资
源投资有限公司的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

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    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金已
按既定用途使用完毕。
    （四）董监高人员薪酬与考核情况
    1.董事提名及董事、监事薪酬考核情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市
公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，
独立董事对《关于公司执行董事人选的议案》进行认真审核，发表
同意的独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于2019
年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
    2.高级管理人员薪酬考核情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于董
事会对总裁2019年度考核结果的议案》《关于董事会对总裁2020
年度考核方案的议案》和《关于公司高级管理人员2019年度薪酬兑
现方案的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作
制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2019年度审计费用和聘
请2020年度外部审计机构的议案》进行认真审核，发表同意的独立

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意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年（2018-2020年）
股东回报规划》等相关规定，独立董事对《关于公司2019年度利润
分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红
水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合
公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不
存在损害中小股东利益的情形，发表同意的独立意见。
    （八）发表其他独立意见情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市
公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，
独立董事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》《关
于修订<中国铁建股份有限公司股东大会议事规则>的议案》进行认
真审核，发表同意的独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市
公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，
独立董事对公司分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司
至科创板上市的相关议案进行认真审核，认为本次分拆上市符合
《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可
操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆上市符合公司发展战
略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与
拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
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关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，不损害中小股
东的利益。
    根据中国证券监督管理委员会有关要求，独立董事对本年度总
裁庄尚标兼任公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司总经理期
间的履职情况作出如下说明和独立意见：公司总裁庄尚标兼任控股
股东总经理期间，严格遵守中国铁建股份有限公司作出的避免同业
竞争等的各项承诺；忠实、勤勉、尽责，优先履行公司总裁职务，
集中精力于推动公司的经营管理和改革发展，处理好公司与控股股
东之间的关系，切实维护了公司及中小股东的权益，没有辜负公司
董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及中小股东利
益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东没有发生违反承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    2020年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严
格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和
公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公
司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本
规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是公司董事会的责任。2020年度，公司继续加强内部控制
建设,针对企业经营管理中的突出问题和薄弱环节，坚持底线思维，
强化董事会和各专门委员会对重要、重大风险的研究、指导、审议

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和监督，取得了良好的实际效果。梳理总结公司近几年来风险内控
体系建设和规范实施经验，全面诊断公司现行风险内控体系存在的
机制体制等深层次问题，组织开展了内控共性缺陷专项自查、制定
并实施了风险内控体系自查和优化工作方案，进一步修订完善了相
关制度、完善风险管理流程、明确风险内控工作定位，同时围绕重
大风险设计完善了关键风险指标（KRI），致力于合规风控向管理风
控的转型升级。
    《公司内部控制与风险管理办法》《公司内部控制评价与考核
管理办法》《公司内控与风险管理手册》《公司内部控制审计管理办
法》《公司重大风险事件分析报告制度》《公司财务管理与内控制度》
等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体
系建设和规范实施。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想和党的十九届五中全会精神，将党的领导融入公司治理体
系，明确界定各治理主体权责，畅通党的领导融入公司治理的途径，
促进公司协调运转，充分发挥公司治理合力。董事会严格按照《公
司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文
件的要求召集董事会会议，董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职
责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为
公司经营的可持续发展提供了保障。
    公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2020年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公
司治理、规范运作等方面作出了贡献。

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    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚
未发现需要提出改进的其他事项。
    四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
    2020年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程
中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参
与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做
出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展
发挥了实质性作用。
    全体独立董事认为，2020年度，公司董事会认真履行了法律法
规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合
实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好
回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
    2021年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独
立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。




                     独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷
                                  2021年3月29日




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