中国铁建股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年六月
中国铁建 2020 年年度股东大会
目 录
一、关于董事会 2020 年度工作报告的议案 ................... 2
二、关于监事会 2020 年度工作报告的议案 ................... 7
三、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 ................ 12
四、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案 ................ 17
五、关于公司 2020 年年报及其摘要的议案 .................. 18
六、关于核定公司 2021 年对全资及控股子公司担保额度的议案 19
七、关于中国铁建房地产集团有限公司为参股公司融资提供担保的议
案 ..................................................... 21
八、关于支付 2020 年度审计费用及聘请 2021 年度外部审计机构的议
案 ..................................................... 23
九、关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案 .................. 24
十、关于修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案 27
十一、关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案 ....... 32
十二、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案 38
十三、关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ........... 42
独立董事 2020 年度履职情况报告 .......................... 44
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中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料一：
关于董事会 2020 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，面对复杂严峻的国内外形势、艰巨繁重的发展改革任务和前所未
有的困难挑战，特别是疫情的严重冲击，中国铁建坚决贯彻落实党中央、国务院、
国资委的重大决策和部署，坚持稳中求进的总基调，围绕“实事求是、守正创新、
行稳致远”的工作方针和“守正、革新、提质、做实”的工作要求，顶住压力、
逆势而上，主动调整经营策略、创新经营模式、深挖经营潜能，积极实施“大市
场、大客户、大项目”战略、抢抓市场发展机遇，着力做好区域经营、城市经营、
属地经营，全面开拓新兴市场，紧盯目标、狠抓落实，实现了经营规模稳步提升。
现将 2020 年董事会主要工作和 2021 年董事会主要工作安排报告如下，请审议。
一、2020 年度主要工作
（一）公司经营情况
1.疫情防控有力有效
新冠肺炎疫情发生以来，公司第一时间成立应对新冠肺炎疫情工作领导小
组，快速形成了全面动员、全面部署、全面加强疫情防控的工作格局；在抓好自
身疫情防控的同时,组织铁建突击队、铁建志愿者、铁建医疗队积极投身抗疫一
线；不讲条件、不畏艰难，全力投入抗疫斗争，合计捐款捐物折合人民币 7,700
多万元。公司坚持把职工生命安全摆在首位，系统上下、境内境外未发生任何聚
集性疫情，在中华民族用众志成城、坚忍不拔书写的抗疫史诗中贡献了铁建力量。
2.经营承揽逆势增长
2020 年，公司新签合同额 25,542.887 亿元，同比增长 27.28%。其中，境内
业务新签合同额占新签合同总额的 90.89%，同比增长 33.60%。截至 2020 年末，
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中国铁建 2020 年年度股东大会
公司未完合同额 43,189.267 亿元，同比增长 31.93%。
3.施工生产稳中快进
公司严格遵守疫情防控政策，着力达产、稳产、增产，迅速形成了“大干快
上”的高效局面。开展安全生产专项整治三年行动，确保施工生产平稳有序。牢
固树立精品意识，打造了京雄高铁、京张铁路、昆明南站、武汉地铁 6 号线、南
宁地铁 3 号线、拉伊铁路、贝贾亚高速公路等一大批优质精品工程，全年获中国
建设工程鲁班奖 6 项、国家优质工程奖 50 项。
4.改革创新有新作为
公司制定了《改革三年行动实施方案》，统筹推进三项制度改革、“双百行动”
“科改示范行动”“交通强国建设试点”“对标世界一流”等专项任务。实施“放
管服”改革，稳步推进瘦身健体，“处僵治困”改革主体任务基本完成，有效推
进“两非”剥离工作。公司获得省部级科学技术奖 107 项、詹天佑奖 11 项、中
国建设工程 BIM 大赛奖 11 项、美国《工程新闻纪录（ENR）》“全球最佳工程奖”，
年度授权专利 5,099 件。
（二）公司发展战略
公司坚持“十三五”总体发展战略：建筑为本、相关多元、协同一体、转型
升级，发展成为技术创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最
具价值创造力的综合建筑产业集团。年内，公司启动了“十四五”发展规划的编
制工作。
（三）公司治理情况
公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持规范运作，加
强战略引领，推进“大风控”体系建设，保持企业持续健康发展，维护公司全体
股东利益。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存
在实质性差异。
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中国铁建 2020 年年度股东大会
1.持续加强公司治理规范运作。公司把加强党的领导融入公司治理，严格按
照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
裁工作细则》和专门委员会工作细则等制度规定，持续完善各司其职、各负其责、
协调运转、有效制衡的公司治理机制。2020 年，公司按照监管机构的有关规定，
结合企业实际，修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度，提高了股
东大会召开的时效性。严格按照证监会《关于开展上市公司治理专项行动的通知》
的要求，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，推动公司
治理水平有效提升。
2.不断加强信息披露管理。2020 年，公司高质量编制披露了年报、半年报
和季度报告，全年共披露中英文文件 429 个，其中在上海证券交易所披露 140
个文件，在香港联交所披露 289 个文件。
3.扎实有效开展投资者关系管理。2020 年，公司共安排投资者和分析师见
面会及电话会 38 场，接待来访 567 人。积极参加国内外投资机构举办的现场交
流活动，参加投资者和分析师会议 31 次，接待投资者 64 场 515 人次。配合定期
报告的披露，召开业绩发布会、组织路演。通过多种渠道和方式，保持与投资者
的良好沟通，企业形象和社会影响力不断提升。
（四）公司遵守企业管治守则情况
按照香港联交所上市规则附录十四《企业管治守则》的有关要求，公司建立
了企业管治制度。《公司章程》、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委
员会和审计与风险管理委员会的职权范围，监事会的职权范围及董事和有关雇员
的证券交易的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2020
年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳
了建议最佳常规。
（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
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中国铁建 2020 年年度股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，公司确保所有股东享有平等地位，确保所
有股东的权利受到保障。2020 年，公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东
大会。
董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由 9 名董事
组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。截至报告
期末，公司第四届董事会由 8 名董事组成。2020 年，董事会共召开 21 次会议。
董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风
险管理委员会。2020 年，提名委员会召开 1 次会议，战略与投资委员会召开 19
次会议，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，审计与风险管理委员会召开 5 次会议。
二、2021 年主要工作
中国铁建 2021 年度经营计划：新签合同额 27,350 亿元，营业收入 9,650
亿元。
2021 年是建党 100 周年，是第二个百年目标新征程的开启之年，是“十四
五”规划开局之年。公司将在深入贯彻落实《国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》精神和即将发布的“十四五”《中央企业发展规划
纲要》精神的基础上，结合自身发展实际，始终遵循“坚持党的全面领导，贯彻
新发展理念，树立系统观念，聚焦高质量发展，实现共享发展”五项基本原则，
始终坚持“实事求是、守正创新、行稳致远”工作方针，聚焦发展，千方百计稳
增长；激发活力，多措并举抓改革；提质增效，全力以赴精管理；增强动能，锻
长补短谋创新；规范运作，严防死守控风险，凝心聚力、乘势而上，确保“十四
五”高质量发展首战必胜。
大道正途，未来可期。站在“两个一百年”的历史交汇点，中国铁建将继往
开来、砥砺前行，奋力开启中国铁建高质量发展新征程，以优异的成绩回馈社会、
回报股东、造福员工，谱写新时代改革发展的新篇章！
以上报告请各位股东审议。
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中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
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中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料二：
关于监事会 2020 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会依照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定，不断完善监事会工作制度，积极整合监督资源，创新工作方式方法，
监事会监督能力和水平不断提升，有效维护了股东、公司和员工权益。现将 2020
年度监事会工作情况报告如下：
一、经营管理及业绩评价
监事会认为，报告期内，面对突如其来的新冠疫情和严峻复杂的内外形势，
董事会和经理层认真贯彻国务院、国资委的重大决策部署，坚持守正、革新、提
质、做实工作方针，紧紧围绕稳增长、高质量发展主题，不断增强公司管控能力
和风险防范能力，较好完成了全年各项目标任务。公司董事、高级管理人员认真
履行工作职责，勤勉尽责，未发现有损害公司股东及公司利益的行为。
同时，监事会认为，公司管理层应持续深化改革创新，健全内控体系，提升
发展质量。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会认真履行监督职责，积极开展监督检查。
（一）依法监督董事高管履职
一是积极出席或列席公司股东大会、董事会、总裁办公会等重要会议，依法
监督“三重一大”决策程序和董事高管履职。2020 年，监事会成员先后参加或
列席了股东会议、董事会、总裁办公会议，以及财务、审计、经营、投资等重要
专题会议，参与公司重大决策的讨论，依法对历次董事会审议议题（案）和会议
召开程序、决策程序进行监督，充分了解公司主要经济指标完成情况和重大经营
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中国铁建 2020 年年度股东大会
管理事项。
二是参加公司年度工作会议、年中工作会议、职工代表大会、党委扩大会和
党风廉政建设专题会议，认真审议董事会和经理层工作报告，查阅公司董事及高
管人员述职述廉报告，结合内外部审计、巡视纪检、党建考核、民主测评等报告
结果，及时掌握董事和高管人员履职情况。
（二）切实履行财务监督职责
依据监督的基本职责，监事会定期听取公司财务负责人的专项汇报、审核公
司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序
进行抽查和监督，有效地保证了会计信息真实、准确和完整。其次，按照上市公
司监管要求，对公司财务报告、利润分配方案、股东回报等财务事项发表了独立
客观的意见。
（三）持续推动内控制度建设
为落实公司依法合规和提质增效等工作要求，进一步强化企业内控建设和整
改落实，监事会在认真审议内控检查实施方案和评价报告的同时，要求全面做好
发现问题整改工作，会同公司职能部门多次组织开展问题整改督导工作，要求在
各项外部审计巡视检查的基础上，结合公司监事会、内部审计、内控检查、财务
检查发现的问题，对整改落实工作进行再审视和再梳理，进一步深挖问题产生的
根源，举一反三，标本兼治，认真检验整改效果，严格追责处理落实。
（四）着力推动“大监督”协同
报告期内，监事会自觉接受证监会、交易所等监管机构的指导和监督，注重
与外聘律师、审计师沟通，不断创新监督工作机制和方法，有效实现监督协同、
资源共享。始终坚持以防范和化解重大风险为导向，与公司内部审计、法律合规、
纪检执纪、巡视巡察等监督部门一起，不断推动建设完善事前预警、事中控制、
事后追责的“大风控”和“大监督”体系。
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中国铁建 2020 年年度股东大会
（五）加强培训提升履职能力
报告期内，公司监事会高度关注学习培训交流工作，致力于提高监事会监事、
工作人员的履职能力。2020 年，公司监事会成员及监事会办公室工作人员均按
规定参加了中国证监会、北京证监局、上市地交易所、上市公司协会等单位组织
的专项培训活动及监事会主席培训班，认真学习新《证券法》，加强上市公司监
事会工作交流，监事会履职能力不断提高，工作流程更加规范。
三、监事会会议情况
报告期内，依据公司章程和监事会议事规则、工作细则，公司共计召开监事
会会议 5 次，分别为四届十四次至四届十八次，审议通过 14 项议案。历次监事
会会议的召集、召开程序合法，内容完整，公告及时。会议具体情况如下表：
届 次 召开方式 时 间 地 点 审议议题
1.审议《关于修订<中国铁建股份有限公司章
第四届监 北京市海淀区
程>的议案》；
事会第十 现场表决 2020-1-14 复兴路 40 号中
2.审议《关于修订<中国铁建股份有限公司股东
四次会议 国铁建大厦
大会议事规则>的议案》。
1.审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议
案》；
2.审议《关于公司 2019 年年报及其摘要的议
案》；
3.审议《关于公司 2019 年度利润分配方案的议
案》；
第四届监 北京市海淀区
现场表决+ 4.审议《关于公司 2019 年度内部控制评价报告
事会第十 2020-3-30 复兴路 40 号中
通讯表决 的议案》；
五次会议 国铁建大厦
5.审议《关于支付 2019 年度审计费用和聘请
2020 年度外部审计机构的议案》；
6.审议《中国铁建股份有限公司 2019 年度监事
会工作报告》；
7.审议《关于<中国铁建股份有限公司监事会
2020 年工作要点>的议案》。
1.审议《关于公司 2020 年第一季度报告的议
第四届监 北京市海淀区 案》；
现场表决+
事会第十 2020-4-29 复兴路 40 号中 2.审议《关于<2019 年度中央企业内控体系工
通讯表决
六次会议 国铁建大厦 作报告>的议案》。
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中国铁建 2020 年年度股东大会
第四届监 北京市海淀区
现场表决+ 审议《关于公司 2020 年半年报及其摘要的议
事会第十 2020-8-28 复兴路 40 号中
通讯表决 案》
七次会议 国铁建大厦
1.审议《关于公司 2020 年第三季度报告的议
第四届监 北京市海淀区
现场表决+ 案》；
事会第十 2020-10-30 复兴路 40 号中
通讯表决 2.审议《关于公司 2020 年度内部控制评价及考
八次会议 国铁建大厦
核工作实施方案的议案》。
四、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法经营情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，
决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反
法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等相关规定，公司 2020 年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成
果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
其审计意见客观公正。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产事项程序合规，定价公允，未发现有损害股
东权益或公司利益的情况。
（四）公司关联交易情况
公司关联交易涉及的关联人主要为控股股东中国铁道建筑集团有限公司及
其控制的子公司，根据对公司关联交易的核实情况及报告期内公司关联交易实际
发生情况的检查，公司接受劳务、房屋租赁、资金存款等关联交易均未超出预案
水平。报告期内，公司关联交易条款公平，定价合理，未发现有损害股东权益或
公司利益的情况。
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中国铁建 2020 年年度股东大会
（五）对会计师事务所非标准意见
不适用。
（六）对公司利润实现与预测存在较大差异意见
不适用。
（七）对公司《2020 年度内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促
和关注，认真审阅了《中国铁建股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》，认
为：公司内控机制不断健全，风险管控能力不断提高。董事会关于公司内部控制
的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）对内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监
督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息
买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和整改情况。
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司监事会
2021 年 6 月 29 日
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中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司
证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称公
司）编制了《2020 年度财务决算报告》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将 2020 年度财务决算情况报告如
下：
一、主要经营成果
（一）新签合同额情况
2020 年，公司新签合同额 25,542.89 亿元，比 2019 年的 20,068.54 亿元增
加 5,474.35 亿元，增长 27.28%。其中：工程承包业务 22,207.45 亿元，比 2019
年的 17,306.53 亿元增加 4,900.92 亿元，增长 28.32%；勘察设计及咨询业务
225.54 亿元，比 2019 年的 149.28 亿元增加 76.26 亿元，增长 51.08%；工业制
造业务 345.12 亿元，比 2019 年的 257.97 亿元增加 87.15 亿元，增长 33.78%；
房地产开发业务 1,265.24 亿元,比 2019 年的 1,254.18 亿元增加 11.06 亿元，增
长 0.88%；物流与物资贸易及其他业务 1,499.55 亿元，较 2019 年的 1,100.58
亿元增加 398.97 亿元，增长 36.25%。
（二）营业收入情况
2020 年，公司实现营业收入 9,103.25 亿元，比 2019 年的 8,304.52 亿元增
加 798.73 亿元，增长 9.62%。
1.主营业务分行业情况（未扣除分部间交易）
2020 年，工程承包业务实现营业收入 8,133.34 亿元，占收入总额的 84.07%，
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中国铁建 2020 年年度股东大会
比 2019 年的 7,245.45 亿元增加 887.89 亿元，增长 12.25%；勘察设计及咨询业
务实现营业收入 184.60 亿元，占收入总额的 1.91%，比 2019 年的 180.85 亿元
增加 3.75 亿元，增长 2.08%；工业制造业务实现营业收入 180.49 亿元，占收入
总额的 1.87%，比 2019 年的 181.05 亿元减少 0.56 亿元，下降 0.31%；房地产开
发业务实现营业收入 409.29 亿元，占收入总额的 4.23%，比 2019 年的 412.97
亿元减少 3.68 亿元，下降 0.89%；物流与物资贸易及其他业务实现营业收入
766.25 亿元，占收入总额的 7.92%，比 2019 年的 718.57 亿元增加 47.68 亿元，
增长 6.63%。
2.主营业务分地区情况
2020 年，公司境内（中国大陆）实现营业收入 8,716.22 亿元，占收入总额
的 95.75%，比 2019 年的 7,948.57 亿元增加 767.65 亿元，增长 9.66%；境外（含
香港和澳门）实现营业收入 387.03 亿元，占收入总额的 4.25%,比 2019 年的
355.95 亿元增加 31.08 亿元，增长 8.73%。
（三）成本费用情况
1.营业成本。2020 年，公司营业成本为 8,259.87 亿元，比 2019 年的 7,503.65
亿元增加 756.22 亿元，增长 10.08%。营业成本占营业收入的比重为 90.74%，比
2019 年的 90.36%提高了 0.38 个百分点。其中，工程承包业务（未扣除分部间交
易，下同）营业成本 7,546.94 亿元，比 2019 年的 6,705.21 亿元增加 841.73
亿元，增长 12.55%；勘察设计及咨询业务营业成本 123.03 亿元，比 2019 年的
122.86 亿元增加 0.17 亿元，增长 0.14%；工业制造业务营业成本为 137.22 亿元，
比 2019 年的 139.84 亿元减少 2.62 亿元，下降 1.88%；房地产开发业务营业成
本 326.10 亿元，比 2019 年的 324.72 亿元增加 1.38 亿元，增长 0.42%；物流与
物资贸易及其他业务营业成本 691.79 亿元，比 2019 年的 631.27 亿元增加 60.52
亿元，增长 9.59%。
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中国铁建 2020 年年度股东大会
2.税金及附加。2020年，公司税金及附加为37.33亿元，比2019年的46.34
亿元减少9.01亿元，下降19.44%。
3.销售费用。2020年，公司销售费用为56.68亿元，比2019年的54.33亿元增
加2.35亿元，增长4.33%，销售费用占营业收入比重为0.62%，较上年同期降低0.03
个百分点。
4.管理费用。2020 年，公司管理费用为 190.38 亿元，比 2019 年的 181.51
亿元增加 8.87 亿元，增长 4.89%。管理费用占营业收入比重为 2.09%，较上年同
期降低 0.10 个百分点。
5.研发费用。2020 年，公司研发费用为 186.06 亿元，比 2019 年的 165.28
亿元增加 20.78 亿元，增长 12.57%。研发费用占营业收入比重为 2.04%，较上年
同期提高 0.05 个百分点。
6.财务费用。2020 年，公司财务费用为 32.53 亿元，比 2019 年的 36.32 亿
元减少 3.79 亿元，下降 10.45%。财务费用占营业收入的比重为 0.36%，较上年
同期降低 0.08 个百分点。
（四）净利润情况
2020 年，公司实现净利润 257.09 亿元，比 2019 年的 226.24 亿元增加 30.85
亿元，增长 13.64%。
二、财务状况
2020 年末，公司资产总额为 12,427.93 亿元，比 2019 年末的 10,812.39 亿
元增加 1,615.54 亿元，增长 14.94%；负债总额为 9,291.54 亿元，比 2019 年末
的 8,192.18 亿元增加 1,099.36 亿元，增长 13.42%；股东权益合计为 3,136.39
亿元，比 2019 年末的 2,620.22 亿元增加 516.17 亿元，增长 19.70%。资产负债
率为 74.76%，比 2019 年末的 75.77%下降 1.01 个百分点。
（一）货币资金为 1,879.97 亿元，比 2019 年末增长 19.83%。
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中国铁建 2020 年年度股东大会
（二）应收账款为 1,256.96 亿元，比 2019 年末增长 12.09%。
（三）存货为 2,323.59 亿元，比 2019 年末增长 19.22%；合同资产为 1,650.30
亿元，比 2019 年末增长 6.54%。
（四）固定资产为 561.12 亿元，比 2019 年末增长 10.26%。
（五）应付账款为 3,493.27 亿元，比 2019 年末增长 7.23%。
（六）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为 1,762.78 亿元，比
2019 年末增长 19.43%。
（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为 344.55 亿元，比 2019 年末
下降 13.23%。
三、现金流量情况
2020 年，公司经营活动产生的现金净流量为 401.09 亿元，投资活动产生的
现金净流量为-502.98 亿元，筹资活动产生的现金净流量为 382.39 亿元，汇率
变动对现金及现金等价物的影响为-6.75 亿元，现金及现金等价物净增加额为
273.76 亿元。
（一）经营活动现金流情况
现金流入 10,099.64 亿元，与上年的 8,475.44 亿元相比，增加 1,624.20
亿元，增长 19.16%；现金流出 9,698.55 亿元，与上年的 8,075.38 亿元相比，
增加 1,623.17 亿元，增长 20.10%。
（二）投资活动现金流情况
现金流入 100.42 亿元，与上年的 86.87 亿元相比，增加 13.55 亿元，增长
15.60%；现金流出 603.40 亿元，与上年的 588.56 亿元相比，增加 14.84 亿元,
增长 2.52%。
（三）筹资活动现金流情况
现金流入 2,104.50 亿元，与上年的 2,145.74 亿元相比，减少 41.24 亿元，
15
中国铁建 2020 年年度股东大会
下降 1.92%；现金流出 1,722.11 亿元，与上年的 1,943.76 亿元相比，减少 221.65
亿元，下降 11.40%。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的 2020 年财务报表及财务报表附注，详见 2020
年年度财务报告。
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
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中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年度经审计财务报告，2020 年年初母公司未分配利润为
19,005,961,004.91 元，加上本年度母公司实现的净利润 15,260,631,296.23 元，
扣除 2019 年度现金分红 2,851,703,715.00 元、分配其他权益工具持有人的利息
2,024,337,814.58 元，本年末母公司可供分配利润为 29,390,550,771.56 元。
根据《公司法》和《公司章程》，2020 年度，母公司可供分配利润按以下
顺序进行分配：
1. 按 2020 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
1,526,063,129.62 元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的
利润为 27,864,487,641.94 元；
2.以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 13,579,541,500 股为基数，每 1 股派送
现金红利 0.23 元（含税），共计分配利润 3,123,294,545.00 元。分配后，母公
司尚余未分配利润 24,741,193,096.94 元，转入下一年度。
3.授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
17
中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司 2020 年年报及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司 2020 年年度报告及其摘要已依照相关规范性文件的
要求，于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2020 年年度报告及其摘要
具体内容请参见前述媒体上的披露文件。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
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中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料六：
关于核定公司 2021 年对全资及控股子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构有关要求及公司相关制度，现将关于核定公司 2021 年对全资
及控股子公司担保额度的议案提请股东大会审议：
2021 年公司对全资及控股子公司担保总额 800 亿元，其中对全资子公司担
保总额 750 亿元，对控股子公司担保总额 50 亿元。具体担保情况如下：
一、对全资子公司担保
业务板块 全资子公司 本板块公司担保额
度（单位：亿元）
工程承包、物 中国土木工程集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、 350
流与物资贸 中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集团有限
易板块 公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公
司、中铁十七局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、
中铁十九局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中
铁二十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、
中铁二十三局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公
司、中铁二十五局集团有限公司、中国铁建电气化局集团
有限公司、中国铁建港航局集团有限公司、中铁物资集团
有限公司、中国铁建国际集团有限公司、中铁城建集团有
限公司、中铁建华南建设有限公司
勘察设计咨 中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院 10
询、工业制造 集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁
板块 上海设计院集团有限公司、中国铁建重工集团股份有限公
司
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中国铁建 2020 年年度股东大会
房地产、资本 中国铁建房地产集团有限公司、中铁磁浮交通投资建设有 240
运营板块 限公司、中铁建国际投资有限公司、中铁建发展集团有限
公司、中铁建重庆投资集团有限公司
其他板块 中铁建资本控股集团有限公司、中铁建商务管理有限公 150
司、铁建宇翔有限公司、铁建诚安有限公司
- 合计 750
二、对控股子公司担保
公司担保额度（单位：
控股子公司
亿元）
中铁十一局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建投资集团
50
有限公司、中国铁建昆仑投资集团有限公司
合计 50
三、有关事项说明
1.根据实际业务需要，被担保方为下属全资子公司的担保额度可在全资子
公司相对应的担保总额度内调剂使用，被担保方为下属控股子公司的担保额度可
在控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。
2.授权董事会在核定担保总额度内审批对全资及控股子公司（包括对新组
建全资及控股子公司）担保事项。
3.担保额度有效期自 2020 年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股
东大会决议公布之日止。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
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中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料七：
关于中国铁建房地产集团有限公司为参股公司融资提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
为推进房地产项目顺利实施，提高融资效率，公司下属全资子公司中国铁建
房地产集团有限公司（以下简称中铁地产）为五家参股公司融资按股权比例提供
担保，担保总额为人民币 38.748 亿元。
一、 融资担保的必要性
目前，合作开发逐渐成为房地产行业主要投资模式。这种模式可以通过产品
研发、销售、融资等方面的优势互补来分散市场风险。
采用项目股东方提供连带责任担保的方式为房地产项目融资增信，有利于房
地产项目融资扩大合作银行范围，提高融资额度，延长融资期限，优化合作伙伴
关系，提高股东投资回报。
二、 本次被担保公司情况
本次中铁地产为五家参股公司融资按股权比例提供担保，担保总额为人民币
38.748 亿元。被担保公司基本情况如下：
序 中铁地产出资 融资金额 担保金额
参股公司名称 其他合作方情况
号 比例 （亿元） （亿元）
长春恒卓房地产开 长春恒逸房地产开发有限公司（出
1 49% 5.20 2.548
发有限公司 资比例 51%）
长春润德投资集团有限公司（出资
长春京德房地产开
2 45% 比例 45%），长春市万龙房地产开 26.00 11.700
发有限公司
发有限责任公司（出资比例 10%）
武汉招瑞置业有限 招商局地产（武汉）有限公司（出
3 49% 10.00 4.900
公司 资比例 51%）
贵州中广文创城置 贵州广电建设开发置业有限公司
4 50% 20.00 10.000
业有限公司 （出资比例 50%）
21
中国铁建 2020 年年度股东大会
序 中铁地产出资 融资金额 担保金额
参股公司名称 其他合作方情况
号 比例 （亿元） （亿元）
北京碧桂园阳光置业发展有限公
北京锐达置业有限 司（出资比例 33%），北京国瑞兴
5 32% 30.00 9.600
公司 业房地产控股有限公司（出资比例
35%）
合计 - - 91.20 38.748
三、有关事项说明
上述参股公司可基于自身融资需求，在核定的最高担保金额范围内，与各银
行及金融机构洽谈具体的担保条件并落实反担保措施。因上述参股公司资产负债
率超过 70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中国铁建股份有限公司章
程》及《中国铁建股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，该议案需经股
东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2021年6月29日
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中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料八：
关于支付 2020 年度审计费用及聘请 2021 年度外部审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德
勤）承担财务报表审计及内部控制审计工作。一年来，德勤提供了专业审计服务，
保证了审计质量，提出了有价值的管理建议，较好的完成了 2020 年中期财务报
表审阅、年度财务报表审计及内部控制审计工作。经公司管理层与德勤协商，拟
支付德勤 2020 年财务报表审阅、年度审计服务费 2,772 万元及内部控制审计服
务费 216 万元，合计 2,988 万元，较 2019 年度审计费用增加 234 万元。
公司拟继续聘请德勤为 2021 年度外部审计机构，对公司 2021 年度财务报表
进行审计，对 2021 年中期财务报表进行审阅，并对 2021 年度内部控制进行审计，
相关服务费用将以 2020 年度审计费用为基础，根据市场公允合理的定价原则以
及审计服务的范围、工作量等情况，由董事会委托管理层与德勤谈判后报董事会
审议。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
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中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料九：
关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现将
2020年度公司董事、监事薪酬的议案提请审议。
1.在公司内部任职的董事、监事的薪酬为：2020 年基薪 + 预发部分 2020
年度绩效薪酬 + 2019 年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、福利性收入（公
司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、企
业年金和住房公积金）。
2.其他董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴。
2020 年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监
事薪酬管理办法》确定执行，符合国务院国资委和公司相关政策规定。
以上议案请各位股东审议。
附表：2020年度公司董事、监事薪酬
中国铁建股份有限公司董事会
2021年6月29日
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中国铁建 2020 年年度股东大会
附表：
2020年度公司董事、监事薪酬
单位：万元
其中
福利性收入(公司
报告期内 为个人缴存的基
从公司获 2019 年度绩效 本养老保险、医疗
姓名 职务 2020 年基 预发部分 2020
得的税前 薪酬（扣除已预 保险、失业保险、
本薪酬 年度绩效薪酬
报酬总额 发部分）和奖励 工伤保险、生育保
险、企业年金和住
房公积金)
董事长、执
汪建平 行董事、党 27.12 7.37 11.06 0.00 8.69
委书记
执行董事、
庄尚标 总裁、党委 106.12 22.12 33.18 29.57 21.25
副书记
执行董事、
陈大洋 96.65 18.80 28.20 29.38 20.27
党委副书记
执行董事、
刘汝臣 94.05 18.80 28.20 26.83 20.22
党委常委
独立非执行
王化成 21.30 21.30 0.00 0.00 0.00
董事
独立非执行
辛定华 19.30 19.30 0.00 0.00 0.00
董事
独立非执行
承文 6.00 6.00 0.00 0.00 0.00
董事
独立非执行
路小蔷 15.90 15.90 0.00 0.00 0.00
董事
曹锡锐 监事会主席 24.56 0.00 0.00 24.56 0.00
刘正昶 监事 73.37 22.80 16.40 18.01 16.16
康福祥 职工监事 74.95 22.80 16.40 19.65 16.10
原董事长、
陈奋健 执行董事、 79.04 14.75 22.12 29.57 12.60
党委书记
原非执行董
葛付兴 1.00 1.00 0.00 0.00 0.00
事
合计 639.36 190.94 155.56 177.57 115.29
25
中国铁建 2020 年年度股东大会
注：
1、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险二金”前的报酬。
2、汪建平先生于 2020 年 10 月起担任本公司董事长。
3、葛付兴先生于 2020 年 2 月因年龄原因不再担任本公司非执行董事。
26
中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十：
关于修订《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
结合监管机构的相关规定和公司实际情况，为进一步完善公司治理并提高制
度的适用性，本着谨慎、适宜、必需的原则，对《中国铁建股份有限公司董事会
议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
27
中国铁建 2020 年年度股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 原条文 修订后条文
1 第四条 公司董事会由九名董事组 第四条 公司董事会由七至九名董事
成，设董事长一名，副董事长一名，其中 组成，设董事长一名，副董事长一名，其中
至少三分之一以上成员为独立非执行董 至少三分之一以上成员为独立非执行董事。
事。
2 第十三条 董事会下设董事会秘书 第十三条 董事会下设董事会秘书局
局，处理董事会日常事务。 董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书领导董事会秘书局的工 董事会秘书领导董事会秘书局董事会
作。 办公室的工作。
3 第十五条 在发出召开董事会定期 第十五条 在发出召开董事会定期会
会议的通知前，董事会秘书局应当充分征 议的通知前，董事会秘书局董事会办公室应
求各位董事和总裁的意见，形成初步会议 当充分征求各位董事和总裁的意见，形成初
提案后交董事会秘书审查，董事会秘书审 步会议提案后交董事会秘书审查，董事会秘
查后提交董事长确定。 书审查后提交董事长确定。
…… ……
4 第十八条 按照前条规定提议召开董事 第十八条 按照前条规定提议召开董事会
会临时会议的，应当通过董事会秘书局或 临时会议的，应当通过董事会秘书局董事会
者直接向董事长提交经提议人签字（盖 办公室或者直接向董事长提交经提议人签
章）的书面提议。书面提议中应当载明下 字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
列事项： 明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客 （二）提议理由或者提议所基于的客观
28
中国铁建 2020 年年度股东大会
观事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时 （三）提议会议召开的时间或者时限、
限、地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日期
等。 等。
提案内容应当属于《公司章程》规定 提案内容应当属于《公司章程》规定的
的董事会职权范围内的事项，与提案有关 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
的材料应当一并提交。 料应当一并提交。
董事会秘书局在收到上述书面提议 董事会秘书局董事会办公室在收到上
和有关材料后，应当于当日转交董事长。 述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长认为提案内容不明确、不具体或者 董事长。董事长认为提案内容不明确、不具
有关材料不充分的，可以要求提议人修改 体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
或者补充。 修改或者补充。
…… ……
5 第二十条 董事会召开定期会议和 第二十条 董事会召开定期会议和临
临时会议，董事会秘书局应当分别于会议 时会议，董事会秘书局董事会办公室应当分
召开十四日以前和五日以前将书面会议 别于会议召开十四日以前和五日以前将书
通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、 面会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮
传真或者其他方式送交全体董事、监事、 件、传真或者其他方式送交全体董事、监事、
总裁和董事会秘书。非直接送达的，还应 总裁和董事会秘书。非直接送达的，还应当
当通过电话进行确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。
…… ……
6 第二十三条 董事会会议应有过半 第二十三条 董事会会议应有过半数
29
中国铁建 2020 年年度股东大会
数（即五名）的董事出席方可举行。有关 （即五名）的董事出席方可举行。有关董事
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
法满足会议召开的最低人数要求时，董事 会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报 会秘书应当及时向监管部门报告。
告。 ……
……
7 第二十九条 董事应当认真阅读有 第二十九条 董事应当认真阅读有关
关会议材料，在充分了解情况的基础上独 会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
立、审慎地发表意见。 审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书局、会 董事可以在会前向董事会秘书局董事
议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管
专门委员会、会计师事务所和律师事务所 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
等有关人员和机构了解决策所需要的信 师事务所等有关人员和机构了解决策所需
息，也可以在会议进行中向主持人建议请 要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
上述人员和机构的与会代表解释有关情 议请上述人员和机构的与会代表解释有关
况。 情况。
8 第三十七条 与会董事表决完成后， 第三十七条 与会董事表决完成后，董
董事会秘书局有关工作人员应当及时收 事会秘书局董事会办公室有关工作人员应
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监 当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
事或者独立非执行董事的监督下进行统 一名监事或者独立非执行董事的监督下进
计。 行统计。
…… ……
9 第四十一条 董事会秘书应当安排董 第四十一条 董事会秘书应当安排董事
事会秘书局工作人员对董事会会议做好 会秘书局董事会办公室工作人员对董事会
30
中国铁建 2020 年年度股东大会
记录。会议记录应当包括以下内容： 会议做好记录。会议记录应当包括以下内
…… 容：
……
10 第四十五条 公司应依照相关法律的 第四十五条 公司应依照相关法律的规
规定将董事会决议进行公告，相关事宜由 定将董事会决议进行公告，相关事宜由董事
董事会秘书与董事会秘书局办理。董事会 会秘书与董事会秘书局董事会办公室办理。
决议公告应当包括以下内容： 董事会决议公告应当包括以下内容：
…… ……
11 第四十六条 董事会会议档案，包括 第四十六条 董事会会议档案，包括会
会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
代为出席的授权委托书、会议录音资料、 出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
表决票、经与会董事签字确认的会议记 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 要、决议记录、决议公告等，一起作为公司
一起作为公司档案由董事会秘书局保存， 档案由董事会秘书局董事会办公室保存，保
保存期限不少于二十年。 存期限不少于二十年。
…… ……
31
中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十一：
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2020 年 3 月施行的新《证券法》，为进一步完善公司治理并提高制度
的适用性，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，对《中国铁建股
份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件。
建议授权公司董事会秘书办理因《中国铁建股份有限公司章程》修订所需的
申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文
字性修改）。
以上议案请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
32
中国铁建 2020 年年度股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条文 修订后条文
1 第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的 理人员、持有本公司股份百分之五以上的
内资股股东，将其持有的本公司股票在买 内资股股东，将其持有的本公司股票或者
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 其他具有股权性质的证券在买入后六个
内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 司因包销购入售后剩余股票而持有百分
六个月时间的限制。 之五以上股份的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定执行的， 管理机构规定的其他情形的，卖出该股票
股东有权要求董事会在三十日内执行。公 不受六个月时间的限制。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股
法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执 持有的及利用他人账户持有的股票或者
行的，负有责任的董事依法承担连带责 其他具有股权性质的证券。公司董事会不
任。 按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
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中国铁建 2020 年年度股东大会
序号 原条文 修订后条文
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
2 第六十九条 股东大会分为年度股 第六十九条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。股东大会一般由 东大会和临时股东大会。股东大会一般由
董事会召集。 董事会召集。
年度股东大会每年召开一次，应当于 年度股东大会每年召开一次，应当于
上一个会计年度结束后的六个月内举行。 上一个会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数（五至十九人）或者本章程所定人数 人数（五至十九人）或者本章程所定人数
的三分之二（即六人）时； 的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
…… ……
3 第一百四十六条 董事应当遵守法 第一百四十六条 董事应当遵守法
律和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律以及国家各项经济政策的要 合国家法律以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务 求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
34
中国铁建 2020 年年度股东大会
序号 原条文 修订后条文
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 期报告签署书面确认意见。保证公司所披
准确、完整； 露的信息真实、准确、完整，董事无法保
（五）应当如实向监事会提供有关情 证证券发行文件和定期报告内容的真实
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 性、准确性、完整性或者有异议的，应当
职权； 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
…… 公司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
……
4 第一百六十四条 公司设董事会，董 第一百六十四条 公司设董事会，董
事会作为公司经营决策的常设机构，对股 事会作为公司经营决策的常设机构，对股
东大会负责。董事会由九名董事组成，设 东大会负责。董事会由七至九名董事组
董事长一人，副董事长一人，其中至少三 成，设董事长一人，副董事长一人，其中
分之一以上成员为独立非执行董事。 至少三分之一以上成员为独立非执行董
董事长、副董事长由全体董事的过半 事。
数选举和罢免，董事长和副董事长任期三 董事长、副董事长由全体董事的过半
年，可以连选连任。 数选举和罢免，董事长和副董事长任期三
年，可以连选连任。
35
中国铁建 2020 年年度股东大会
序号 原条文 修订后条文
5 第一百七十条 董事会战略与投资 第一百七十条 董事会战略与投资
委员会由五名董事组成，主席由其中一名 委员会由三至五名董事组成，主席由其中
委员担任。战略与投资委员会的主要职责 一名委员担任。战略与投资委员会的主要
为： 职责为：
…… ……
6 第一百七十一条 董事会提名委员 第一百七十一条 董事会提名委员
会由五名董事组成，独立非执行董事应当 会由三至五名董事组成，独立非执行董事
在委员会成员中占二分之一以上的比例， 应当在委员会成员中占二分之一以上的
主席由董事长担任。提名委员会的主要职 比例，主席由董事长担任。提名委员会的
责为： 主要职责为：
…… ……
7 第一百七十九条 董事会召开定期 第一百七十九条 董事会召开定期
会议和临时会议，董事会秘书局应当分别 会议和临时会议，董事会秘书局董事会办
于定期会议召开十四日以前和临时会议 公室应当分别于定期会议召开十四日以
召开五日以前将书面会议通知，通过专人 前和临时会议召开五日以前将书面会议
送达、邮件或传真的方式送交全体董事和 通知，通过专人送达、邮件或传真的方式
监事以及总裁和董事会秘书。非直接送达 送交全体董事和监事以及总裁和董事会
的，还应当通过电话进行确认并做相应记 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
录。 行确认并做相应记录。
…… ……
8 第一百九十一条 董事会会议决议、 第一百九十一条 董事会会议决议、
记录连同会议通知、会议材料、会议签到 记录连同会议通知、会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录
36
中国铁建 2020 年年度股东大会
序号 原条文 修订后条文
音资料、表决票一起作为公司档案由董事 音资料、表决票一起作为公司档案由董事
会秘书局保存，保存期限不少于二十年。 会秘书局董事会办公室保存，保存期限不
…… 少于二十年。
……
9 第二百一十四条 监事应当保证公 第二百一十四条 监事应当对董事
司披露的信息真实、准确、完整。 会编制的证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
10 第二百一十九条 监事会向股东大 第二百一十九条 监事会向股东大
会负责，并依法行使下列职权： 会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告 （一）对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书面审
（二）检查公司财务，必要时可以公 核意见；
司名义另行委托会计师事务所独立审查 （二）检查公司财务，必要时可以公
公司财务； 司名义另行委托会计师事务所独立审查
…… 公司财务；
……
37
中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十二：
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的决策透明度和可操作性，积极回
报投资者，切实保护全体股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定了未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑因素
本规划是在综合分析公司经营发展实际、股东的要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、
所处的发展阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长
远发展的基础上做出的安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划是在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司充分考虑股东（特别是中
小股东）和独立董事、监事的意见及诉求，综合考虑投资者的合理投资回报，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展能力。公司的
股东分红回报规划应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
38
中国铁建 2020 年年度股东大会
三、未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般每
年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利，并且在依法弥补亏损、提取公积金、向其他权益工具持有
者支付约定的利息后，有可供分配利润的，除特殊情况外，当年采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的
15%，并保持分红比例稳定提高。
特殊情况是指：
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的
累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
（三）公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
39
中国铁建 2020 年年度股东大会
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润
分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（三）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（四）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变
化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利
润分配政策。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对
本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会做出专题论述，详细论
40
中国铁建 2020 年年度股东大会
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别
决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
41
中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十三：
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
现提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体如下：
1、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东大会授予董事会于有关期间
（定义见下文）内无条件及一般性授权，以发行、配发及/或处理新增 A 股及/
或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权
不得超过有关期间；
(ii)董事会拟发行、配发及/或处理，或有条件或无条件同意发行、配发及
/或处理的 A 股及/或 H 股股份的数量，不得超过其截至本议案获股东大会通过日
期止已发行的 A 股及/或 H 股股份各自数量的 20%；
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公
司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在
获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下方
可行使上述授权。
2、就本议案而言，“有关期间”指本议案获股东大会通过之日起至下列三
者中最早日期止的期间：
（i）本议案经股东大会通过之日后至本公司下届年度股东大会结束时；或
（ii）本议案经股东大会通过之日后 12 个月届满当日；或
（iii）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案
赋予本公司董事会授权的日期。
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中国铁建 2020 年年度股东大会
3、董事会决定根据本议案第1段决议发行A股及/或H股股份的前提下，提呈
本公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本议案第
1段而获授权发行的A股及/或H股股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要
的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其他所需的行动和办理任何所
需手续以实现本议案第1段决议发行A股及/或H股股份以及本公司注册资本的增
加。
以上议案请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
43
中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料：
独立董事 2020 年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能
够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理
准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范
性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁
建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，
诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议
各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事
会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度（以下或称报告期）履行职责情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
王化成先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公
司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全
国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生
导师。曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行股份有限
公司、京东方科技集团有限公司、同方股份有限公司独立董事。
辛定华先生，62岁，中国香港籍，英国居留权，经济理学学士，现任本公司
独立非执行董事。辛先生曾任JP Morgan Chase香港区高级区域主任兼香港投资
银行部主管，怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管，
44
中国铁建 2020 年年度股东大会
中国铁路通信信号股份有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、利邦控股有限公
司独立非执行董事。辛先生历任香港上市公司商会主席(2013至2015年)及名誉总
干事、收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人
以及联交所理事会理事，现为英国特许公认会计师公会及香港会计师公会的资深
会员。辛先生现任在香港证券交易所上市的四环医药控股集团有限公司及昆仑能
源有限公司的独立非执行董事，亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车
股份有限公司的独立非执行董事。
承文先生，68岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本
公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所
长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国
航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副
总经理、党组成员、科技委副主任。现任中国兵器工业集团有限公司外部董事。
路小蔷女士，66岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学
位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师，加拿
大帝国商业银行企业银行部职员，加拿大皇家银行企业银行部职员，BNP投资银
行亚洲副总裁、董事，美林亚洲投资银行副总裁、董事，花旗银行亚洲企业及投
资银行董事，德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投
资银行大中华区副主席。路女士历任英国标准人寿亚太及全球咨询委员会委员、
亚洲董事会董事，中国建材集团外部董事。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性
的情况。
45
中国铁建 2020 年年度股东大会
二、独立董事年度履职概况
2020年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门
委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地
了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，
会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权
益。
2020年度，公司共召开股东大会会议4次，审议22项议题；召开董事会会议
21次，审议112项议题；召开董事会专门委员会会议28次，审议96项议题。2020
年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议
召开临时股东大会和董事会。会议具体出席情况如下：
董事会出席情况
独立董事 本年应参加董事会 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 次数 (次)
王化成 21 21 0 0
辛定华 21 21 0 0
承 文 21 21 0 0
路小蔷 21 21 0 0
董事会专门委员会出席情况
独立董事 本年应参加专门委 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 员会次数 (次)
王化成 25 25 0 0
辛定华 25 25 0 0
承 文 9 9 0 0
路小蔷 8 8 0 0
股东大会会议出席情况
亲自出席（次）
独立董事 本年应出席股东大 因其他公务
姓名 会次数 年度股东 临时股东 类别股东 未出席（次）
大会 大会 大会
王化成 4 1 3 0 0
辛定华 4 1 3 0 0
承 文 4 1 3 0 0
46
中国铁建 2020 年年度股东大会
路小蔷 4 1 3 0 0
2020年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公
司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司6家所属企业及8个重
点项目进行现场调研考察，了解企业发展现状、“十三五”规划完成情况和“十
四五”规划制定情况，通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展
情况,掌握公司经营动态，对定期报告进行认真审议，监督和核查董事、高管的
履职情况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履
职提供服务。
三、年度履职重点关注事项
2020年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财
务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司关联交易情况、对外
担保及资金占用情况、董监高人员薪酬与考核情况、聘任或者更换会计师事务所
情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的
执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重大
事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交
易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独
立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性
以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
独立董事认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交
易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议
项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害
公司及小股东的利益，符合股东整体利益，发表同意的独立意见。
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中国铁建 2020 年年度股东大会
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2019年12月31日与关联方
的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，认为公司严格遵守相关规定，
不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行
为，并合理控制对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
根据《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于核
定公司2020年全资及控股子公司担保额度的议案》进行认真审核，发表同意的独
立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于公司为参股公司贷款提供担保
的议案》《关于中铁十六局集团有限公司为参股公司贷款提供担保的议案》和《关
于中铁建国际投资有限公司、中国土木工程集团有限公司以增资扩股方式参股佳
鑫国际资源投资有限公司的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金已按既定用途使
用完毕。
（四）董监高人员薪酬与考核情况
1.董事提名及董事、监事薪酬考核情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于公司执行
董事人选的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于2019年度董事、监事薪酬的议
案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
48
中国铁建 2020 年年度股东大会
2.高级管理人员薪酬考核情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于董事会对总裁2019年度考核结
果的议案》《关于董事会对总裁2020年度考核方案的议案》和《关于公司高级管
理人员2019年度薪酬兑现方案的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关
规定，独立董事对《关于支付2019年度审计费用和聘请2020年度外部审计机构的
议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《中国铁
建股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，独立董
事对《关于公司2019年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案
体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符
合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中
小股东利益的情形，发表同意的独立意见。
（八）发表其他独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于修订<中
国铁建股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国铁建股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
49
中国铁建 2020 年年度股东大会
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对公司分拆所属子
公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的相关议案进行认真审核，认
为本次分拆上市符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，
具有商业合理性、必要性。本次分拆上市符合公司发展战略，有利于公司突出主
业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，
不损害中小股东的利益。
根据中国证券监督管理委员会有关要求，独立董事对本年度总裁庄尚标兼任
公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司总经理期间的履职情况作出如下说明
和独立意见：公司总裁庄尚标兼任控股股东总经理期间，严格遵守中国铁建股份
有限公司作出的避免同业竞争等的各项承诺；忠实、勤勉、尽责，优先履行公司
总裁职务，集中精力于推动公司的经营管理和改革发展，处理好公司与控股股东
之间的关系，切实维护了公司及中小股东的权益，没有辜负公司董事会和股东的
信任，不存在因上述兼职而损害公司及中小股东利益的行为，符合上市公司人员
独立性要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2020年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证
监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》
的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
50
中国铁建 2020 年年度股东大会
（十一）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套
指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责
任。2020年度，公司继续加强内部控制建设,针对企业经营管理中的突出问题和
薄弱环节，坚持底线思维，强化董事会和各专门委员会对重要、重大风险的研究、
指导、审议和监督，取得了良好的实际效果。梳理总结公司近几年来风险内控体
系建设和规范实施经验，全面诊断公司现行风险内控体系存在的机制体制等深层
次问题，组织开展了内控共性缺陷专项自查、制定并实施了风险内控体系自查和
优化工作方案，进一步修订完善了相关制度、完善风险管理流程、明确风险内控
工作定位，同时围绕重大风险设计完善了关键风险指标（KRI），致力于合规风
控向管理风控的转型升级。
《公司内部控制与风险管理办法》《公司内部控制评价与考核管理办法》《公
司内控与风险管理手册》《公司内部控制审计管理办法》《公司重大风险事件分
析报告制度》《公司财务管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度
体系，能全面指导内部控制体系建设和规范实施。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的
十九届五中全会精神，将党的领导融入公司治理体系，明确界定各治理主体权
责，畅通党的领导融入公司治理的途径，促进公司协调运转，充分发挥公司治理
合力。董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法
规和规范性文件的要求召集董事会会议，董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职
责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可
持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计
51
中国铁建 2020 年年度股东大会
与风险管理委员会。各专门委员会在2020年度内认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面作出了贡献。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提
出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2020年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会
决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性
作用。
全体独立董事认为，2020年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章
程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响
力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各
项年度工作任务。
2021年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立
董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股
东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷
2021年6月29日
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