中国铁建股份有限公司对外担保管理办法


                     第一章 总则
    第一条 为规范中国铁建股份有限公司(以下简称股份
公司、公司)的对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产
生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合
法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称《联交所上市规则》，前两者合称《股票上
市规则》）、财政部《企业内部控制应用指引第 12 号——担
保业务》（财会〔2010〕11 号）等法律法规、相关政策以及
《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，并结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所述的对外担保，指公司以第三人的身
份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行到期债务或者
发生当事人约定的情形时，由公司履行债务或者承担责任的
行为。担保形式包括保证、抵押、质押及出具具有担保性质
的承诺或文件等其他形式。
    公司提供反担保，为被担保人在金融机构开立信用证、
银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等非融资类信贷业


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务进行担保，为境外工程承包项目提供母公司投标担保、履
约担保、预付款担保等，适用本办法。
    第三条 根据被担保对象不同，对外担保分为内部担保
和外部担保。内部担保是为公司合并报表范围内子公司（以
下简称子公司）提供的担保；外部担保是为非公司合并报表
范围的主体提供的担保。
    第四条 对外担保应当遵循合法、公平、诚信、审慎的原
则。公司及各级子公司对外担保需按相关法律法规及本办法
规定履行上市公司审批程序并对外信息披露。公司及子公司
未按规定履行审批程序及对外信息披露签署的担保合同对
公司及子公司不发生效力，公司及子公司不承担担保责任或
者赔偿责任。


               第二章 对外担保的审核及审批程序
    第五条 公司及子公司对外担保的情形包括：
    （一）为子公司担保；
    （二）为联营合营公司担保；
    （三）因房地产开发业务为商品房承购人提供的阶段性
按揭担保；
    （四）其他因法律规定或业务需求需提供担保的情形。
    第六条 被担保人应在经营和财务方面不存在较大的风
险。存在下列情形之一的，不得为其提供担保：
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    （一）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重
大遗漏的；
    （二）被担保人申请本公司及子公司担保的债务存在违
法、违规情形的；
    （三）公司及子公司曾经为被担保人提供过担保，但该
担保债务发生逾期清偿及或拖欠本金等情形，给公司及子公
司造成损失的；
    （四）被担保人的经营情况、财务状况等存在已经或可
以预见的恶化的；
    （五）外部担保的被担保人在上一年度发生过重大亏损，
或者预计当年度将发生重大亏损的；
    （六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人
与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
    （七）被担保人提供的反担保不充分或者用作反担保的
财产是法律法规规定不可转让的财产；
    （八）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、
仲裁案件，影响其清偿债务能力的；
    （九）公司股东大会或董事会认为不能提供担保的其他
情形。
    第七条 股份公司财务资金部是担保业务的管理部门，
负责受理及组织相关部门审核担保申请，以及担保的日常管
理与监督。董事会办公室负责董事会或股东大会会议组织及
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信息披露工作。法律合规部与其他业务部门负责相关审查等
部门职责内工作。子公司负责管控本企业担保业务，包括担
保业务审核与风险评估，履行报批、备案义务，并对本企业
担保业务进行全周期管理和持续风险控制。
    第八条 公司及子公司内部担保业务、子公司因房地产
开发业务向商品房承购人提供的阶段性按揭担保业务采取
年度预算管理。子公司根据业务需求，按年度申请担保业务
开展计划，包括向股份公司申请担保计划、为子公司提供担
保计划以及为商品房承购人提供的阶段性按揭担保计划。提
交年度内部担保计划时，上报材料应包括被担保人基本情况、
担保的主债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的
主要条款等，以及股份公司认为需要提交的其他资料。提交
阶段性按揭担保计划时，上报材料应包括担保额度计划、相
关依据，以及股份公司认为需要提交的其他资料。
    第九条 公司及子公司提供外部担保（不包括向商品房
承购人提供的阶段性按揭担保）按一事一批原则逐项明确被
担保人、主债务情况、担保金额、方式、期限等担保事项内
容。提交外部担保申请报告时，还需提供被担保人对于担保
债务的还款计划及来源的说明，不存在重大诉讼、仲裁或行
政处罚的说明，被担保人最近一次经过年检的营业执照复印
件，被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表，担保的
主债务合同文本，债权人提供的担保合同格式文本，以及股
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份公司认为需要提交的其他资料。经审批的外部担保纳入担
保年度预算管理。
    第十条 公司财务资金部受理担保申请后，组织相关部
门对担保事项进行审核，综合分析担保的必要性及被担保人
的经营、财务和信用状况等，并对提供担保的风险和反担保
提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评估，形
成担保书面报告，报总会计师、总裁审核，履行总裁办公会
决策程序后，将担保议案送交董事会办公室。董事会办公室
根据《公司章程》、本办法及其他相关规范性文件的规定，
组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十一条 公司及子公司对外担保必须经公司董事会或
股东大会审议，并接受监事会监督。
    第十二条 需经公司股东大会审批的担保，包括但不限
于下列情形：
    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产
10%的担保；
    （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计合并报表总资产 30％的担保；
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    （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
最近一期经审计合并报表净资产的 50％，且绝对金额超过
5000 万元以上；
    （七）公司及子公司内部担保年度计划；
    （八）子公司因房地产开发业务为商品房承购人提供的
阶段性按揭担保年度计划。
    （九）按《联交所上市规则》的有关规定（尤其是指第
13、14、14A 及 19A 章的规定）而须要取得股东大会批准的
担保。
    股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
    股东大会审议按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%以后提供
的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过。
       第十三条 应由股东大会审批的担保事项，必须经董事
会审议并经全体董事过半数通过后，方可提交股东大会审批。
       第十四条 本办法第十二条所列情形以外的其他对外担
保，均由公司董事会审批。


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    应由董事会审批的对外担保，必须取得全体董事过半数
通过并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意后方可
做出决议。
       第十五条 公司股东大会或董事会审议被担保人的担保
申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
和信用情况，审慎依法做出决定。在必要时可聘请外部专业
机构对实施对外担保的风险进行评估以作为进行决策的依
据。
       第十六条 公司独立非执行董事应在董事会审议对外担
保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并按规定进行公告。
       第十七条 公司及子公司应严格按照持股比例提供担保。
严禁超出持股比例提供外部担保。内部担保确需超出持股比
例提供时，需提交公司董事会审批。同时，对超出持股比例
的担保额应由被担保人的其他股东或经公司董事会认可的
第三方提供足额且有变现价值的反担保。对所控股的上市公
司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的控股企业提供
超出持股比例担保且无法取得反担保的，经董事会审批后，
在符合监管规定前提下采取向被担保人收取合理担保费用
等方式防范代偿风险。
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    第十八条 公司及子公司为境外企业提供担保，除履行
内部审批程序外，需按外汇管理政策报外管部门登记或备案。


            第三章 对外担保的执行及信息披露
    第十九条 公司及子公司提供担保应订立书面担保合同、
反担保合同，合同签订前应按公司规定履行合同审查程序。
    第二十条 公司及子公司在接受反担保抵押、质押时，应
完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续。
    第二十一条 公司对外担保根据担保内容收取手续费，
具体担保费率由公司统一制定。
    第二十二条 公司在董事会对公司对外担保事项做出决
议后，按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规
则》等规范性文件的要求，及时进行信息披露。
    第二十三条 对外担保信息披露的内容包括但不限于董
事会意见、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例等。
    第二十四条 公司及子公司内部担保年度计划在公司股
东大会审议批准并对外公告的计划额度及范围内，根据股东
大会及董事会的授权审批办理，并根据《上市公司信息披露
管理办法》、《股票上市规则》等规范性文件的要求进行公
告披露。
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    第二十五条 公司及子公司外部担保经股份公司董事会
或股东大会审议通过并对外公告后办理。若具体担保信息在
担保业务经董事会批准时尚未确定的，需在担保合同确定后
及时将相关信息上报股份公司，并及时对外披露。
    第二十六条   对于已披露的对外担保事项，出现下列情
形时应及时履行信息披露义务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还
款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
    第二十七条 公司独立非执行董事应当在年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。


        第四章 对外担保的日常管理与风险控制
    第二十八条 公司及子公司对担保进行日常管理，具体
内容应包括：
    （一）建立担保业务档案，妥善保存管理所有与公司及
子公司对外担保事项相关的文件资料，包括有关合同、审批
决策文件、执行阶段相关材料等。
    （二）持续关注被担保人的情况，按季度收集被担保人
经营情况、财务状况和债务清偿情况等。子公司应准确统计
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实际担保情况，并于每季度末5个工作日内汇总上报担保情
况报告及统计报表。
    （三）如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产
生重大不利变化的情况，应及时报告股份公司财务资金部。
       第二十九条 被担保债务到期后需展期，或被担保人要
求变更担保事项的，或公司及子公司新增内部担保额度超出
年度担保计划额度或担保范围的，应重新履行审核、审批及
披露程序。
    第三十条 被担保人不能履约，债权人对公司及子公司
主张债权时，担保申请人应提请公司立即启动反担保追偿程
序。
       第三十一条 公司及子公司作为一般保证人时，在担保
合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍
不能履行债务以前，公司及子公司不得对债务人先行承担保
证责任。
       第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权的，担保申请人应当提请公司参加破产分配，预
先行使追偿权。


                第五章 对外担保的法律责任


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    第三十三条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关
法律法规及规范性文件的规定审议公司对外担保事项，对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
    第三十四条 本办法涉及到的公司及子公司相关部门和
人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签
署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失或不
良影响等情形的，公司应当追究相关人员的责任并根据具体
情况给予处分。


                     第六章 附则
    第三十五条 本办法适用于股份公司及子公司。子公司
应根据本办法总体要求和原则，制定对外担保业务管理细则，
并报股份公司备案。
    第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家法律法规、相关
政策、《股票上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》有
关规定执行。本办法与国家法律法规、《股票上市规则》、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国
家有关法律法规、《股票上市规则》、其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定为准。
    第三十七条 本办法于公司股东大会审议通过之日起生
效并实施。自生效之日起，本办法取代公司以往存在的任何
担保管理办法。
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第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。




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