证券代码：601186          证券简称：中国铁建     公告编号：临 2021—069




                   中国铁建股份有限公司

关于与中国铁道建筑集团有限公司续签《服

 务提供框架协议》的日常关联（连）交易

                              公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


      重要内容提示：

       该交易不需要提交股东大会审议

       日常关联（连）交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此

对关联（连）方形成较大的依赖

      一、日常关联（连）交易基本情况

      （一）日常关联（连）交易履行的审议程序

      2021 年 12 月 21 日，中国铁建股份有限公司（以下简称公司或

本公司）召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于续签<服

务提供框架协议>和拟定 2022-2024 年持续关联（连）交易上限的议

案》，同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司续签《服务

提供框架协议》，协议有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月

31 日止。关联董事汪建平先生、庄尚标先生、陈大洋先生均回避表


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决，其余非关联董事一致通过前述议案。

      根据续签的《服务提供框架协议》，拟定 2022-2024 年各年关

联（连）交易上限分别为 200,000 万元人民币。以上拟定的交易上

限金额均低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此无须提

交公司股东大会审议批准。

      在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行

董事的认可。在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表

了同意该议案的独立意见，认为：本项关联（连）交易涉及的《服务

提供框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本

项关联（连）交易符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款

或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合

理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别

是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市

监管规定以及《公司章程》的规定。

     （二） 前次日常关联（连）交易的预计和执行情况

      2018 年 12 月，公司与中国铁道建筑有限公司（现更名为中国铁

道建筑集团有限公司）续签《服务提供框架协议》，有效期自 2019 年

1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。前次日常关联（连）交易协议

下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：




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                                                                                   截至 2021     预计金额与

               2019 年预     2019 年   2020 年预                    2021 年预      年 11 月      实际发生金
关联交易类                                             2020 年实                                 额差异较大
               计金额年度    实际发    计金额年度                   计金额年度     30 日止实
    别                                                 际发生金额                                  的原因
                   上限      生金额       上限                         上限        际发生金
                                                                                      额

本公司于《服
务提供框架
协议》下就中
国铁道建筑
集团有限公     2,000,000     976,839   2,000,000       1,390,023    2,000,000      624,612         不适用
司及/或其关
联（连）人提
供的服务所
产生的支出




      （三） 本次日常关联（连）交易预计金额和类别

      《服务提供框架协议》项下日常关联（连）交易 2022 年至 2024

年三个年度的预计年度上限如下表所示:

                                                                     单位：千元人民币
                   关联交易类别                          2022年          2023年               2024年

本公司于《服务提供框架协议》下就中国铁道建筑
集团有限公司及/或其关联（连）人提供的服务所产          2,000,000       2,000,000           2,000,000
生的支出


      上述日常关联（连）交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估

计交易涉及的金额而厘定。

      于预计《服务提供框架协议》下本公司向中国铁道建筑集团有限

公司的支出的年度上限时，本公司已考虑：

      1.于本公司上市时，中国铁道建筑集团有限公司保留的若干辅助

业务，预计2022年至2024年期间仍将继续为本公司提供该等辅助服


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务。考虑到本公司未来三年的业务发展规划，对中国铁道建筑集团有

限公司及/或其联系人所提供的服务需求将保持稳定；

      2.未来人工成本的增加，会导致《服务提供框架协议》下交易金

额有所增加；

      3.本公司就中国铁道建筑集团有限公司及／或其关联（连）人提

供的服务所产生的支出于过往年度的年度上限使用率：2020年约为

69.50%，截至2021年11月30日止11个月的使用率约为31.23%。在厘定

新年度上限时，本公司根据对相关交易的预估，并对预计数额增加了

一定程度的缓冲，以为该等交易将来未曾预料的进一步增长留出空

间，使本公司可灵活应对未能预见的事件。

      二、 关联（连）方介绍和关联（连）关系

      （一）关联（连）方的基本情况

      中国铁道建筑集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会

领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路 40 号，

法定代表人汪建平，注册资本 900,000 万元人民币，经营范围为：铁

路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、

矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包

或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销

售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险

化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零

售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械

设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术


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服务、进出口业务；广告业务。

      截至 2020 年 12 月 31 日，中国铁道建筑集团有限公司经审计的

资产总额 12,457.28 亿元，净资产 3,134.03 亿元，营业收入 9,107.49

亿元，净利润 254.93 亿元。

      （二）与公司的关联（连）关系

      公司由中国铁道建筑集团有限公司独家发起设立，于 2007 年 11

月 5 日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中国铁道建筑集团

有限公司持有公司约 51.13%股权，为控股股东，故为公司的关联（连）

法人，公司与中国铁道建筑集团有限公司及/或其关联（连）人所发

生的交易构成公司的关联交易。

      （三）前期同类关联（连）交易的执行情况和履约能力分析

      前期同类关联（连）交易履行正常。中国铁道建筑集团有限公司

经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大

风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约

能力良好。

      三、 关联（连）交易主要内容和定价政策

      本公司与中国铁道建筑集团有限公司于2021年12月21日续签《服

务提供框架协议》，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，

其主要条款如下：

         中国铁道建筑集团有限公司及其关联人/关连人/联系人向本

公司及其附属公司提供的服务包括：设计、勘察监理、物业管理、印

刷、接待中心、劳务及其他与生活后勤相关的辅助业务服务。


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          双方同意，在平等协商的基础上确定相关服务的内容及其他条

件。

          中国铁道建筑集团有限公司同意，在第三方购买条件相同或更

差时，优先向本公司提供服务。

          中国铁道建筑集团有限公司同意，在任何交易中，其将不会以

较其向第三方提供服务为差的条款向本公司提供该等服务。

          中国铁道建筑集团有限公司同意，本协议的签订，并不影响本

公司自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照本协

议下优于中国铁道建筑集团有限公司的价格条件，提供相似服务，则

本公司有权委托该第三方提供服务。

          就本协议项下的所有服务交易而言，各交易方将按本协议规定

的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。

各交易方是指中国铁道建筑集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公

司的关联人／关连人／联系人、本公司及本公司的附属公司。

          中国铁道建筑集团有限公司同意，在同等条件下，中国铁道建

筑集团有限公司应根据本协议约定的条款和条件优先保障向本公司

提供服务。

          本协议项下中国铁道建筑集团有限公司向本公司提供的各项

服务的价格，须按可比市场价确定。可比的市场价是指参考至少两家

提供相同或类似服务的独立第三方当时在该类服务的提供地区于正

常商业交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。若无相关市

场价格，则由中国铁道建筑集团有限公司及其下属单位根据每项交易


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的预期成本，包括劳务成本及管理成本等，经考虑每项交易的实际情

况后，以市场可比的成本加毛利确定交易价格，并经双方公平磋商后

协定。

         双方同意，本公司由中国铁道建筑集团有限公司所获供应和服

务应付的采购价或服务费需根据实际情况按提供服务的进度，或按年

度或季度或月度以现金支付。

         双方须确保并促使各自的关联人/关连人/联系人或附属公司

（如适用），按双方认可的供应计划签订符合本协议之原则及规定的

具体服务合同。

         在本协议执行过程中，如有需要并经双方同意，可对服务的需

求和供应计划及具体合同进行调整。

         本协议经双方授权代表签订并加盖双方公章后，有效期自2022

年1月1日起至2024年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范

性文件及本公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续

期。于本协议生效之日，双方于2018年12月13日签署之“服务提供框

架协议”同时终止。

      四、 关联（连）交易目的和对上市公司的影响

      公司上市时，中国铁道建筑集团有限公司保留了若干辅助业务，

预计中国铁道建筑集团有限公司于2022年至2024年期间仍将继续为

本公司提供相关辅助服务。公司因此与中国铁道建筑集团有限公司续

签《服务提供框架协议》，以规范相关的日常关联（连）交易。

      上述日常关联（连）交易不会损害上市公司或中小股东的利益，


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不会对上市公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对关联（连）

方形成较大的依赖。

      特此公告。



                                    中国铁建股份有限公司董事会

                                             2021年12月22日




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