中国铁建股份有限公司
  董事会审计与风险管理委员会工作细则
         （经公司第五届董事会第二次会议修订）

                    第一章       总   则
    第一条   为完善中国铁建股份有限公司（以下简称公司）
董事会的决策程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称《联交所上市规则》）、国务院国有资产监督管
理委员会《中央企业全面风险管理指引》、《中国铁建股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本
工作细则。
    第二条   公司董事会设立审计与风险管理委员会，对董
事会负责，向董事会报告工作。
    第三条    审计与风险管理委员会主要负责提议公司外
部审计机构的聘请、更换；公司内部审计制度的监督；公司
内外部审计的沟通、监督和核查；财务信息及其披露的审阅；
内控制度的审查；公司风险管理策略和解决方案的制定，重
大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督
和评估等工作。


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   第二章    审计与风险管理委员会的组成及工作机构
    第四条    审计与风险管理委员会由三至五名非执行董
事组成，其中独立非执行董事应占多数，委员均须具有能够
胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经
验，且委员中至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格
或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计与风险管理
委员会设主席一名，负责主持委员会工作，由具备会计或财
务管理相关专业经验的独立非执行董事担任。审计与风险管
理委员会委员和主席人选由董事长商有关董事后提出，由董
事会审议决定。
    审计与风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的
外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第五条   审计与风险管理委员会主席行使以下职权：
    （一）负责主持审计与风险管理委员会的工作；
    （二）召集、主持审计与风险管理委员会的定期会议和
临时会议；
    （三）督促、检查审计与风险管理委员会会议决议的执
行；
    （四）签署审计与风险管理委员会的重要文件；
    （五）定期向公司董事会报告工作；

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    （六）董事会授予的其他职权。
    第六条   审计与风险管理委员会委员任期与董事任期
一致。委员任期届满，连选可以连任。
    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本
细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失
去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人
数。
    审计与风险管理委员会的委员发生变动，如同时涉及公
司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股
东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
    第七条   审计与风险管理委员会委员须参加公司组织
的相关培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监
管规范等方面的专业知识。审计与风险管理委员会委员在有
足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门
委员会的职务。
    第八条   现时负责审计公司账目的会计师事务所的前
任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得
担任公司审计与风险管理委员会的成员：
    （一）其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；
    （二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
    第九条   审计与风险管理委员会的工作机构是公司的

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内部审计部门和内部控制与风险管理部门。审计与风险管理
委员会工作机构负责会议通知、会议文件的准备，与审计与
风险管理委员会主席的日常工作联络，会议记录、会议决议
的制作、报送和保管等日常工作。董事会办公室负责会议通
知的发出，并与审计与风险管理委员会工作机构共同负责会
议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协调审计与风险
管理委员会、审计与风险管理委员会工作机构、董事会办公
室的工作，列席审计与风险管理委员会会议。
      第三章    审计与风险管理委员会的职责权限
    第十条     审计与风险管理委员会代表董事会对企业经
济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，
监督及评估外部审计机构工作，指导公司内部审计工作，审
阅公司的财务报告并对其发表意见，评估风险管理及内部控
制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的沟通，推进企业法治建设。主要行使以下具体职
权，并应就以下事宜向董事会汇报：
    （一）就聘请或更换外部审计机构向董事会提出建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有
关外部审计机构辞职或解聘该审计机构的问题。
    （二）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；审查、监
督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。

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    （三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项，并在审计工作开始前
事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关
问题。
    （四）制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策，
并就任何必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提
出相关建议。
    （五）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通。
    （六）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责
监察二者之间的关系。
    （七）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    （八）指导公司内部审计工作，至少包括以下方面：
    1．审阅公司年度内部审计工作计划；
    2．督促公司内部审计计划的实施；
    3．审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
    4．指导内部审计部门的有效运作。
    （九）审阅公司的财务报告、财务报表及定期报告并对
其发表意见，须至少包括以下方面：
    1．审阅公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报
告及季度报告，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大

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意见，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
    2．重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、会计政策及估计的任何变更、会计实务
的任何变更、涉及重要会计判断的事项、因审计而出现的重
大调整、企业持续经营的假设及任何保留意见、对会计准则
的遵守情况、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    3．特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
    4．监督财务报告问题的整改情况；
    5．是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律
规定。
    （十）就前述第（九）款而言：
    1．委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机
构联络；审计与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立
审计机构举行两次会议；
    2．审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中
所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任
何由公司会计、财务、内部审计或监察人员，或聘请的审计
机构提出的事项。
    （十一）评估内部控制的有效性，须至少包括以下方面：
    1．评估公司内部控制制度设计的适当性；
    2．审阅内部控制自我评价报告；

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    3．审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
    4．评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
    （十二）审查公司的财务监控、风险管理及内部控制系
统。
    （十三）与管理层就风险管理及内部控制系统进行讨论，
确保管理层已履行其职责建立有效的风险管理及内部控制
系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资
源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程
及有关预算是否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制
自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
    （十四）主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部
控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行
研究。
    （十五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的
沟通及对外部审计工作的配合，确保双方工作得到协调；确
保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的
适当地位；审查并监督内部审计是否有效。
    （十六）审查公司的财务、会计政策及实务。
    （十七）审查外部审计机构向管理层提交的《审核情况
说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管

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理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答。
    （十八）确保董事会及时对外部审计机构在《审核情况
说明函件》中提出的事宜作出反馈。
    （十九）确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情
况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行
为进行举报或提出质疑，并不时审查有关安排，让公司对此
等事宜作出公平独立的调查，并采取适当行动。
    （二十）向董事会提交全面风险管理年度报告。
    （二十一）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决
方案。
    （二十二）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要
业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估
报告。
    （二十三）审议内部审计部门提交的风险管理监督评价
审计综合报告。
    （二十四）审议风险管理组织机构设置及其职责方案。
    （二十五）确认公司的关联/关连方名单，并向董事会和
监事会报告；对应提交董事会审议批准的关联/关连交易进
行初审。
    （二十六）协调推进企业法治建设，听取法律合规工作
汇报，监督“法治铁建”实施方案是否有效落实。
    （二十七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或

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监管限制所限而不能作此汇报的除外。
    （二十八）公司董事会要求的其他事项。
    （二十九）公司证券上市地上市规则不时修订的对委员
会职责权限的其他相关要求。
    第十一条   审计与风险管理委员会按照以下程序，审查
并监督外部审计机构的独立性：
    （一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括非审
计类服务）；
    （二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持
其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程
序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；
    （三）每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因
审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。董事会
秘书可以列席会议。
    第十二条    审计与风险管理委员会应当就认为必须采
取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
    第十三条   审计与风险管理委员会对董事会负责，除非
董事会另有授权，审计与风险管理委员会的提案提交董事会
审议决定。
    审计与风险管理委员会应配合监事会的审计活动。
    第十四条   审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘

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请中介机构提供专业意见。公司应提供审计与风险管理委员
会履行其职责所必需的经费和其他资源，用以支付：
    （一）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相
关服务的报酬；
    （二）委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；
    （三）委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理
费用。
    第十五条     审计与风险管理委员会代表董事会持续监
督公司的风险管理及内部控制系统，并确保至少每年一次对
公司及所属各单位的风险管理及内部控制系统的有效性进
行审核。审核事项应涵盖所有重要的风险管理及内部控制方
面，包括财务监控、运作监控及合规监控，并应特别包括以
下事项：
    （一）自上年审核后，重大风险的性质及严重程度的转
变、以及公司应付业务转变及外在环境转变的能力；
    （二）管理层持续监察风险及内部控制系统的工作范畴
及素质，及内部审计部门、内部控制与风险管理部门等与风
险管理及内部控制系统有关各职能部门的工作；
    （三）管理层向董事会或审计与风险管理委员会传达监
控结果的详尽程度及次数；
    （四）期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，
以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该

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等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生
或将来可能会产生的重大影响；
    （五）公司有关财务报告及遵守《联交所上市规则》规
定的程序是否有效。
    第十六条 审计与风险管理委员会代表董事会识别公司
的重大环境、社会及管治风险及机遇，制定环境、社会和管
治目标、策略及架构，并监督其目标、策略及架构的实施情
况，持续关注环境、社会及管治相关的政策并进行合规监控。
主要包括以下具体职权，并应就以下事宜向董事会汇报：
    （一） 识别重大环境、社会及管治因素，判定重大环境、
社会及管治事宜将为公司带来的风险和机遇；建议及定期检
讨公司的环境、社会及管治愿景、策略，供董事会审批；
    （二） 识别对公司运营及其他重要利益相关方权益构
成重大影响的环境、社会及管治相关事宜；
    （三） 审视公司就环境、社会及管治以适当标准作为指
标所采取的行动及达成情况，制定评价目标并就需要提升表
现所需采取的行动给予建议；
    （四） 监察与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确
保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及
保护公司声誉；
    （五） 持续审视环境、社会及管治的主要趋势以及有关
风险和机遇，并就此评估公司环境、社会及管治有关架构是

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否足够及有效，于必要时采纳并更新公司环境、社会及管治
的政策并确保该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规及
监管要求和国际标准；
    （六） 审阅环境、社会及管治的年度报告，同时建议具
体行动或决策，以供董事会考虑，以维持环境、社会及管治
报告的完整性；
    （七） 确保环境、社会及管治报告已按相关上市规则，
适当披露公司所面对的环境、社会及管治风险、已采取的措
施及达成目标的进度，并建议董事会通过环境、社会及管治
报告。
    第十七条     在履行本细则第十条规定的各项职责时，审
计与风险管理委员会不承担计划和执行审计活动的义务，不
承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公
司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所
对财务报告的审计事宜负责。
    第十八条      审计与风险管理委员会须应董事长的邀请
由委员会主席（或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授
权代表）出席公司的年度股东大会并在会上回答提问。
    第十九条      审计与风险管理委员会应按公司证券上市
地上市规则的有关要求，在公司及公司证券上市交易所网站
公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。
               第四章   年度报告工作规程

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    第二十条     年度财务报告审计工作开始前，审计与风险
管理委员会应当与负责审计工作的会计师事务所协商确定
本年度财务报告审计工作的时间安排。
    审计与风险管理委员会应当督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、
次数和结果以及相关负责人的签字确认。
    第二十一条      为公司提供年度财务报告审计工作的注
册会计师（以下简称年审注册会计师）进场后，审计与风险
管理委员会应当与其加强沟通；年审注册会计师出具初步审
计意见后，审计与风险管理委员会应审阅公司财务会计报表，
形成书面意见。
    第二十二条      审计与风险管理委员会应对年度财务会
计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计
与风险管理委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年
度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事
务所的决议。审计与风险管理委员会形成的文件按相关规定
在公司年度报告中予以披露。
         第五章     审计与风险管理委员会会议
    第二十三条      审计与风险管理委员会工作机构和公司
有关业务部门负责做好审计与风险管理委员会决策的前期
准备工作，向其提供以下书面材料：
    （一）公司年度审计工作计划；

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    （二）公司相关财务报告；
    （三）公司内部审计机构的工作报告；
    （四）外部审计合同及相关工作报告；
    （五）公司年度风险管理报告；
    （六）重大风险与决策评估报告；
    （七）公司风险管理监督评价审计综合报告；
    （八）其它材料。
    第二十四条   公司内部审计部门须向审计与风险管理
委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险
管理委员会。
    第二十五条   审计与风险管理委员会会议对工作机构
及有关业务部门根据本细则第二十三条提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
    第二十六条   审计与风险管理委员会会议分为定期会
议和临时会议。
    审计与风险管理委员会每年须至少召开四次定期会议。
    审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。经两
名或两名以上的委员或审计与风险管理委员会主席提议，可
召开临时会议。外部审计机构如认为有需要，可要求召开会
议。
    第二十七条   召开审计与风险管理委员会会议应当至

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少提前三天以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、
召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委
员，并将有关资料呈送每位委员。
    第二十八条     审计与风险管理委员会会议由主席主持，
主席不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立非执行董事
委员代为履行职责。
    第二十九条      审计与风险管理委员会会议须有三分之
二及以上的委员出席方可举行。
    审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议或以电话
会议形式出席，并对审议事项表达明确的意见。本人因故确
不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席会议
并发表意见，书面委托书中须载明授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能
亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。
    第三十条     审计与风险管理委员会认为必要时，可邀请
外部审计机构代表、公司监事、高级管理人员、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信
息。
    如有必要，审计与风险管理委员会可以邀请中介机构列
席会议并为其决策提供专业意见，应与列席会议的中介机构
签订保密协议，因此支出的合理费用由公司承担。
    第三十一条     会议表决采用投票或举手表决方式，每一

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名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
    审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在
利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第三十二条     审计与风险管理委员会会议可以以书面
议案表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送
达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄
回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，
该议案即成为委员会有效决议。
    第三十三条     审计与风险管理委员会会议通过的议案
及表决结果，须书面形式提交公司董事会。
    第三十四条     出席会议的委员及列席人员均对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
    第三十五条     审计与风险管理委员会会议须制作会议
记录。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签名。完
整的会议记录由公司审计与风险管理委员会工作机构保存，
供董事随时查阅。
    审计与风险管理委员会会议记录初稿应尽快提供给全
体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最
后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作
记录之用。

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    第三十六条     如公司董事会不同意审计与风险管理委
员会对聘请、续聘或解聘外部审计机构事宜的意见，公司应
在《企业管治报告》中载明审计与风险管理委员会阐述其建
议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
       第六章    董事会对审计与风险管理委员会的
                    监督与评估机制
    第三十七条     审计与风险管理委员会接受公司董事会
的监督，董事会于每年年末对审计与风险管理委员会的工作
进行评估。
    评估的内容主要包括：
    （一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；
    （二）审计与风险管理委员会委员是否独立于公司管理
层；
    （三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技
能和经验；
    （四）各委员是否充分理解并履行其职责；
    （五）审计与风险管理委员会是否与公司财务部门、内
部审计部门、内部控制与风险管理部门和外部审计机构定期
沟通并获得充足信息；
    （六）审计与风险管理委员会是否对内部审计部门、内
部控制与风险管理部门和外部审计机构提出的问题作出反
馈。

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    第三十八条      审计与风险管理委员会应于每个会计年
度结束之日起四个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。
                     第七章        附   则
    第三十九条      本细则所称董事是指本公司董事会的全
体成员；所称的高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总
裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书以及董事
会可能聘任的其他人员。
    第四十条     本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修
改的法律法规、公司证券上市地上市规则或经合法程序制定
或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
公司证券上市地上市规则或《公司章程》的规定执行，并及
时修订本细则，报董事会审议通过。
    第四十一条      本细则经公司董事会会议审议通过之日
起生效。
    第四十二条     本细则的解释权属于公司董事会。




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