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中国铁建:中国铁建债务融资工具信息披露事务管理办法2022-01-26  

                                    中国铁建股份有限公司
      债务融资工具信息披露事务管理办法


                     第一章       总   则

    第一条 为加强中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”
或“股份公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息
披露事务管理,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管
理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协
会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息
披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《中国铁建股份
有限公司章程》、《中国铁建股份有限公司信息披露管理办法》
(以下简称“《信息披露管理办法》”)等规定,结合公司实际,
制定本办法。
    第二条 公司按照《信息披露规则》的规定建立健全债务
融资工具信息披露事务管理办法,并接受交易商协会的自律
管理。
    第三条 本办法所称“债务融资工具”是指具有法人资格
的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内
还本付息的有价证券。
    本办法所称“信息”是指根据《信息披露规则》规定的
定期财务报告信息及可能影响公司偿债能力的所有重大事

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项,所称“披露”是指在规定的时间内、在交易商协会认可
的网站上、以规定的披露方式公开发布信息。
    第四条 本办法适用于股份公司及所属全资、控股子公
司(以下简称“子公司”)。

               第二章   基本原则和一般规定

    第五条 公司披露信息时,应当遵循真实、准确、完整、
及时、公平的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。信息披露语言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、广
告性、恭维性或诋毁性的词句。
    第六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必
要进行变更或更正的,应披露变更公告和变更或更正后的信
息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留,
相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
    第七条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务,公司
及全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信
息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人
员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的,应当在发行文件和定期报告中发表意见
并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事
和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料,并向
交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公

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司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合公
司履行信息披露义务。
    第八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并
执行财务管理和会计核算的内部控制,公司董事会及管理层
应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控
制规范的有效实施。
    第九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

            第三章   信息披露的内容及标准

    第十条 公司发行债务融资工具,应当根据相关规定于
发行前披露以下文件:
     (一)公司最近 3 年经审计的财务报告及最近 1 期会
 计报表;
     (二)募集说明书;
     (三)信用评级报告(如有);
     (四)受托管理协议(如有);
     (五)法律意见书;
     (六)交易商协会要求的其他文件。
    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定
或约定。
    第十一条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示:
    “本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册,
注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作

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出任何评价,也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任
何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者,请认真阅读
本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真
实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资
价值,自行承担与其有关的任何投资风险。”
    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定
或约定。
    第十二条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首
日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发
行规模、期限、价格等信息。
    第十三条 债务融资工具存续期内,企业信息披露的时
间应当不晚于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证
券交易场所要求,或者将有关信息刊登在其他指定信息披露
渠道上的时间。
    债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,公司
和相关信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时
披露。
    第十四条 债务融资工具存续期内,公司应按以下要求
披露定期报告:
    (一)公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披
露上 1 年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情
况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以
及其他必要信息;
     (二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2
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 个月内披露半年度报告;
     (三)公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束
 后的 1 个月内披露季度财务报表,第 1 季度财务报表的披
 露时间不得早于上 1 年年度报告的披露时间;
     (四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负
 债表、利润表和现金流量表。公司除披露合并财务报表外,
 还应当披露母公司财务报表。
    公司定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,
比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
    作为上市公司,公司须按上市地监管机构及证券交易所
的有关要求进行披露,同时通过交易商协会认可的网站披露
信息网页链接或用文字注明披露途径。
    公司无法按时披露定期报告的,应当于本条规定的披露
截止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内容包
括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司
披露前款说明文件的,不代表豁免定期报告的信息披露义务。
    第十五条 债务融资工具存续期内,公司发生可能影响
债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时,应当及
时披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
所称重大事项包括但不限于:
     (一)公司名称变更;
     (二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主
 要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;
     (三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托
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管理人、信用评级机构;
    (四)公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总
经理或具有同等职责的人员发生变动;
    (五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职
责的人员无法履行职责;
    (六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构
发生重大变化;
    (七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担
保超过上年末净资产的 20%;
    (八)公司发生可能影响偿债能力的资产出售、转让、
报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;
    (九)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失,
或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
    (十)公司股权、经营权涉及被委托管理;
    (十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;
    (十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;
    (十三)公司转移债务融资工具清偿义务;
    (十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产
10%,或者新增借款超过上年末净资产的 20%;
    (十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;
    (十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的
债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;
    (十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董
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 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采
 取强制措施,或者存在严重失信行为;
     (十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
     (十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、
 扣押或冻结的情况;
     (二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、
 解散及申请破产的情形;
     (二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
     (二十二)债务融资工具信用评级发生变化;
     (二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和
 经营成果产生重要影响的重大合同;
     (二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披
 露事项;
     (二十五)其他可能影响公司偿债能力或投资者权益
 的事项。
    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定
或约定。
    第十六条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日
内,履行本办法规定的重大事项的信息披露义务:
     (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大
 事项形成决议时;
     (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
     (三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的
 人员知道该重大事项发生时;
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        (四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知
 时;
        (五)完成工商登记变更时。
        重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该
 情形之日后 2 个工作日披露。
    已披露的重大事项出现重大进展或变化的,公司应当在
进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况
及可能产生的影响。
       第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途的,应
当按照规定和约定履行必要变更程序,并至少于募集资金使
用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
       第十八条 公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审
计的财务信息的,应当同时披露更正公告及更正后的财务信
息。
    涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进
行全面审计或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露
之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信
息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者
该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计
师事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告
披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信
息。
       第十九条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条
款等特殊条款的,公司应当按照相关规定和发行文件约定及
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时披露相关条款的触发和执行情况。
    第二十条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或
本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
    第二十一条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的,
公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提
示公告。
    第二十二条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利
息或兑付本金的,公司应在当日披露未按期足额付息或兑付
的公告。
    第二十三条 债务融资工具违约处置期间,公司及存续
期管理机构应当披露违约处置进展,公司应当披露处置方案
主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的,应当在
1 个工作日内进行披露。

             第四章   信息披露事务的管理

    第二十四条 公司的信息披露事务负责人为公司董事会
秘书,负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作,接
受投资者问询,维护投资者关系。如信息披露事务负责人无
法继续履行信息披露事务负责人相关职责的,董事会应从公
司董事、高级管理人或具有同等职责的人员中选举产生新的
信息披露事务负责人,并披露新任信息披露事务负责人的基
本情况和联系方式。
    公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日后 2
个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事

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务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由法定代表人
担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员之日后 2
个工作日内披露。
    第二十五条 董事会办公室为公司债务融资工具信息披
露事务的管理部门,由董事会秘书直接领导,并协助董事会
秘书组织和实施信息披露工作。财务资金部及其他相关职能
部门应密切配合董事会及董事会办公室,确保公司信息披露
工作合规开展。
    第二十六条 公司变更信息披露事务管理办法的,应当
在最近 1 期年度报告或半年度报告中披露变更后办法的主要
内容;公司无法按时披露上述定期报告的,公司应当于前述
规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后办法的主要
内容。
    第二十七条 对外发布债务融资工具信息的工作流程:
    (一)有关发行债务融资工具事务的信息资料由财务资
金部负责收集、提交,并与董事会办公室协商确认,报经董
事会秘书、总会计师审核后,由财务资金部在交易商协会认
可的网站上、以规定的披露方式对外披露。
    (二)有关债务融资工具存续期间的重大事项的信息,
需要在银行间债券市场披露的,由相关业务部门负责及时提
供,由董事会办公室和财务资金部协商确认,报经董事会秘
书及有关领导审核后,由财务资金部在交易商协会认可的网
站上、以规定的披露方式对外披露。
    如果前述信息需要同时在上市地证券交易所披露的,由
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董事会办公室同时在上市地证券交易所及规定网站、媒体上
披露。
    第二十八条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发
生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长或公司
主要负责人在接到报告后,应当立即向董事会或其他有权决
策机构报告,并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重
大事项的披露工作。
    第二十九条 按规定应当公开披露但尚未公开披露的信
息为未公开信息。公司未公开披露信息的传递、审核、披露
应严格按照公司《信息披露管理办法》和《中国铁建股份有
限公司重大信息内部报告制度》的规定执行。
    第三十条 所有知晓未公开披露信息的单位、部门和人
员,均负有保密义务。未公开信息按规定程序报批后,由
财务资金部和董事会办公室按规定及时发布披露或澄清公
告。在公开披露前发生泄漏的,发现泄漏的单位、部门和
人员要及时报告。
    公司董事会应采取必要措施,在信息披露前,将信息知
情范围控制在最小范围内。所有接触到应披露信息的公司工
作人员,负有保密义务,不得擅自以任何形式对外披露公司
尚未公开披露的信息。
    第三十一条 公司在银行间债券市场发行债务融资工具
期间,应按照公司《中国铁建股份有限公司内幕信息知情人
管理制度》的有关规定,做好内幕信息知情人管理工作。
    第三十二条 公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信
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息沟通按照公司《信息披露管理办法》的规定执行。
       第三十三条 股份公司财务资金部负责对各子公司在银
行间债券市场发行债务融资工具工作进行管理。各子公司在
银行间债券市场发行债务融资工具,必须按照有关规定,做
好相关信息的披露工作。
       第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,
但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。董事、
监事、高级管理人员履行职责的相关信息由公司档案部门保
管,保管期限为 20 年。
       第三十五条 公司应按照规定披露信息,对于违反本办
法的行为,将按照公司《信息披露管理办法》的规定,给予
相应处罚。由于工作失职或违反本办法规定,致使公司信息
披露工作出现失误而给公司带来损失的,应对该责任人给予
批评、警告,直至解除职务的处分,并且保留追究其法律责
任的权利。
       第三十六条 债务融资工具信息披露相关文件、资料的
档案管理按照公司《信息披露管理办法》的规定执行。

                     第十一章    附   则

       第三十七条 对资产支持票据、境外非金融企业债务融
资工具等产品的信息披露另有规定或约定的,从其规定或约
定。
       第三十八条 本办法如与法律、行政法规、规章、规范性

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文件的有关规定有冲突,或者与交易商协会、境内外证券监
管机构及公司上市地证券交易所的强制性规定有冲突的,以
及本办法未尽事宜,按照法律、行政法规、规章、规范性文
件的有关规定,或者交易商协会、境内外证券监管机构及公
司上市地证券交易所的相关规定执行。
    第三十九条 依照有关法律、行政法规、规章、规范性文
件及交易商协会、境内外证券监管机构、公司上市地证券交
易所的相关规定在本办法中作出的相应规定,在相应的强制
性规范作出修改时,本办法中依据该等强制性规范所做的规
定将自动按修改后的相关强制性规范执行。
    第四十条 本办法经董事会审议通过后生效,由董事会
负责解释及修改。自本办法生效之日起,原《中国铁建股份
有限公司债务融资工具信息披露事务管理细则》(中国铁建
董〔2012〕133 号)即行废止。




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