中国铁建：中国铁建独立董事2021年度履职情况报告2022-03-31
中国铁建股份有限公司
独立董事2021年度履职情况报告
作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的
独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关
法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地
履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议
案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促
进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，
有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2021年12月21
日，公司召开2021年第二次临时股东大会，进行了董事会换届选举。
现将2021年度（以下或称报告期）两届董事会独立董事履行职责情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
1.第五届董事会独立董事简介
马传景先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历，现任本公司独立非执行董事。马先生历任北京化工学院教师，
《求是（红旗）》杂志社经济编辑部编辑，《求是》杂志社经济编
辑部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室
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综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，
中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董
事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部
董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。现同时担任中国国
际工程咨询有限公司外部董事。
赵立新先生，67岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现
任本公司独立非执行董事。赵先生历任中国第一重型机械集团公司
设计研究院副总设计师，总工程师办公室副主任、主任，副总工程
师兼总工程师办公室主任，副总工程师兼生产长，党委副书记、党
委书记、副总经理。曾任中国储备粮管理集团有限公司外部董事。
现同时担任中国能源建设股份有限公司独立非执行董事。
解国光先生，61岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正
高级会计师，现任本公司独立非执行董事。解先生历任建设部机关
事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财
务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计
师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，
中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设
科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总
会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。
钱伟伦先生，54岁，中国香港籍，无境外居留权，博士研究生
学历，获法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士、工商管理硕
士学位，现任本公司独立非执行董事。钱先生曾任东亚银行部门主
管、香港银行华员会副主席。现同时担任中邦香港控股有限公司主
席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据保障学会创
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会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委
员、香港银行华员会会务顾问。
2.第四届董事会独立董事简介
王化成先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全国
会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教
授、博士生导师。曾任中工国际、京东方科技集团有限公司独立董
事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行股份有限公司、同方股
份有限公司独立董事。
辛定华先生，63岁，中国香港籍，英国居留权，经济理学学士。
辛先生曾任JP Morgan Chase香港区高级区域主任兼香港投资银行
部主管，怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业
务主管，中国铁路通信信号股份有限公司、中国泰凌医药集团有限
公司、利邦控股有限公司、中国中车股份有限公司独立非执行董事。
辛先生历任香港上市公司商会主席(2013至2015年)及名誉总干事、
收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副
召集人以及联交所理事会理事，现为英国特许公认会计师公会及香
港会计师公会的资深会员。辛先生现任在香港证券交易所上市的四
环医药控股集团有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事。
承文先生，69岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研
究员。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所长，
中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院
长，中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中
国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任，中国兵
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器工业集团有限公司外部董事。
路小蔷女士，67岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得
经济学博士学位。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师，加拿大
帝国商业银行企业银行部职员，加拿大皇家银行企业银行部职员，
BNP投资银行亚洲副总裁、董事，美林亚洲投资银行副总裁、董事，
花旗银行亚洲企业及投资银行董事，德意志银行亚洲董事总经理、
企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席。路女
士历任英国标准人寿亚太及全球咨询委员会委员、亚洲董事会董
事，中国建材集团外部董事。
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及
董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议
案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题
的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行
的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
2021年度，公司共召开股东大会会议3次，审议26项议题；召
开董事会会议21次，审议136项议题；召开董事会专门委员会会议
31次，审议112项议题。2021年度，独立董事未对公司董事会议案
及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董
事会。会议具体出席情况如下：
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董事会出席情况
独立董事 本年应参加董事 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 会次数 (次)
马传景 1 1 0 0
赵立新 1 1 0 0
解国光 1 1 0 0
钱伟伦 1 1 0 0
王化成 20 20 0 0
辛定华 20 20 0 0
承 文 20 20 0 0
路小蔷 20 20 0 0
董事会专门委员会出席情况
独立董事 本年应参加专门 缺席
亲自出席(次) 委托出席(次)
姓名 委员会次数 (次)
马传景 1 1 0 0
赵立新 2 2 0 0
解国光 2 2 0 0
钱伟伦 2 2 0 0
王化成 26 26 0 0
辛定华 26 26 0 0
承 文 11 11 0 0
路小蔷 9 9 0 0
股东大会会议出席情况
亲自出席（次）
独立董事 本年应出席股东 因其他公务
姓名 大会次数 临时股东 类别股东 未出席（次）
年度股东大会
大会 大会
马传景 — — — — —
赵立新 — — — — —
解国光 — — — — —
钱伟伦 — — — — —
王化成 3 1 2 0 0
辛定华 3 1 2 0 0
承 文 3 1 2 0 0
路小蔷 3 1 2 0 0
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2021年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,
了解企业发展现状和“十四五”规划制定、贯彻落实情况,通过阅
览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司
经营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履
职情况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为
独立董事履职提供服务。
三、年度履职重点关注事项
2021年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经
济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关
注公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、董监高人员薪酬
与考核情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投
资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、
内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重
大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限
公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地
对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
独立董事认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持
续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协
议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进
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行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符
合股东整体利益，发表同意的独立意见。
独立董事对《关于续签<金融服务协议>和拟定2022-2024年持
续关联（连）交易上限的议案》和《关于续签<服务提供框架协议>
和拟定2022-2024年持续关联（连）交易上限的议案》进行认真审
核，发表同意的事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2020年12
月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，
认为公司严格遵守相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方
非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制对外担
保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
根据《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,独立董
事对《关于核定公司2021年对全资及控股子公司担保额度的议案》
进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等有关规定，独立董事对《关于中铁建国际投资有限公司、
中国土木工程集团有限公司为巴库塔钨矿项目融资提供反担保的
议案》和《关于中国铁建房地产集团有限公司为参股公司融资提供
担保事项的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金已
按既定用途使用完毕。
（四）董监高人员提名及薪酬与考核情况
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1.董事提名及董事、监事薪酬考核情况
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于选
举公司第五届董事会董事和第五届监事会股东代表监事的议案》进
行认真审核，发表同意的独立意见。
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等有关规定，独立董事对《关于2020年度董事、监事薪酬
的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
2.高级管理人员提名及薪酬考核情况
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘
任赵佃龙为公司副总裁的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关
于聘任公司副总裁、总会计师、总经济师、总工程师、安全总监的
议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等有关规定，独立董事对《关于董事会对总裁2020年度绩
效考核结果的议案》《关于董事会对总裁2021年度绩效考核方案的
议案》和《关于公司高级管理人员2020年度薪酬兑现方案的议案》
进行认真审核，发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作
制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2020年度审计费用及聘
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请2021年度外部审计机构的议案》进行认真审核，发表同意的独立
意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司现金分红指引》《公司章程》
《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等相
关规定，独立董事对《关于公司2020年度利润分配方案的议案》进
行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾
投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和
包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利
益的情形，发表同意的独立意见。
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公
司章程》等相关文件的规定，独立董事对《关于公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划的议案》进行认真审核，发表同意
的独立意见。
（八）发表其他独立意见情况
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于修
订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》《关于公司会计政策变更
的议案》《关于中国铁建电气化局集团有限公司所属企业开展金融
衍生业务的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会有关要求，独立董事对本年度总
裁庄尚标兼任公司控股股东中国铁道建筑集团有限公司总经理期
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间的履职情况作出如下说明和独立意见：公司总裁庄尚标兼任控股
股东总经理期间，严格遵守中国铁建股份有限公司作出的避免同业
竞争等的各项承诺；忠实、勤勉、尽责，优先履行公司总裁职务，
集中精力于推动公司的经营管理和改革发展，处理好公司与控股股
东之间的关系，切实维护了公司及中小股东的权益，没有辜负公司
董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及中小股东利
益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2021年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严
格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和
公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公
司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本
规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是公司董事会的责任。2021年度，为进一步健全风险内控
体系，牢牢守住不发生重大风险的底线，公司董事会和各专门委员
会积极推进公司构建以法律管控为主的风险管控体系和以审计为
主的监督评价追责体系，形成“大风控”“大监督”协同工作的机
制和体系。通过全面修订公司《风险管理与内部控制办法》和制定
印发《关于构建“大监督”体系的指导意见》，建立了分工合理、
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职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确了内部控制与风险管理
决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，完善了
本公司内部控制与风险管理的职责、权限及其相互关系。
独立董事对《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》进
行认真审核，发表同意的独立意见。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想和党的十九届六中全会精神，坚持把加强党的领导和完善公
司治理有机统一，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责
定位，以发展战略为引领，坚持科学审慎决策，有效防控风险，持
续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，董事按时出席会
议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理
地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2021年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公
司治理、规范运作等方面作出了贡献。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚
未发现需要提出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2021年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公
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司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程
中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参
与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做
出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展
发挥了实质性作用。
全体独立董事认为，2021年度，公司董事会认真履行了法律法
规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合
实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好
回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2022年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独
立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：马传景、赵立新、解国光、钱伟伦
2022年3月30日
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