中国铁建股份有限公司关于中国铁建财务
       有限公司风险持续评估的报告

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》的要求，中国铁建股份有限公司（以下
简称公司）通过查验中国铁建财务有限公司（以下简称财务
公司）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并
审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公
司定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况
进行了评估，具体情况报告如下：
    一、财务公司基本情况
    财务公司于 2012 年 4 月 18 日经原中国银监会银监复
〔2012〕137 号文批准正式开业运营。中文名称为“中国铁
建财务有限公司”，英文名称为“ CRCC Finance Company
Limited”。注册资本为 90 亿元人民币，中国铁道建筑集团
有限公司认缴出资 54,000 万元，持股比例为 6％；中国铁建
股份有限公司认缴出资 846,000 万元，持股比例为 94％。
    注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号院一号楼中国铁
建大厦 10 层东侧
    注册资本：90 亿元人民币
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：周仲华
    金融许可证机构编码：L0147H211000001
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
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及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票外的有价证券投
资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证
券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。中国
银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
    二、财务公司内部控制的基本情况
    （一）控制环境
    财务公司已按照《中华人民共和国公司法》《中国铁建
财务有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，
并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责
任进行了明确规定。财务公司法人治理结构健全，管理运作
科学规范，构建了由董事会、监事会、经理层、专业委员会
及职能部门构成的内控组织架构，建立了分工合理，责任明
确、报告关系清晰的风险防控体系，为风险管理的有效性提
供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监
督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统
包含股东会、董事会及其下设的风险管理委员会、审计管理
委员会、预算管理委员会和投资管理委员会。执行系统包括
高级管理层及其下属信贷审查委员会和各业务职能部门。监
督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险控制部
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门和审计部门。
    财务公司组织结构图如下：




   董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政
策，保证财务公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；
负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情
况；负责确保财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确
保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
    监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体
系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内
部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其
损害财务公司利益的行为并监督执行；对股东会负责并报告
工作。
    总经理：负责执行董事会决策；制定财务公司的具体规
章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施、
负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得
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到有效履行，保证公司生产经营正常运转。
    风险管理委员会：董事会风险管理委员会是董事会设立
的专门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并
直接向董事会负责。主要负责对财务公司风险管理、内部控
制状况进行研究并提出建议。通过制定和实施一系列制度、
程序和方法，对风险进行事前防范和事中控制，对财务公司
跨部门的重大风险管理与内部控制事项进行协调和处理，审
议财务公司风险管理的总政策、程序等。
    审计管理委员会：董事会审计管理委员会是董事会设立
的专门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并
直接向董事会负责。主要负责公司内、外部审计的沟通、控
制、监督和核查工作。
    信贷审查委员会：是经理层下设的信贷政策、信贷业务
评审机构，为规避授信风险，强化科学决策、为经营管理层
提供决策建议的集体议事机构。主要负责根据国家有关方针
政策、法律法规和监管要求，结合公司战略发展规划和全面
风险管理的要求，认真审查审批授信业务，促进信贷业务和
同业业务持续稳健发展。
    财务公司设立了计划财务部、公司业务部、金融业务部、
结算业务部、信贷业务部、信息科技与网络安全部、风险控
制部、审计稽核部等 12 个职能部门。各业务部门承担以下
风险管理职责：
    1.充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照
既定的流程操作，各项内控措施得到有效地落实和执行。
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    2.将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准
确、及时上报风险控制部所要求的日常风险监测报表。
    3.对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险
控制部提出操作流程和内控措施改进建议。
    4.及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管
理建议。
    风险控制部：是风险管理委员会有关决策的具体执行部
门，是领导和协调财务公司各部门风险管理工作的执行机
构，主要职责是负责建立全面风险管理体系，研究制定风险
管理政策、策略和基本流程；负责开展风险识别、计量、评
估、监测、控制等风险管理工作，对公司各类风险进行整体
评估，并向公司管理层和董事会报告结果；负责组织建立公
司内控管理体系，开展日常内部控制工作，定期开展内部控
制评价工作，并督促各部门进行内部控制缺陷的整改等工
作。
    审计稽核部：是独立于业务层和经营管理层的部门，负
责监控财务公司内部控制开展情况，其主要职责是开展稽核
审查，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的稽核检查和
监督，包括日常业务稽核和专项稽核，定期向董事会和监事
会汇报。
       （二）风险识别与评估
    财务公司建立了风险管理三道防线，各部门是风险管理
第一道防线，风险管理部门是风险管理第二道防线，内控审
计部门是风险管理第三道防线。财务公司明确界定了各部门
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和各岗位的职责及权限，设立了完善的控制架构；建立了相
应的授权、检查和问责制度，确保各层级能够在授权范围内
履行职责；报告路线清晰，并制定各层级之间的控制程序，
通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相
互监督、相互制约的风险控制机制，保证了财务公司各项业
务有序开展。
    （三）控制活动
    1.结算业务
    在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制
定了《结算业务内部控制制度》《人民币结算收付业务管理
办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操
作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、
主要业务规则，有效控制了业务风险。
    财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结
算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风
险。成员单位在财务公司开设结算账户通过登入财务公司资
金结算系统网上提交指令或提交书面指令实现资金结算；资
金结算系统支持网上对账功能，实现财务公司客户账与客户
银行账目的及时核对。
    财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则
为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银保监会和中
国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，
维护各当事人的合法权益。
    2.信贷业务
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    在信贷业务管理方面，财务公司根据贷款规模、种类、
期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和
权限审查，审批贷款。制定了《授信业务管理办法》《贷款
管理办法及相关操作规程》《委托贷款业务管理办法及操作
规程》《商业汇票管理办法及相关操作规程》和《担保业务
管理办法及操作规程》等制度，规范了各类业务操作流程。
财务公司对每项信贷业务，贷款、贴现、保理等均制定了详
细的管理办法及操作流程,创新业务贯彻了“制度先行，后
开展业务”的管理原则。
    财务公司信贷业务切实执行三查制度，贷前调查、贷时
审查、贷后检查规范开展。财务公司坚持严格的授信审批制
度控制客户的信用风险，将客户的全部授信业务纳入综合授
信管理，做到先授信后放款；动态评价客户的信用状况，及
时控制用信额度；贷款利率、贴现率等定价全部通过定价领
导小组，以会议方式参考市场利率和客户资信情况最终确
定。
    财务公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务的最高决
策机构。财务公司授信额度的审批由信贷审查委员会决定。
审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原
则，全部意见记录存档。
       3.投资业务控制
    财务公司制定了《基金投资业务操作规程》《债券投资
业务操作规程》等投资业务相关制度，投资业务执行分级管
理、明确授权、规范操作、严格监管的原则，明确财务公司
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投资业务范围，金融业务部对市场进行可行性研究和论证，
确定投资对象、范围、组合、策略进行报批。审计稽核部对
投资业务进行定期或不定期检查，形成检查报告，对潜在风
险提出整改和建议。
       4.信息系统控制
    财务公司建立了完备的信息系统管理制度，主要包括
《信息化机构设置及岗位人员职责管理办法》《信息系统应
急预案管理暂行办法》《信息系统维护管理规定》等 20 多项
管理制度。财务公司逐年强化系统功能建设，围绕数字化、
平台化、网络化、智能化目标，稳步开展应用系统迭代更新，
配套建设了独立的财务公司机房和异地灾备机房。机房部署
了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国内先进技术以
确保网络安全；使用中国金融认证中心颁发的 CFCA 数字证
书进行用户身份认证，并使用各项技术措施以确保系统应用
安全；组织开展应用系统同城灾备应急切换演练，保障业务
连续性；开展信息系统渗透测试和等级保护备案测评，确保
信息系统安全可靠运行，采用备份策略以确保系统数据安
全。
       5.审计监督
    财务公司实行内部审计监督制度，建立了《内部稽核工
作管理办法》等制度对公司的各项经营和管理活动进行内部
审计和监督。明确了内部审计机构及审计人员的职责和权
限、内部审计的工作内容和程序，并对具体内部控制的评审、
审计档案的管理等相关事项进行了规范。审计稽核部负责公
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司内部审计稽核业务，针对内部控制执行情况、业务和财务
活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，
发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种
风险，向董事会提出管理建议。
    （四）风险管理体评价
    财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并能有效执
行，各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风
险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合
法合规，管理制度健全，风险管理有效。
    三、财务公司经营管理及风险管理情况
    （一）经营情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 1,105.22
亿元,负债总额 976.72 亿元；所有者权益总额 128.5 亿元，
2021 年全年实现营业净收入 16.62 亿元，利润总额 13.97 亿
元，净利润 10.71 亿元。
    （二）管理情况
    财务公司一贯坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企
业集团财务公司管理办法》、企业会计准则和国家有关金融
法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。公
司通过对财务公司开展风险评估及内控评价，未发现截至
2021 年 12 月 31 日止与财务公司财务报表相关的资金结算、
信贷、投资、信息管理、审计稽核等风险控制体系存在重大
缺陷。
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      （三）监管指标
      根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2021
年 12 月 31 日止，财务公司的各项监管指标均在合理的范围
内，不存在重大风险，2021 年监管指标情况如下图：
 序号       指标名称       监管要求      2021 年实际数值

  1        资本充足率      ≥10.5%           13.78%

  2        不良资产率        ≤4%              0%

  3        不良贷款率        ≤5%              0%

  4         担保比例        ≤100%           68.08%

  5         投资比例        ≤70%            37.17%

  6        拆入资金比例     ≤100%             0%

  7        固定资产比例     ≤20%            0.05%

      （四）关联方在财务公司存贷款情况
      截至 2021 年 12 月 31 日，本公司的控股股东中国铁道
建筑集团有限公司及其非上市子公司在财务公司的存款余
额为 10.23 亿元，贷款本金余额 30.00 亿元。公司通过对财
务公司开展风险评估及内控评价，未发现财务公司的风险管
理存在重大缺陷，与关联方之间发生的关联存贷款等金融业
务目前不存在风险问题。
      四、风险评估意见
      基于以上分析与判断，本公司认为：
      （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业
执照》；

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    （二）未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理
委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
资产负债比例符合该办法相关规定；
    （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司
管理办法》之规定经营，风险管理不存在重大缺陷。财务公
司与本公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务
风险可控。




                               中国铁建股份有限公司
                                   2022 年 3 月 30 日




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