中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度
     （经 2022 年 4 月 29 日第五届董事会第六次会议修订）


                       第一章      总则
    第一条   为提高中国铁建股份有限公司（以下简称公司）
治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）等有关法律
法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），制定本制度。
    第二条   公司设董事会秘书一名，并同时担任《联交所上
市规则》所定义的公司秘书。董事会秘书为公司的高级管理人
员，对公司和公司董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履
行职责。
    第三条   董事会秘书是公司与中国证监会、公司证券上市
地交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》
及公司证券上市地交易所的有关要求履行职责。
    第四条   公司设立董事会办公室，作为董事会秘书分管的
工作部门。

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                       第二章    选任
    第五条     董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书
如果离职，必须在三个月内聘任董事会秘书。
    第六条     担任公司董事会秘书，必须是自然人，且必须具
备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具备境内外上市的专业知识和公
司主营业务的行业知识；
    （三）具备履行职责所必须的工作经验，具有三年以上从
事金融或财务审计、工商管理或法律等相关的工作经历，并具
有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
    （五）符合《联交所上市规则》规定的有关资格要求或取
得香港联合交易所有限公司对其委任资格的豁免。
    第七条     董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但具
有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员
的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

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    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
    （四）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
   （五）最近三年曾受上市地证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
    （六）公司现任监事；
    （七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师；
    （八）中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。
    第八条   董事会秘书候选人由董事长提名，董事会推荐。
    第九条   公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及
时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符
合《上交所上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工
作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复
印件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会
决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公
电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

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    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上
海证券交易所提交变更后的资料。
    第十条     董事会秘书的聘任和解聘应通过董事会会议（非
通讯方式表决）讨论及批准。
    第十一条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不
得无故将其解聘。
    第十二条     董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘:
    （一）本制度第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误和疏漏，给公司、投资
者造成重大损失；
    （四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者
造成重大损失。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向
上海证券交易所提交陈述报告。
    第十三条     董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公
司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工
作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未
完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书

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职责。
    第十四条   董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上
海证券交易所及香港联合交易所有限公司备案，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由公司董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘
书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                      第三章   履职
   第十五条    董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如
下职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
   （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

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泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
关主体及时回复上海证券交易所问询；
   （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上
海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
   （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
   （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
    第十六条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
公司董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员和相关工作
人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
   第十七条    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
   第十八条    董事会秘书列席总裁办公会等公司重要决策会
议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理
事项时，董事会秘书应当列席。

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   第十九条     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
   第二十条     董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保
密的范围。
   第二十一条     公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。
   董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务
代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对其职责所负有的责任。
   证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。


                       第四章   培训
    第二十二条    公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选
人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不
少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十三条    公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次
由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
    被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会
秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续
培训。

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                     第五章    附则
    第二十四条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修
改的法律、法规、公司证券上市地上市规则或《公司章程》的
规定相冲突的，按照国家的有关法律、法规、公司证券上市地
上市规则及《公司章程》的规定执行。
    第二十五条   本制度经董事会审议通过后生效。
    第二十六条   本制度的修改及解释权属于公司董事会。




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