证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2022—018
中国铁建股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据中国证监会《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规
则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》、香港联交所新修订的《证券上市规则》和《中央
企业公司章程指引（试行）》等规定，结合公司实际情况，本着谨慎、
适宜、必需的原则，对《中国铁建股份有限公司章程》《中国铁建股
份有限公司股东大会议事规则》《中国铁建股份有限公司董事会议事
规则》相关条款进行修订。
公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<中
国铁建股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<中国铁建股份有限
公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<中国铁建股份有限公
司董事会议事规则>的议案》。
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一、《中国铁建股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号 原条文 修订后条文
1 第十二条 根据《中国共产党章程》 第十二条 公司根据《中国共产党
规定，设立中国共产党的组织，党委发 章程》规定，设立中国共产党的组织，
挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 开展党的活动，建立党的工作机构，配
依照规定讨论和决定企业重大事项。公 齐配强党务工作人员，保障党组织的工
司建立党的工作机构，配备足够数量的 作经费。
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2 第三十四条 公司在下列情况下， 第三十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： ……
……
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
3 第三十六条 …… 第三十六条 ……
对公司有权购回的可赎回股份，如 删除
非经市场或以招标方式购回，则购回价
格必须限定在某一最高价格；如以招标
方式购回，则必须以同等条件向全体股
东招标。
4 第四十九条 股东大会召开前三十 第四十九条 法律、行政法规、部
日内或者公司决定分配股利的基准日前 门规章、规范性文件及公司股票上市地
五日内，不得进行因股份转让而发生的 相关证券交易所或监管机构对股东大
股东名册的变更登记。法律、行政法规、 会召开前或者公司决定分配股利的基
部门规章、规范性文件及公司股票上市 准日前，暂停办理股东名册变更登记手
地相关证券交易所或监管机构另有规定 续期间有规定的，从其规定。
的，从其规定。 暂停办理在香港上市的境外上市
外资股股东名册变更登记的期间，在 1
2
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序号 原条文 修订后条文
年之内合计不得超过 30 日，但经股东大
会审议批准后可至多再延长 30 日。公司
在前述暂停办理股东名册变更登记期
间收到查阅股东名册申请的，应申请人
要求，须向申请人出具公司秘书签署的
证明文件，以说明暂停股东名册变更登
记的批准机构及期间。
5 第五十九条 公司不得只因任何直 删除
接或者间接拥有权益的人士并无向公司
披露其权益而行使任何权力，以冻结或
以其他方式损害其任何附于股份的权
利。
6 第六十三条 公司普通股股东承担 第六十二条 公司普通股股东承担
下列义务： 下列义务：
…… ……
（六）法律及本章程规定应当承担 （六）法律、行政法规及本章程规
的其他义务。 定应当承担的其他义务。
…… ……
7 第六十四条 公司控股股东、实际 第六十三条 公司控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利 控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
…… ……
8 第六十六条 股东大会行使下列职 第六十五条 股东大会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和
…… 员工持股计划；
……
9 第六十七条 公司下列对外担保行 第六十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
3
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序号 原条文 修订后条文
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的百分之五十以后提供的 净资产的百分之五十以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的百分之 最近一期经审计总资产的百分之三十以
三十以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
…… （三）公司在一年内担保金额超过
（六）其他法律和本章程中规定的 公司最近一期经审计总资产百分之三
需要提交股东大会审批的担保事项。 十的担保；
…… ……
（七）其他法律、法规和本章程中
规定的需要提交股东大会审批的担保事
项。
……
10 第七十六条 监事会或股东决定自 第七十五条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地国务院证券监督管理 同时向境内证券交易所备案，并自行发
部门的派出机构和境内证券交易所备 出召开临时股东大会的通知，通知的内
案，并自行发出召开临时股东大会的通 容除应当符合本章程第八十二条规定
知，通知的内容除应当符合本章程第八 外，还应当符合下述规定：
十三条规定外，还应当符合下述规定： ……
…… 监事会或提议股东应在发出股东大
监事会或提议股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向境内
会通知及股东大会决议公告时，向公司
证券交易所备案提交有关证明材料。
所在地国务院证券监督管理部门的派出
机构和境内证券交易所备案提交有关证
明材料。
11 第七十九条 公司召开年度股东大 第七十八条 公司召开年度股东大
会，应当将会议召开的时间、地点和审 会，应当将会议召开的时间、地点和审
议的事项于会议召开二十个工作日前通 议的事项于会议召开二十日前通知各股
知各股东；召开临时股东大会，应当于 东；召开临时股东大会，应当于会议召
会议召开十五日或十个工作日之前（以 开十五日前通知各股东。拟出席股东大
较长者为准）通知各股东。拟出席股东 会的股东，应当于会议通知列明的时间
大会的股东，应当于会议通知列明的时 内，将出席会议的书面回复送达公司。
间内，将出席会议的书面回复送达公司。
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序号 原条文 修订后条文
12 第八十三条 股东会议的通知应当 第八十二条 股东会议的通知应当
符合下列要求： 符合下列要求：
…… ……
（十）会议常设联系人姓名及联系 （十）会议常设联系人姓名及联系
方式。 方式；
…… （十一）网络或其他方式的表决时
股东大会采用网络或其他方式的， 间及表决程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 ……
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的
大会网络或其他方式投票的开始时间， 开始时间，不得早于现场股东大会召开
不得早于现场股东大会召开前一日下午 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
13 第九十二条 …… 第九十一条 ……
（四）分别对列入股东大会议程的 （四）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示； 指示；
…… ……
14 第九十三条 …… 第九十二条 ……
如该股东为认可结算所（或其代理 如该股东为认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一个 人），该股东可以授权公司代表或其认为
或以上人士在任何股东大会或任何类别 合适的一个或以上人士在任何股东大会
股东会议上担任其代表；但是，如果一 或任何类别股东会议或债权人会议上担
名以上的人士获得授权，则授权书应载 任其代表，而这些代表须享有等同其他
明每名该等人士经此授权所涉及的股份 股东享有的法定权利，包括发言及投票
数目和种类。经此授权的人士可以代表 的权利；但是，如果一名以上的人士获
认可结算所（或其代理人）行使权利， 得授权，则授权书应载明每名该等人士
如同该人士是公司的个人股东。 经此授权所涉及的股份数目和种类。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）行使权利，如同该人士是公
司的个人股东。
15 第九十四条 ……应当让股东自由 第九十三条 ……应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或者反对 选择指示股东代理人投同意票或者反对
票…… 票……
16 第一百零八条 …… 第一百零七条 ……
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序号 原条文 修订后条文
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投票 反《证券法》第六十三条第一款、第二
权。征集股东投票权应当向被征集人充 款规定的，该超过规定比例部分的股份
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 在买入后的三十六个月内不得行使表
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 决权，且不计入出席股东大会有表决权
权。公司不得对征集投票权提出最低持 的股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
…… 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
……
17 第一百一十一条 在投票表决时， 第一百一十条 在投票表决时，有
有两票或者两票以上表决权的股东(包 两票或者两票以上表决权的股东(包括
括股东代理人)，不必把所有表决权全部 股东代理人)，不必把所有表决权全部投
投赞成票或者反对票。 同意票或者反对票。
18 第一百一十二条 当反对票和赞成 第一百一十一条 当反对票和同意
票相等时，无论是举手还是投票表决， 票相等时，无论是举手还是投票表决，
会议主席有权多投一票。 会议主席有权多投一票。
19 第一百一十四条 下列事项由股东 第一百一十三条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
…… ……
20 第一百一十七条 …… 第一百一十六条 ……
当公司控股股东持股比例超过 当公司单一股东及其一致行动人持
30%，股东大会选举两名及以上的董事或 股比例超过 30%，股东大会选举两名及
监事时应当采取累积投票制度。 以上的董事或监事时应当采取累积投票
…… 制度。
……
21 第一百一十九条 …… 第一百一十八条 ……
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序号 原条文 修订后条文
（四）有关提名董事、监事候选人 （四）有关提名董事、监事候选人
的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的意图以及被提名人表明愿意接受提名
的书面通知，以及被提名人情况的有关 的书面通知，以及被提名人情况的有关
书面材料，应在股东大会举行日期不少 书面材料，应在股东大会举行日期不少
于十四天前发给公司。董事会、监事会 于七天前发给公司。董事会、监事会应
应当向股东提供董事、监事候选人的简 当向股东提供董事、监事候选人的简历
历和基本情况。 和基本情况。
（五）公司给予有关提名人以及候 删除
选人提交前述通知及文件的期间（该期 ……
间于股东大会会议通知发出之日的次日
计算）应不少于十四天。
……
22 第一百二十三条 公司应在保证股 删除
东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
23 第一百二十五条 股东大会对提案 第一百二十三条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表参 进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害 加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
24 第一百五十四条 担任独立非执行 第一百五十二条 担任独立非执行
董事应当符合下列基本条件： 董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他
具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任公司董事的资格；
…… ……
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律及规则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
…… 规则；
（六）符合《香港联合交易所有限 ……
公司证券上市规则》关于独立非执行董 （六）符合《香港联合交易所有限
事任职资格的要求。 公司证券上市规则》关于独立非执行董
事任职资格的要求；
（七）法律法规及本章程规定的其
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序号 原条文 修订后条文
他条件。
25 第一百五十五条 …… 第一百五十三条 ……
（六）法律规定、公司股票上市地 （六）法律、行政法规、部门规章、
证券监督管理机构及其他相关监管机构 公司股票上市地证券监督管理机构及其
所规定的不得担任独立非执行董事的其 他相关监管机构所规定的不得担任独立
他人员。 非执行董事的其他人员。
26 第一百五十七条 …… 第一百五十五条 ……
（四）在选举独立非执行董事的股 （四）在选举独立非执行董事的股
东大会召开前，公司应将所有被提名人 东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司 的有关材料报送上海证券交易所。……
所在地中国证监会派出机构和公司股票 在召开股东大会选举独立非执行董
挂牌交易的证券交易所。…… 事时，公司董事会应对独立非执行董事
在召开股东大会选举独立非执行董 候选人是否被上海证券交易所提出异议
事时，公司董事会应对独立非执行董事 的情况进行说明。
候选人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。
27 第一百五十九条 …… 第一百五十七条 ……
除独立非执行董事出现本章程第一 除独立非执行董事出现本章程第一
百五十五条规定的情形、前款所规定的 百五十三条规定的情形、前款所规定的
情形及《公司法》中规定的不得担任董 情形及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立非执行董事任期届满 事的情形外，独立非执行董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司 前，公司经法定程序解除其职务。提前
应当将其作为特别披露事项予以披露， 解除职务的，公司应当将其作为特别披
被免职的独立非执行董事认为公司的免 露事项予以披露，被免职的独立非执行
职理由不当的，可以作出公开声明。 董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开声明。
28 第一百六十一条 …… 第一百五十九条……
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）在股东大会召开前公开向股
询机构； 东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开 （六）独立聘请外部审计机构和咨
向股东征集投票权。 询机构，对公司的具体事项进行审计和
…… 咨询。
前款第（一）、（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。如前款所列提议未被采纳
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或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
……
29 第一百六十二条 独立非执行董事 第一百六十条 独立非执行董事行
行使上述职权应当取得全体独立非执行 使本章程第一百五十九条第一款第
董事的二分之一以上同意。 （一）项至第（五）项职权，应当取得
…… 全体独立非执行董事的二分之一以上同
意；行使本章程第一百五十九条第一款
第（六）项职权，应当取得全体独立非
执行董事同意。
……
30 第一百六十三条 …… 第一百六十一条 ……
（七）本章程规定的其他事项。 （七）法律、行政法规、中国证监
…… 会和本章程规定的其他事项。
……
31 第一百六十四条 公司设董事会， 第一百六十二条 公司设董事会，
董事会作为公司经营决策的常设机构， 董事会对股东大会负责，是公司的经营
对股东大会负责。董事会由七至九名董 决策主体，定战略、作决策、防风险。
事组成，设董事长一人，副董事长一人， 董事会由七至九名董事组成，设董事长
其中至少三分之一以上成员为独立非执 一人，可以设副董事长一人，其中至少
行董事。 三分之一以上成员为独立非执行董事。
…… ……
32 第一百六十五条 董事会对股东大 第一百六十三条 董事会对股东大
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的战略规划，决定
方案； 公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案，制订公司重大会计政策
…… 和会计估计变更方案；
（七）制定公司发行其他证券及上 ……
市方案； （七）制订公司发行其他证券及上
（八）拟订公司合并、分立、解散 市方案；
的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本
（九）拟订变更公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、改制、解散、
（十）拟订公司重大收购、回购本 破产或者变更公司形式的方案；
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公司股票的方案； （九）根据本章程及《董事会议事
（十一）在股东大会授权范围内， 规则》等规定，制定公司重要改革方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、资 （十）在股东大会授权范围内，根
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 据本章程及《董事会议事规则》等规定，
联交易等事项； 决定公司重大的投融资、收购出售资产、
…… 资产抵押、资产重组、担保事项、委托
（十三）聘任或者解聘公司总裁、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 ……
者解聘公司副总裁、总会计师、总工程 （十二）聘任或者解聘公司总裁、
师、总经济师、总法律顾问、首席合规 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
官和安全总监等高级管理人员，并决定 者解聘公司副总裁、总会计师、总工程
其报酬事项和奖惩事项； 师、总经济师、总法律顾问、首席合规
（十四）决定公司内部管理机构的 官和安全总监等高级管理人员，组织实
设置； 施考核，决定考核方案、考核结果、薪
…… 酬分配和奖惩事项；
（十八）听取公司总裁的工作汇报 （十三）决定公司内部管理机构的
并检查总裁的工作； 设置和调整方案，制定公司重要子公司
…… 的设立、合并、分立、改制、解散、破
前款决议事项中，第（六）、（八） 产或者变更公司形式的方案；
和（十二）项需由全体董事的三分之二 ……
以上表决同意；除法律和本章程另有规 （十七）听取公司总裁的工作汇报
定外，其它事项均需全体董事的过半数 并检查总裁的工作；
表决同意。 （十八）制定董事会授权管理制
在必要、合理、合法的情况下，对 度；
于与所决议事项有关的、无法或无需在 （十九）推动完善公司风险管理体
董事会上即时决定的具体事项，董事会 系、内部控制体系、合规管理体系和违
可以授权总裁及管理层决定。 规经营投资责任追究工作体系，决定上
…… 述方面的重大事项，有效识别研判、推
动防范化解重大风险，并对相关制度及
其有效实施进行总体监控和评价；
……
前款决议事项中，第（六）、（八）
和（十一）项以及制定非主业重大投资
方案需由全体董事的三分之二以上表决
同意；除法律和本章程另有规定外，其
它事项均需全体董事的过半数表决同
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意。
董事会可以根据本章程和有关规
定，将部分职权授予董事长、总裁行使，
但是法律、行政法规规定必须由董事会
决策的事项除外。
……
33 第一百六十六条 董事会决定公司 第一百六十四条 重大经营管理
重大问题，应事先听取公司党委的意见。 事项须经党委前置研究讨论后，再由董
事会按照职权和规定程序作出决定。
34 第一百七十二条 …… 第一百七十条 ……
（一）就聘请、续聘及解聘外部审 （一）就聘请、续聘及解聘外部审
计机构向董事会提供建议，批准外部审 计机构向董事会提供建议，审核外部审
计机构的报酬及聘用条款，以及处理任 计机构的审计费用及聘用条款，以及处
何有关外部审计机构辞职或解聘该审计 理任何有关外部审计机构辞职或解聘该
机构的问题。 审计机构的问题。
（二）审查、监督外部审计机构是 （二）评估外部审计机构的独立性
否独立客观及审计程序是否有效，并在 和专业性，特别是由外部审计机构提供
审计工作开始前事先与审计机构讨论审 非审计服务对其独立性的影响；审查、
计性质、范畴和有关申报责任等相关问 监督外部审计机构是否独立客观及审计
题。 程序是否有效。
（三）制定并执行外部审计机构提 （三）与外部审计机构讨论和沟通
供非审计服务的政策，并就任何必须采 审计范围、审计计划、审计方法及在审
取的行动或改善的事项向董事会报告并 计中发现的重大事项，并在审计工作开
提出相关建议。 始前事先与审计机构讨论审计性质、范
（四）担任公司与外部审计机构之 畴和有关申报责任等相关问题。
间的主要代表，负责监察二者之间的关 （四）制定并执行外部审计机构提
系。 供非审计服务的政策，并就任何必须采
（五）审查、监督公司的财务报表、 取的行动或改善的事项向董事会报告并
年度报告、中期报告和季度报告的完整 提出相关建议。
性，并审阅报表及报告所载有关财务申 （五）协调管理层就重大审计问题
报的重大意见。审计与风险管理委员会 与外部审计机构的沟通。
在向董事会提交审阅有关报表及报告 （六）担任公司与外部审计机构之
时，应当特别针对以下事项： 间的主要代表，负责监察二者之间的关
1.会计政策及实务的任何更改； 系。
2.涉及重要判断的地方； （七）监督和评估外部审计机构是
3.因审计而出现的重大调整； 否勤勉尽责。
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4.企业持续经营的假设及任何保留 （八）指导公司内部审计工作，至
意见； 少包括以下方面：
5.是否遵守会计准则； 1．审阅公司年度内部审计工作计
6.是否遵守有关财务申报的《上市 划；
规则》及法律规定。 2．督促公司内部审计计划的实施；
（六）就前述第（五）款而言： 3．审阅内部审计工作报告，评估内
…… 部审计工作的结果，督促重大问题的整
（八）与管理层就风险管理及内部 改；
监控系统进行讨论，以确保管理层已履 4．指导内部审计部门的有效运作。
行其职责建立有效的系统，讨论内容应 （九）审阅公司的财务报告、财务
包括公司在会计及财务汇报职能方面的 报表及定期报告并对其发表意见，须至
资源、员工资历及经验是否足够，以及 少包括以下方面：
员工所接受的培训课程及有关预算是否 1.审阅公司的财务报表以及年度
充足。监督内部控制的有效实施和内部 报告及帐目、半年度报告及季度报告，
控制自我评价情况，协调内部控制审计 并审阅报表及报告所载有关财务申报
及其他相关事宜。 的重大意见，对财务报告的真实性、完
…… 整性和准确性提出意见；
（十）负责内部审计部门与外部审 2.重点关注公司财务报告的重大
计机构之间的沟通，确保双方工作得到 会计和审计问题，包括重大会计差错调
协调；确保内部审计部门有足够资源运 整、会计政策及估计的任何变更、会计
作及内部审计部门在公司的适当地位； 实务的任何变更、涉及重要会计判断的
审查并监督内部审计是否有效。 事项、因审计而出现的重大调整、企业
…… 持续经营的假设及任何保留意见、对会
（二十二）向董事会汇报其决定或 计准则的遵守情况、导致非标准无保留
建议，但受到法律或监管限制所限而不 意见审计报告的事项等；
能作此汇报的除外。 3.特别关注是否存在与财务报告
…… 相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
4．监督财务报告问题的整改情况；
5.是否遵守有关财务申报的《上市
规则》及法律规定。
（十）就前述第（九）款而言：
……
（十一）评估内部控制的有效性，
须至少包括以下方面：
1．评估公司内部控制制度设计的
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适当性；
2．审阅内部控制自我评价报告；
3．审阅外部审计机构出具的内部
控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
4．评估内部控制评价和审计的结
果，督促内控缺陷的整改。
……
（十三）与管理层就风险管理及内
部控制系统进行讨论，确保管理层已履
行其职责建立有效的风险管理及内部控
制系统，讨论内容应包括公司在会计及
财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训
课程及有关预算是否充足。监督内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情
况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
……
（十五）负责协调内部审计部门与
外部审计机构之间的沟通及对外部审计
工作的配合，确保双方工作得到协调；
确保内部审计部门有足够资源运作及内
部审计部门在公司的适当地位；审查并
监督内部审计是否有效。
……
（二十七）向董事会汇报其决定或
建议，但受到法律或监管限制所限而不
能作此汇报的除外。
（二十八）代表董事会持续监督公
司的风险管理及内部控制系统，并确保
至少每年一次对公司及所属各单位的
风险管理及内部控制系统的有效性进
行审核。
（二十九）代表董事会识别公司的
重大环境、社会及管治风险及机遇，制
定环境、社会和管治目标、策略及架构，
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并监督其目标、策略及架构的实施情
况，持续关注环境、社会及管治相关的
政策并进行合规监控。
……
35 第一百七十五条 董事会在决策对 第一百七十三条 董事会在决策对
外投资、收购出售资产、资产抵押、质 外投资、收购出售资产、资产抵押、质
押、对外担保、委托理财、关联交易等 押、对外担保、委托理财、关联交易、
有关事项时，应建立严格的审查和决策 对外捐赠等有关事项时，应建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
36 第一百七十八条 董事会会议分为 第一百七十六条 董事会会议分为
定期会议和临时会议。 定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会 董事会每年至少召开四次定期会
议，会议由董事长召集。 议，会议计划应当在上年年底之前确
…… 定，会议由董事长召集。定期会议所需
文件、信息及其他资料，应当在会议召
开 10 日前送达全体董事。
37 第一百八十一条 董事会会议应当 第一百七十九条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。 有过半数的董事且过半数外部董事出席
…… 方可举行。
38 第一百八十三条 每项提案经过充 第一百八十一条 董事会实行集
分讨论后，主持人应当适时提请与会董 体审议、独立表决、个人负责的决策制
事进行表决。 度。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事可以表示同意、反对、弃权。表示
董事的表决意向分为赞成、反对和 反对、弃权的，必须说明具体理由并记
弃权。与会董事应当从以上意向中选择 载于会议记录。
其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择。拒不选择的，视为弃权。中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
39 第一百八十四条 …… 第一百八十二条 ……
董事会审议通过会议提案并形成相 董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数 关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。当反 之半数的董事对该提案投同意票。当反
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对票和赞成票相等时，该议案应当提交 对票和同意票相等时，该议案应当提交
股东大会审议。 股东大会审议。
……
40 第一百九十条 董事会会议记录应 第一百八十八条 董事会会议记录
当包括以下内容： 应当包括以下内容：
…… ……
（七）每一决议事项的表决方式和 （七）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）； 权的票数）；
…… ……
41 第一百九十一条 董事会会议决
第一百八十九条 董事会会议决
议、记录连同会议通知、会议材料、会
议、记录连同会议通知、会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票一起作为公司档
表决票一起作为公司档案由董事会办公
案由董事会办公室保存，保存期限不少
室保存，保存期限为永久保存。
于二十年。
42 第一百九十二条 公司设董事会秘 第一百九十条 公司设董事会秘书
书一名，由董事会聘任和解聘。董事会 一名，由董事会聘任和解聘。董事会秘
秘书为公司的高级管理人员，对公司和 书为公司的高级管理人员，对公司和董
董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书列席董事会会议、总裁办公
会等公司重要决策会议以及董事会专
门委员会会议。党委会研究讨论重大经
营管理事项时，董事会秘书应当列席。
43 第一百九十三条 …… 第一百九十一条 ……
董事会秘书的职责范围是： 董事会秘书的职责范围是：
（一）组织筹备并列席董事会会议 （一）负责公司信息披露事务，协
及其专门委员会会议、监事会会议和股 调公司信息披露工作，组织制定公司信
东大会会议。 息披露事务管理制度，督促公司及相关
（二）确保公司董事会决策的重大 信息披露义务人遵守信息披露相关规
事项严格按规定的程序进行。根据董事 定；
会的要求，参加组织董事会决策事项的 （二）负责投资者关系管理，协调
咨询、分析，提出相应的意见和建议。 公司与证券监管机构、投资者及实际控
受委托承办董事会及其有关委员会的日 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
常工作。 通；
（三）作为公司与证券监管部门的 （三）筹备组织董事会会议和股东
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联络人，负责组织准备和及时递交监管 大会会议，参加股东大会会议、董事会
部门所要求的文件，负责接受监管部门 会议、监事会会议及高级管理人员相关
下达的有关任务并组织完成。 会议，负责董事会会议记录工作并签
（四）负责协调和组织公司信息披 字；
露事宜，建立健全有关信息披露的制度， （四）负责公司信息披露的保密工
参加公司所有涉及信息披露的有关会 作，在未公开重大信息泄露时，立即向
议，及时知晓公司重大经营决策及有关 上海证券交易所报告并披露；
信息资料。 （五）关注媒体报道并主动求证真
（五）负责公司股价敏感资料的保 实情况，督促公司等相关主体及时回复
密工作，并制定行之有效的保密制度和 上海证券交易所问询；
措施。对于各种原因引起公司股价敏感 （六）组织公司董事、监事和高级
资料外泄，要采取必要的补救措施，及 管理人员就相关法律法规、上海证券交
时加以解释和澄清，并通告公司股票上 易所相关规定进行培训，协助前述人员
市地监管机构。 了解各自在信息披露中的职责；
（六）负责公司投资者关系管理事 （七）督促董事、监事和高级管理
务，完善公司投资者的沟通、接待和服 人员遵守法律法规、证券交易所相关规
务工作机制。 定和本章程，切实履行其所作出的承
（七）负责协调来访接待，保持与 诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
新闻媒体的联系，负责协调解答社会公 理人员作出或者可能作出违反有关规
众的提问，并组织向中国证监会报告有 定的决议时，应当予以提醒并立即如实
关事宜。 向上海证券交易所报告；
（八）协助公司董事会制定公司资 （八）负责公司股票及其衍生品种
本市场发展战略，协助筹划或者实施公 变动管理事务；
司资本市场再融资或者并购重组事务。 （九）法律法规和证券交易所要求
（九）保证公司的股东名册妥善设 履行的其他职责。
立，保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关记录和文件；负责公
司股权管理事务，包括：保管公司股东
持股资料，办理公司限售股相关事项，
督促公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
定及其他公司股权管理事项。
（十）协助董事及总裁在行使职权
时切实履行境内外法律、本章程及其他
有关规定。在知悉公司作出或可能作出
违反有关规定的决议时，有义务及时提
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醒，并有权如实向中国证监会及其他监
管机构反映情况。
（十一）协调向公司监事会及其他
审核机构履行监督职能提供必要的信息
资料，协助做好对有关公司财务负责人、
公司董事和总裁履行诚信责任的调查。
（十二）履行董事会授予的其他职
权以及公司股票上市地要求具有的其他
职权。
44 第一百九十七条 …… 第一百九十五条 ……
1.《公司法》规定的不得担任公司 1.《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员的任何一种情形； 高级管理人员的任何一种情形；
2.最近三年曾受中国证监会行政处 2.被中国证监会采取不得担任上
罚； 市公司董事、监事和高级管理人员的市
3.曾被证券交易所公开认定为不适 场禁入措施，期限尚未届满；
合担任上市公司董事会秘书； 3.被证券交易所公开认定为不适
4.最近三年曾受证券交易所公开谴 合担任上市公司董事、监事和高级管理
责或者三次以上通报批评； 人员，期限尚未届满；
…… 4.最近三年曾受中国证监会行政处
（二）连续三年未参加董事会秘书 罚；
后续培训； 5.最近三年曾受证券交易所公开谴
（三）连续三个月以上不能履行职 责或者三次以上通报批评；
责； ……
（四）在履行职责时出现重大错误 （二）连续三个月以上不能履行职
和疏漏，后果严重的； 责；
（五）违反法律法规或其他规范性 （三）在履行职责时出现重大错误
文件，后果严重的。 和疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
…… （四）违反法律法规或其他规范性
文件，给公司、投资者造成重大损失。
……
45 第二百条 在公司控股股东单位担 第一百九十八条 在公司控股股东
任除董事、监事以外其他行政职务的人 单位担任除董事、监事以外其他行政职
员，除取得中国证监会豁免批准的以外， 务的人员，除取得中国证监会豁免批准
不得担任公司的高级管理人员。 的以外，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
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公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
46 第二百零二条 总裁主持召开办公 第二百条 总裁主持召开办公会
会议，研究决定公司生产经营管理中的 议，研究决定公司重大经营管理事项须
重大问题，应事先听取公司党委的意见。 经党委前置研究讨论后，再按照职权和
规定程序作出决定。
47 第二百一十四条 监事应当对董事 第二百一十二条 监事应当对董事
会编制的证券发行文件和定期报告签署 会编制的证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。监事应当保证公司及时、 书面确认意见。监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、 公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
48 第二百一十九条 …… 第二百一十七条 ……
监事会行使职权时聘请律师、注册 监事会行使职权时聘请律师、注册
会计师、执业审计师等专业人员所发生 会计师、审计师等专业人员所发生的合
的合理费用，应当由公司承担。 理费用，应当由公司承担。
49 第二百二十三条 …… 第二百二十一条 ……
监事的表决意向分为赞成、反对和 监事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会监事应当从以上意向中选择 弃权。与会监事应当从以上意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上 其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求该监事重 意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择。拒不选择的，视为弃权。 新选择。拒不选择的，视为弃权。
…… ……
50 第二百二十五条 …… 第二百二十三条 ……
（六）每项提案的表决方式和表决 （六）每项提案的表决方式和表决
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）； 权的票数）；
…… ……
51 第二百二十七条 监事会会议记录 第二百二十五条 监事会会议记录
连同会议通知、会议材料、会议签到簿、 连同会议通知、会议材料、会议签到簿、
监事代为出席的授权委托书、会议录音 监事代为出席的授权委托书、表决票一
资料、表决票一起作为公司档案有监事 起作为公司档案有监事会办公室保存，
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会办公室保存，保存期限不少于二十年。 保存期限不少于二十年。
52 第二百四十七条 公司设立党委。 第二百四十五条 公司根据《中国
党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 共产党章程》规定，经上级党组织批准，
董事长、党委书记由一人担任，设立主 设立中国共产党中国铁建股份有限公
抓企业党建工作的专职副书记。符合条 司委员会。党委设书记 1 人，副书记 2
件的党委成员可以通过法定程序进入董 人或者 1 人，其他党委成员若干名。同
事会、监事会、经理层，董事会、监事 时，根据有关规定设立党的纪律检查委
会、经理层成员中符合条件的党员可以 员会。
依据有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
53 第二百四十八条 公司党委根据 第二百四十六条 公司党委发挥领
《中国共产党章程》等党内法规履行职 导作用，把方向、管大局、促落实，依
责。 照规定讨论和决定公司重大事项。主要
（一）保证监督党和国家方针政策 职责是：
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 （一）加强公司党的政治建设，坚
院重大战略决策，国资委党委以及上级 持和落实中国特色社会主义根本制度、
党组织有关重要工作部署。 基本制度、重要制度，教育引导全体党
（二）坚持党管干部原则与董事会 员始终在政治立场、政治方向、政治原
依法选择经营管理者以及经营管理者依 则、政治道路上同以习近平同志为核心
法行使用人权相结合。党委对董事会或 的党中央保持高度一致；
总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建 （二）深入学习和贯彻习近平新时
议，或者向董事会、总裁推荐提名人选； 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
会同董事会对拟任人选进行考察，集体 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
研究提出意见建议。 监督、保证党中央重大决策部署和上级
（三）对公司决策决定的改革发展 党组织决议在本公司贯彻落实；
稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 （三）研究讨论公司重大经营管理
身利益等重大问题，先行研究讨论，提 事项，支持股东大会、董事会、监事会
出意见建议。 和经理层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。 （四）加强对公司选人用人的领导
领导公司思想政治工作、统战工作、精 和把关，抓好公司领导班子建设和干部
神文明建设、企业文化建设和工会、共 队伍、人才队伍建设；
青团等群团工作。领导党风廉政建设， （五）履行公司党风廉政建设主体
支持纪委切实履行监督责任。 责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
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序号 原条文 修订后条文
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
54 第二百四十九条 公司要确保在企 第二百四十七条 坚持和完善
业改革中党的建设同步谋划、党的组织 “双向进入、交叉任职”领导体制，符
及工作机构同步设置、党组织负责人及 合条件的党委班子成员可以通过法定
党务工作人员同步配备、党建工作同步 程序进入董事会、监事会、经理层，董
开展，实现体制对接、机制对接、制度 事会、监事会、经理层成员中符合条件
对接和工作对接。 的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
党委书记、董事长一般由一人担
任，党员总裁担任党委副书记。党委配
备专责抓党建工作的专职副书记，专职
副书记一般应当进入董事会且不在经
理层任职。
55 第二百五十二条 …… 第二百五十条 ……
公司在每一会计年度前三个月和前 删除
九个月结束之日起的一个月内还应当向 上述年度财务报告、中期财务报告
中国证监会派出机构和证券交易所报送 按照有关法律、行政法规、中国证监会
季度财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律的
规定进行编制。
56 第二百六十二条 …… 第二百六十条 ……
（二）公司现金分红的具体条件、 （二）公司现金分红的具体条件、
比例及间隔期间：除特殊情况外，公司 比例及间隔期间：除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情 在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以 况下，采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的 现金方式分配的利润不少于当年实现的
合并报表可供分配利润的 15%。 合并报表可供普通股股东分配利润的
…… 15%。
……
57 第二百六十五条 股东在催缴股款 删除
前已缴付的任何股份的股款，均可享有
利息，但无权就预缴股款参与其后宣布
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序号 原条文 修订后条文
的股息。
58 第二百六十六条 …… 第二百六十三条 ……
在遵守中国法律的前提下，对于无 删除
人认领的股利，公司可行使没收权力，
但该权力仅可在适用的有关时效期届满
后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外
上市外资股持有人发送股息单，但公司
应在股息单连续两次未予提现后方可行
使此项权力。然而，如股息单在初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即
可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式
出售未能联络的境外上市外资股股东的
股份，但必须遵守以下的条件：
（一）公司在十二年内就该等股份
最少应已派发三次股利，而于该段期间
无人认领股利；
（二）公司在十二年的期间届满后，
于公司上市地的一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通
知公司股票上市地的证券监督管理机
构。
59 第二百七十条 公司实行内部审计 第二百六十七条 公司实行内部审
制度，配备专职审计人员，对公司财务 计制度，配备专职审计人员，对公司财
收支和经济活动进行内部审计监督。 务收支、经济活动、内部控制和风险管
理进行内部审计监督。
60 第三百零六条 …… 第三百零三条 ……
（三）全体董事，是指本章程第一 （三）全体董事，是指本章程第一
百六十四条规定的董事会全体组成人 百六十二条规定的董事会全体组成人
员，即九名董事。 员，即九名董事。外部董事，是指由非
公司员工的外部人员担任的董事，不在
公司担任除董事和董事会专门委员会
有关职务以外的其他职务，不负责执行
层的事务。
61 第三百零七条 除本章程另有规定 第三百零四条 除本章程另有规定
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序号 原条文 修订后条文
外，本章程所称“以上”、“以内”、 外，本章程所称“以上”“以内”都含
“以下”都含本数或本日；“低于”、 本数或本日，“低于”“以外” “多
“不满”、“以外”、“多于”、“超 于” “超过” “过” “以前” “以
过”、“过”、“以前”、“以后”， 后”不含本数。
不含本数。
注：因条款增删，后续条款序号顺延调整，包括相关条款中引用的其他条款
的序号也相应调整。
二、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》具体修订内容
如下：
序号 原条文 修订后条文
1 第九条 股东大会是公司的权力机 第九条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
2 第十条 公司下列对外担保行为，须 第十条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 担保；
提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保； ……
……
3 第二十一条 监事会或股东决定自 第二十一条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，应当书面通知董事 召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
会，同时向公司所在地中国证监会派出 时向公司证券上市地证券交易所备
机构和公司证券上市地证券交易所备 案，……
案，…… 监事会或股东发出股东大会通知及发
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监事会或股东发出股东大会通知及 布股东大会决议公告时，应当向公司证券
发布股东大会决议公告时，应当向公司 上市地证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和公司证券
上市地证券交易所提交有关证明材料。
4 第二十六条 公司召开年度股东大 第二十六条 公司召开年度股东大会，
会，应当将会议召开的时间、地点和审议 应当将会议召开的时间、地点和审议的事
的事项于会议召开二十个工作日前通知 项于会议召开二十日前通知各股东；召开
各股东；召开临时股东大会，应当于会议 临时股东大会，应当于会议召开十五日前
召开十五日或十个工作日之前（以较长 通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当
者为准）通知各股东。拟出席股东大会的 于会议通知列明的时间内，将出席会议的
股东，应当于会议通知列明的时间内，将 书面回复送达公司。
出席会议的书面回复送达公司。
5 第三十条 股东大会的通知包括以 第三十条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
（九）会务常设联系人的姓名及联 （九）会务常设联系人的姓名及联系
系方式。 方式；
…… （十）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
……
6 第三十二条 股东大会召开前三十 第三十二条 法律、行政法规、部门
日，不得进行因股份转让而发生的股东 规章、规范性文件及公司股票上市地相关
名册的变更登记。法律、行政法规、部门 证券交易所或监管机构对股东大会召开前
规章、规范性文件及公司股票上市地相 或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
关证券交易所或监管机构另有规定的， 办理股东名册变更登记手续期间有规定
从其规定。 的，从其规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资
股股东名册变更登记的期间，在 1 年之内
合计不得超过 30 日，但经股东大会审议批
准后可至多再延长 30 日。公司在前述暂停
办理股东名册变更登记期间收到查阅股东
名册申请的，应申请人要求，须向申请人出
具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停
股东名册变更登记的批准机构及期间。
7 第三十七条 上市公司股东大会采 第三十七条 公司应当在股东大会通
用网络或其他方式的，应当在股东大会 知中明确载明网络或其他方式的表决时间
通知中明确载明网络或其他方式的表决 以及表决程序。
时间以及表决程序。 ……
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……
8 第四十条 …… 第四十条 ……
（四）分别对列入股东大会议程的 （四）分别对列入股东大会议程的每
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
指示； ……
……
9 第四十二条 …… 第四十二条 ……
如该股东为认可结算所（或其代理 如该股东为认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一个 人），该股东可以授权公司代表或其认为合
或以上人士在任何股东大会或任何类别 适的一个或以上人士在任何股东大会或任
股东会议上担任其代表；…… 何类别股东会议或债权人会议上担任其代
表，而这些代表须享有等同其他股东享有
的法定权利，包括发言及投票的权利；……
10 第五十四条 出席会议的董事、董事 第五十四条 出席会议的董事、监事、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
当在会议记录上签名，并保证会议记录 应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
现场出席股东的签名册及代理出席的委 场出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有效 书、网络及其他方式表决情况的有效资料
资料一并保存，保存期限不少于二十年。 一并保存，保存期限不少于二十年。
11 第五十六条 股东大会决议分为普 第五十六条 股东大会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的二分之一以上通过。 决权的过半数以上通过。
…… ……
出席会议的股东（包括股东代理 出席会议的股东（包括股东代理人），
人），应当就需要投票表决的每一事项明 应当就需要投票表决的每一事项明确表示
确表示赞成、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
12 第五十八条 下列事项由股东大会 第五十八条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和
（二）公司的分立、合并、解散和清 发行任何种类股票、认股证和其他类似证
算或者变更公司形式的； 券；
（三）《公司章程》的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
资产或者担保金额单独或累计超过公司 和清算或者变更公司形式的；
最近一期经审计总资产 30%的； （四）《公司章程》的修改；
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（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资
（六）发行股票、认股证、债券或其 产或者担保金额单独或累计超过公司最近
他证券； 一期经审计总资产 30%的；
（七）法律、《公司章程》、公司股票 （六）股权激励计划；
上市地法律或者证券交易所有关规定 （七）法律、《公司章程》、公司股票上
的，以及股东大会以普通决议认定会对 市地法律或者证券交易所有关规定的，以
公司产生重大影响的、需要以特别决议 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
13 第六十一条 …… 第六十一条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
权。征集股东投票权应当向被征集人充 的，该超过规定比例部分的股份在买入后
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 的三十六个月内不得行使表决权，且不计
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
股比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
14 第六十二条 董事、监事候选人名单 第六十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会逐个表决。 提案的方式提请股东大会逐个表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据《公司章程》的规定或者股东 时，根据《公司章程》的规定或者股东大会
大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
…… 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
……
15 第六十八条 股东大会对提案进行 第六十八条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 ……
……
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16 第八十八条 本规则所称“以上”、 第八十八条 本规则所称“以
“内”含本数；“过”、“低于”、“多 上”“内”含本数，“过”“低于”“多
于”，“前”不含本数。 于”“前”不含本数。
三、《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》具体修订内容如
下：
序号 原条文 修订后条文
1 第二条 董事会是公司经营决策的 第二条 董事会是公司的经营决策主
常设机构，对股东大会负责。董事会遵 体，对股东大会负责，定战略、作决策、防
照《公司法》《公司章程》及其他有关法 风险。董事会依照法定程序和《公司章程》
律的规定，履行职责。 及其他有关法律的规定，履行职责。
2 第三条 董事会决定公司重大问 第三条 董事会应当维护党委在公司
题，应当事先听取公司党委的意见。 发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
作出决定。
3 第四条 公司董事会由七至九名董 第四条 公司董事会由七至九名董事
事组成，设董事长一名，副董事长一名， 组成，设董事长一名，可以设副董事长一
其中至少三分之一以上成员为独立非执 名，其中至少三分之一以上成员为独立非
行董事。 执行董事。
4 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和年度 （三）决定公司的经营计划和投资方
经营目标； 案；
（四）决定公司年度融资计划和对 （四）在股东大会授权范围内，根据
下属单位的年度担保计划； 《公司章程》及本规则等规定，决定公司重
（五）除按照法律及《公司章程》 大的投融资、收购出售资产、资产抵押、资
的规定需由股东大会审批的对外担保事 产重组、担保事项、委托理财、关联交易等
项之外，其他对外担保事项均须取得全 事项；
体董事过半数通过并经出席董事会会议 （五）授权公司总裁决定一定额度内
的三分之二以上董事同意； 的投资、融资方案和关联交易；
（六）按照法律及《公司章程》的 （六）制订公司的年度财务预算方案、
规定，根据股东大会的授权审批对外投 决算方案，制订公司重大会计政策和会计
资事项（含委托理财、委托贷款等）； 估计变更方案，根据《公司章程》和本规则
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（七）按照法律、公司证券上市地 等规定，决定公司对外捐赠和赞助计划；
交易所上市规则及《公司章程》的规定， （七）制订公司的利润分配方案和弥
审批公司关联交易； 补亏损方案；
（八）授权公司总裁决定一定额度 （八）制订公司增加或者减少注册资
内的投资、融资方案、关联交易和对下 本、发行债券或其他证券及上市方案；
属单位的年度担保计划； （九）拟订公司重大收购、收购本公司
（九）制订公司的年度财务预算方 股票或者合并、分立、改制、解散、破产或
案、决算方案，决定公司对外捐赠和赞 者变更公司形式的方案；
助计划； （十）制订《公司章程》的修改方案；
（十）制订公司的利润分配方案和 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
弥补亏损方案； 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
（十一）制订公司增加或者减少注 司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、
册资本、发行债券或其他证券及上市方 总法律顾问、首席合规官和安全总监等高
案； 级管理人员，组织实施考核，决定考核方
（十二）拟订公司重大收购、收购 案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
本公司股票或者合并、分立、解散及变 （十二）根据《公司章程》和本规则等
更公司形式的方案； 规定，制定公司重要改革方案，决定公司内
（十三）制订《公司章程》的修改 部管理机构的设置和调整方案，制定公司
方案； 重要子公司的设立、合并、分立、改制、解
（十四）聘任或者解聘公司总裁、 散、破产或者变更公司形式的方案；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 （十三）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副总裁、总会计师、总工程 （十四）制定公司的发展战略、中长期
师、总经济师和总法律顾问等高级管理 发展规划和企业文化建设方案，并对其实
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 施进行监控；
（十五）决定公司内部管理机构的 （十五）推动完善公司风险管理体系、
设置、公司分支机构的设立和撤销； 内部控制体系、合规管理体系和违规经营
（十六）制定公司的基本管理制度； 投资责任追究工作体系，决定上述方面的
（十七）制定公司的发展战略、中 重大事项，有效识别研判、推动防范化解重
长期发展规划和企业文化建设方案，并 大风险，并对相关制度及其有效实施进行
对其实施进行监控； 总体监控和评价；
（十八）决定公司的风险管理体系， （十六）管理公司信息披露事项；
包括风险评估、财务控制、内部审计、 （十七）向股东大会提请聘请或更换
法律风险控制，并实施监控； 为公司审计的会计师事务所；
（十九）管理公司信息披露事项； （十八）确保各董事能按其角色及董
（二十）向股东大会提请聘请或更 事会职责向发行人投入足够时间并作出贡
换为公司审计的会计师事务所； 献；
（二十一）定期检讨董事向公司履 （十九）确保管理层每月向董事提供
行职责所需付出的贡献，以及有关董事 管理层账目及资料更新；
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是否付出足够时间履行其职责； （二十）听取公司总裁的工作汇报并
（二十二）确保管理层每月向董事 检查总裁的工作，督促检查董事会决议执
提供管理层账目及资料更新； 行情况；
（二十三）听取公司总裁的工作汇 （二十一）制定董事会授权管理制度；
报并检查总裁的工作，督促检查董事会 （二十二）法律、公司证券上市地交易
决议执行情况； 所上市规则和《公司章程》授予的其他职
（二十四）法律、公司证券上市地 权。
交易所上市规则和《公司章程》授予的 前款决议事项中，第（八）、 九）和（十）
其他职权。 项以及制定非主业重大投资方案需由全体
董事的三分之二以上表决同意；除法律和
《公司章程》另有规定外，其它事项均需全
体董事的过半数表决同意。
除按照法律及《公司章程》的规定需由
股东大会审批的对外担保事项之外，其他
对外担保事项均须取得全体董事过半数通
过并经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
董事会可以根据本章程和有关规定，
将部分职权授予董事长、总裁行使，但是法
律、行政法规规定必须由董事会决策的事
项除外。
董事会作出关联交易的决议时，必须
由独立非执行董事签字后方能生效。
5 第九条 董事会应当确定对外投 第九条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易的权限， 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
建立严格的审查和决策程序；重大投资 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
6 第十四条 董事会会议分为定期会 第十四条 董事会会议分为定期会议
议和临时会议。 和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会 董事会每年至少召开四次定期会议，
议。 会议计划应当在上年年底之前确定。定期
会议所需文件、信息及其他资料，应当在会
议召开 10 日前送达全体董事。
7 第十五条 在发出召开董事会定期 第十五条 在发出召开董事会定期会
会议的通知前，董事会办公室应当充分 议的通知前，董事会办公室应当充分征求
征求各位董事和总裁的意见，形成初步 各位董事和总裁的意见，形成初步会议提
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会议提案后交董事会秘书审查，董事会 案后交董事会秘书审查，董事会秘书审查
秘书审查后提交董事长确定。 后提交董事长确定。
董事长在确定提案前，应当视需要
征求总裁和其他高级管理人员的意见。
8 第十六条 提案涉及应当由公司党 第十六条 董事会决策一般按照下列
委（常委）会、总裁办公会、董事会专 程序进行：
门委员会履行前置程序的，应当按规定 （一）经理层在充分调研、科学论证的
履行程序后，再提交董事会会议研究决 基础上研究拟订议案内容。根据有关规定
策。 和工作需要，事先开展可行性研究、风险评
估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者
复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事
调研。
经理层对所提供信息资料的真实性、
准确性、完整性负责。
（二）议案内容一般在董事长、总裁和
有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成
共识。
（三）议案内容经董事长初步审核后
提交董事会审议。属于董事会专门委员会
职责范围内的事项，一般应在董事会决策
前提交相应的专门委员会研究。
议案内容涉及公司重大经营管理事项
的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董
事会审议。
（四）董事会召开会议，审议议案并作
出决策。对于经理层拟定的议案，一般由经
理层成员汇报。所议事项经董事会专门委
员会研究的，由专门委员会主席或者其委
托的专门委员会成员报告审议意见；存在
不同意见的，应当逐一作出说明。
9 第二十三条 董事会会议应有过半 第二十三条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。有关董事拒不 的董事且过半数外部董事出席方可举行。
出席或者怠于出席会议导致无法满足会 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
议召开的最低人数要求时，董事长和董 无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事会秘书应当及时向监管部门报告。 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
…… 告。
……
10 第二十五条 委托和受托出席董事 第二十五条 委托和受托出席董事会
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会会议应当遵循以下原则： 会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关 （一）在审议关联交易事项时，关联董
联董事不得委托或代理非关联董事出 事不得委托或代理非关联董事出席；非关
席；非关联董事也不得接受关联董事的 联董事也不得接受关联董事的委托；
委托； （二）外部董事不得委托非外部董事
…… 代为出席；
……
11 第二十六条 董事会会议以现场召 第二十六条 除不可抗力因素外，董
开为原则。必要时，在保障董事充分表 事会定期会议必须以现场会议形式举行。
达意见的前提下，经召集人（主持人）、 临时会议原则上采用现场会议形式。必要
提议人同意，也可以通过视频、电话、 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
通讯表决（董事本人签字的表决意见和 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
表决票以传真、邮寄、电子邮件等方式 过视频、电话、通讯表决（形成书面材料分
在规定时间内送达）的方式召开。 别审议的形式对议案作出决议）的方式召
…… 开。
……
12 第二十七条 四分之一以上的与会 第二十七条 当三分之一以上董事、
董事或两名以上独立非执行董事认为提 两名以上外部董事对拟提交董事会审议的
案不明确、不具体，或者因会议材料不 事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓
充分等其他事由导致其无法对有关事项 上会；认为资料不完整或者论证不充分，以
作出判断时，可联名提出缓议该提案， 书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董
会议主持人应予采纳。提议缓议的董事 事会应当采纳。
应当对提案再次提交审议应满足的条件 四分之一以上的与会董事或两名以上
提出明确要求。 独立非执行董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，可联名提出
缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓
议的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
13 第三十二条 董事会会议实行集体 第三十二条 董事会实行集体审议、
审议、独立表决、个人负责的决策制度。 独立表决、个人负责的决策制度。董事会决
董事会决议以记名投票方式表决，每一 议的表决，实行一人一票。
董事享有一票表决权。
14 第三十三条 每项提案经过充分讨 第三十三条 每项提案经过充分讨论
论后，主持人应当适时提请与会董事进 后，主持人应当适时提请与会董事进行表
行表决。 决。
董事的表决意向分为赞成、反对和 董事可以表示同意、反对、弃权。表示
弃权。与会董事应当从以上意向中选择 反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于
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其一，未做选择或者同时选择两个以上 会议记录。
意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择。拒不选择的，视为弃权。中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
15 第四十六条 董事会会议档案，包 第四十六条 董事会会议档案，包括
括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
董事代为出席的授权委托书、会议录音 为出席的授权委托书、表决票、经与会董事
资料、表决票、经与会董事签字确认的 签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
会议记录、会议纪要、决议记录、决议 录、决议公告等，一起作为公司档案由董事
公告等，一起作为公司档案由董事会办 会办公室保存，保存期限为永久保存。
公室保存，保存期限不少于二十年。 ……
……
16 第四十八条 董事长应当督促董事 第四十八条 董事会应当建立健全董
事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听
会决议的落实，检查决议的实施情况，
取经理层报告董事会决议执行情况和企业
开展决议后评估，并在以后的董事会会
生产经营情况，强化对经理层执行董事会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
决议的监督检查，及时发现问题，督促整
改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重
大投资项目和上年度出现重大问题、存在
重大风险的投资项目（含授权决策项目）
进行综合评价，向全体董事反馈评价情
况。
董事会应当督促公司加强对审计、国
资监管等方面发现问题和有关专项督察检
查发现相关问题的整改落实。
17 第五十一条 本规则所述“外部董
事”，是指由非公司员工的外部人员担任
的董事，不在公司担任除董事和董事会专
门委员会有关职务以外的其他职务，不负
责执行层的事务。
本规则所述“独立非执行董事”，是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东（指单独或合并持有公
司有表决权股份总数的百分之五以上股份
的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系、并符合本公司股份上市地证
券交易所规则关于独立性的规定的董事。
注：因条款增加，后续条款序号顺延调
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整。
18 第五十二条 本规则所称“以 第五十三条 本规则所称“以
上”、“内”含本数；“过”、“低于”、 上”“内”含本数，“过”“前”不含本
“多于”、“前”不含本数。 数。
上述修改尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年4月30日
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