中国铁建股份有限公司独立董事工作制度
   （经 2022 年 4 月 29 日第五届董事会第六次会议修订）


                     第一章     总则
    第一条   为进一步完善中国铁建股份有限公司（以下简
称公司）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立
董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《联
交所上市规则》）和其他法律，以及《中国铁建股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。


                   第二章     一般规定
    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事以外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独
立客观判断的利害关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
的义务，应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求
认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东尤其是中
小股东的合法权益不受损害。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。


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    第五条    独立董事原则上最多在包括本公司在内的五
家公司任职独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
    第六条    公司董事会中独立董事不少于董事会人数的
三分之一。
    公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人
士。会计专业人士至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第七条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司的独立董事达不
到法律及本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第八条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。


           第三章   独立董事的任职条件和独立性
    第九条    担任公司的独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任

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公司董事的资格；
    （二）具有法律法规和本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第十条   独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，
下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）曾从公司本身或其核心关连人士，以馈赠形式或
其它财务资助方式，取得公司任何证券权益；
    （六）是或曾经是当时或在被委任为独立董事前的两年内
向下述各方提供服务之专业顾问的董事、合伙人、主事人，
又或是或曾是当时或在上述期间内参与提供服务的此专业

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顾问的雇员：
    1.公司、其控股公司或彼等各自的任何附属公司或核心
关连人士；
    2.在建议委任为独立董事日期之前的两年内，任何曾是
公司的控权股东的人士或其任何紧密联系人。
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员；
    （九）联交所上市规则或联交所认定的其他人员。


         第四章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并由股东大会选举决定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表书面意见。被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
    第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

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见。
    对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，
或者取消股东大会相关提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条   独立董事连续三次未亲自参加董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十六条   独立董事在任期届满前，公司可以经法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行
说明。
    第十八条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于相关法律、法规、规则和《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。


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            第五章   独立董事的权利和义务
    第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，除《公司
法》、其他相关法律及《公司章程》赋予董事的职权外，独
立董事还有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的
关联交易或该交易根据联交所上市规则所规定的资产比率、
收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率
高于 2.5%）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
    前款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。如前款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十条   独立董事行使上述本制度第十九条第一款
第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使本制度第十九条第一款第（六）项职
权，应当取得全体独立董事同意。

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    第二十一条   如独立董事按本工作制度第十九条的规
定所提出的提议未被采纳或者第十九条所规定的职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十二条   在公司董事会下设的提名委员会、薪酬与
考核等委员会、审计与风险管理委员会中，独立董事应当在
委员会成员中占二分之一以上的比例。
    第二十三条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净
资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规
定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同
意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见
及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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    第二十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十五条   当两名或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，董事会
会议主持人应予采纳。提议缓议的独立董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。


             第六章   独立董事的工作条件
    第二十六条   公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证
券交易所及香港联合交易所有限公司办理公告事宜。
    第二十七条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
    第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权所需的费用由公司承担。
    第二十九条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公

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司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益。
    第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                      第七章   附则
    第三十一条    本制度所述“法律”是指中华人民共和国
（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章和具有法律约束力的
政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全
国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
    第三十二条    本制度所称“以上”“内”“前”含本数，
“过”“低于”不含本数。
    第三十三条    本制度未尽事宜或与法律、法规、其他相
关的规则（包括但不限于联交所上市规则）或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，公司须遵从该等法律、
法规、其他相关的规则和《公司章程》的规定。
    第三十四条     本制度的制定和修改由董事会审议通过
后生效。
    第三十五条    本制度的解释权属于公司董事会。


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