中国铁建：中国铁建股东大会议事规则（2022年修订）2022-06-24
中国铁建股份有限公司股东大会议事规则
（2022 年 6 月 23 日经公司 2021 年年度股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公
司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证
股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东
有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联
交所上市规则》）（前两者合称《上市规则》）、《中国铁建股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律和公
司股票上市地法律或证券交易所有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股
东、股东授权代理人、公司董事、监事、总裁、副总裁、总
会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、
首席合规官、安全总监等出席和列席股东大会会议的其他有
关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、公司证券上市地的
《上市规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
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第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法
律、公司证券上市地的《上市规则》及《公司章程》规定的
各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利
的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权
代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言
权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守
《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有
关法律、公司证券上市地的《上市规则》、《公司章程》和本
规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各
项筹备和组织工作。
第二章 股东大会的一般规定
第八条 法律和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司
股东对该等事项的决策权。股东大会应当在法律及《公司章
程》规定的范围内行使职权。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
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权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）制定和修改《公司章程》，批准《公司章程》附
件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议
事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股
份的股东提出的议案；
（十三）审议批准需由股东大会通过的对外担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十七）审议法律和公司股票上市地的证券监管规则规
定的应当由股东大会审议批准的关联交易；
（十八）审议法律、《公司章程》及《上市规则》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按《联交所上市规则》的有关规定（尤其是指第
13、14、14A 及 19A 章的规定）而须要取得股东大会批准的
担保；
（八）其他法律、公司证券上市地的《上市规则》和公
司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
本条所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授
权董事会审批。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或
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者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定
的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以
依法对其提起诉讼。
第十一条 根据公司证券上市地的《上市规则》，公司
发生的下列交易需经股东大会审议通过：
（一）符合下列三项要求中任一项要求的一般交易（含
投资、收购项目）：
1.按照《上交所上市规则》，公司发生的一般交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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2.该交易根据《联交所上市规则》所规定的资产比率、
盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任
何一项比率高于 25%。
3.包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产的合计
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
（二）符合下列三项要求中任一项要求的关联交易（定
义见公司证券上市地的《上市规则》）：
1.公司发生的关联交易（公司提供的担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；
2.该关联交易根据《联交所上市规则》所规定的资产比
率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项
比率高于 2.5%；
3.包含该关联交易在内的一年内购买、出售重大资产的
合计金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外均为临
时股东大会。临时股东大会应当按召开的年度顺次排序。
第十三条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个
会计年度结束后的六个月内举行。
第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立非执行董事提议时；
（七）法律或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和公司证券上市地证券交易所，说明原因并公告。
第十五条 公司召开股东大会时应聘请中国注册执业
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、《公司章
程》以及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十六条 董事会应当在本规则第十三条和第十四条
规定的期限内按时召集股东大会。
第十七条 公司二分之一以上的独立非执行董事有权
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向董事会提议召开临时股东大会，独立非执行董事向董事会
提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对
独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应以书面方式说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，监事会向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东
大会。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，股东提议召开临时股
东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内
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提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列
程序办理：
（一）合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份 10%
以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份
或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股
东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后
应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要
求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有
发出召集会议的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到
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该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与
董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公
司欠付失职董事的款项中扣除。
第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向公司证券上市地证券交易所备
案，并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通
知。通知的内容除应当符合《公司章程》及本规则第二十七
条的规定外，还应当符合下述规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则提议股东或者监事
会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请
求；
（二）会议的地点应当为公司的住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或股东发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，应当向公司证券上市地证券交易所提交有关证明材
料。
第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
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的其他用途。
第二十三条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议
所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案和通知
第二十四条 提案的内容应当属于股东大会的职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律及《公司章
程》的有关规定。
股东大会提案应采取书面形式。
第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时议案提交股东大会审议。临时提案的
内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议
事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十六条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开
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的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股
东；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日前通知各股
东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，
将出席会议的书面回复送达公司。
第二十七条 公司根据本规则第二十六条规定的期限
内收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议
事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
第二十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股
份的股东，股东大会通知也可以用公告的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前在中国证监会及上市
地监管机构指定的一家或多家报刊上以及公司网站和证券
交易所网站上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股
东已收到有关股东会议的通知。
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的
股东。
除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大
会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序
的条款适用于类别股东会议。
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第二十九条 临时股东大会不得决定通知未载明的事
项。
第三十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与
将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人的姓名及联系方式；
（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立非执行董事的意见及理由。
第三十一条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第三十二条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会
召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股东名
册变更登记手续期间有规定的，从其规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更
登记的期间，在 1 年之内合计不得超过 30 日，但经股东大
会审议批准后可至多再延长 30 日。公司在前述暂停办理股
东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要
求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停
股东名册变更登记的批准机构及期间。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（六）《上市规则》要求披露的事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第三十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规
定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证
股东大会合法（包括不违反公司证券上市地的交易所的规
则）、有效的前提下，公司应当采用安全、经济、便捷的网
络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
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述方式参加股东大会的，即视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。
第三十七条 公司应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第三十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第四十条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式
委托代理人。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在
授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
意、反对或弃权票的指示；
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（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第四十一条 个人股东亲自出席现场会议的，应当出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及
股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人有
效身份证件、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭
证；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被
代理人法定代表人之前述证件。
第四十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委
托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间
前二十四小时，备置于公司住所地或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
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者其他授权文件和表决代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授
权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大
会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些
代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票
的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第四十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，
只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条 召集人和律师应当根据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
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的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管
理人员应当列席会议。
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主持人。
第四十八条 会议主持人在必要时可以要求提案人对
议案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其
他人士做议案说明；
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（二）提案人为监事会、单独或者合并持有公司有表决
权的股份总数 3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或
合法有效的股东授权代理人做议案说明。
第四十九条 列入会议议程的议案，在表决前应当经过
审议，股东大会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持
人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异
议，视为审议完毕。
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董
事也应作出述职报告。
第五十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商
业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第五十二条 股东要求在股东大会上发言的，应当经过
股东大会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时
提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的
多少顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和
所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持
人根据具体情况确定。
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及公司证券上市地证券交易所
报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票
表决的每一事项明确表示同意、反对或弃权。
第五十七条 除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东大会由以
普通决议通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股
票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司形式的；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
单独或累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、《公司章程》、公司股票上市地法律或者证
券交易所有关规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
如果《上市规则》规定任何股东须就某审议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事
项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或
者代理人所投的票数不记入表决结果。
第六十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数是否符
合法定要求，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
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会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会逐个表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的
上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事候选人的简历和基本情况。
第六十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或
不予表决。
第六十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
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股东大会上进行表决。
第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第六十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
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决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包
括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案
的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内
容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情
况；
（四）法律意见书的结论性意见。
在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当
与股东大会决议公告同时披露。
公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
第七十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
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示。
第七十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，除非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第七十五条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第七十六条 股东大会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定该等股东大会决议无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该等
股东大会决议。
第七十七条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证或聘请合资格的律
师进行见证。
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第七章 类别股东表决的特别程序
第七十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
享有权利和承担义务。
除其他类别股东外，境内上市内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
经中国证监会批准，公司内资股股东可将其持有的股份
转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境
外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程
序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易
的情形，不需要召开类别股东会表决。
第七十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在分
别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地《上市规则》的变
化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利
的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批
准。
第七十八条所指发起人持有的公司股份转为外资股的
行为,不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第八十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
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（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利
或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换
股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不
按比例地承担责任；
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（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第八十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会
上是否有表决权，在涉及第八十条（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司
章程》中所规定的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别
中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十二条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出
席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通
过，方可作出。
为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股
份股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份
最少三分之一的持有人。
第八十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
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（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个
月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并
且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资
股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完
成的；
（三）公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权
的审批机构批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交
易的。
第八章 附则
第八十四条 本规则于公司股东大会审议通过之日起
生效。
第八十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正
案，提请股东大会批准后生效。
第八十六条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国
（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国
全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第八十七条 本规则所述“公告”或“通知”，是指在
公司证券上市地的证券监管机构指定报刊上刊登有关信息
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披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司证
券上市地的证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在公司证券上市地的证券监管机构指
定的公司证券上市地证券交易所网站上公布。
本规则所述“股东大会补充通知”应当在刊登股东大会
通知的同一指定报刊上公告。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准（并刊登于香港联交所网站）。
对境外上市股份的股东，股东大会通知也可以用公告的方式
进行。
前款所称公告，应当于会议召开前在中国证券监督管理
委员会指定的一家或多家报刊上刊登，经公告，视作为所有
境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
第八十八条 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”
“低于”“多于”“前”不含本数。
第八十九条 本规则未尽事宜及本规则规定与法律或
经合法程序制定或修改的《公司章程》及公司股票上市地法
律或者证券交易所有关规定相抵触时，执行法律、《公司章
程》及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定。
第九十条 本规则的解释权属于公司董事会。
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