中国铁建：中国铁建董事会议事规则（2022年修订）2022-06-24
中国铁建股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 6 月 23 日经公司 2021 年年度股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为了完善中国铁建股份有限公司（以下简称公
司）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理
准则》、《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及公司证券上市地法律或者证券交易所有关规定，制
定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，对股东大会负
责，定战略、作决策、防风险。董事会依照法定程序和《公
司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第三条 董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大
局、促落实的领导作用。公司重大经营管理事项须经党委前
置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司董事会由七至九名董事组成，设董事长一
名，可以设副董事长一名，其中至少三分之一以上成员为独
立非执行董事。
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第五条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三
年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）在股东大会授权范围内，根据《公司章程》及本
规则等规定，决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产
抵押、资产重组、担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（五）授权公司总裁决定一定额度内的投资、融资方案
和关联交易；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订
公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据《公司章程》
和本规则等规定，决定公司对外捐赠和赞助计划；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、
总经济师、总法律顾问、首席合规官和安全总监等高级管理
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人员，组织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配
和奖惩事项；
（十二）根据《公司章程》和本规则等规定，制定公司
重要改革方案，决定公司内部管理机构的设置和调整方案，
制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、解散、破
产或者变更公司形式的方案；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业
文化建设方案，并对其实施进行监控；
（十五）推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、
合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述
方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，
并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十八）确保各董事能按其角色及董事会职责向发行人
投入足够时间并作出贡献；
（十九）确保管理层每月向董事提供管理层账目及资料
更新；
（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，
督促检查董事会决议执行情况；
（二十一）制定董事会授权管理制度；
（二十二）法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公
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司章程》授予的其他职权。
前款决议事项中，第（八）、（九）和（十）项以及制定
非主业重大投资方案需由全体董事的三分之二以上表决同
意；除法律和《公司章程》另有规定外，其它事项均需全体
董事的过半数表决同意。
除按照法律及《公司章程》的规定需由股东大会审批的
对外担保事项之外，其他对外担保事项均须取得全体董事过
半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董
事长、总裁行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决
策的事项除外。
董事会作出关联交易的决议时，必须由独立非执行董事
签字后方能生效。
第七条 董事会履行企业管治职责，包括但不限于：
（一）制定及审查公司的企业管治政策及常规，并提出
建议；
（二）审查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专
业发展；
（三）审查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政
策及常规；
（四）制定、审查及监察员工及董事的操守准则及合规
手册（如有）；
（五）审查公司遵守证券上市地交易所上市规则有关企
业管治要求的情况及在《企业管治报告》内的披露。
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第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会;
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事
会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律
约束力的重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，
对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报
告；
（九）董事会授予的其他职权；
（十）公司证券上市地交易所上市规则不时修订的对董
事长职权的其他相关要求。
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第十一条 董事长履行以下企业管治职责：
（一）确保所有董事了解董事会会议拟审议事项；
（二）确保董事及时收到有关公司的充分资料，而有关
资料须准确清晰且完备可靠；
（三）确保董事会有效运行，且履行应有职责；
（四）负责拟定并批准每次董事会会议的议程，也可将
此项职责转授指定的董事或董事会秘书；
（五）确保公司制定良好的企业管治常规及程序；
（六）鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，
确保董事会行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事
表达其关注的事项，并给予这些事项充足时间讨论；
（七）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）
举行一次没有执行董事出席的会议；
（八）确保董事会采取适当做法保持与股东有效联系，
并确保股东意见可传达到整个董事会；
（九）提倡公开、积极讨论的文化，并确保执行董事与
非执行董事之间维持建设性的关系。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。
董事会秘书领导董事会办公室的工作。
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第三章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当在上
年年底之前确定。定期会议所需文件、信息及其他资料，应
当在会议召开 10 日前送达全体董事。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各位董事和总裁的意见，形成初步会
议提案后交董事会秘书审查，董事会秘书审查后提交董事长
确定。
第十六条 董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订
议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、
风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感
事项，董事会应当安排外部董事调研。
经理层对所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负
责。
（二）议案内容一般在董事长、总裁和有关领导人员范
围内进行沟通酝酿，形成共识。
（三）议案内容经董事长初步审核后提交董事会审议。
属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应在董事会
决策前提交相应的专门委员会研究。
议案内容涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前
置研究讨论后，再提交董事会审议。
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（四）董事会召开会议，审议议案并作出决策。对于经
理层拟定的议案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事
会专门委员会研究的，由专门委员会主席或者其委托的专门
委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出
说明。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召
集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
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内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
第二十条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别于会议召开十四日以前和五日以前将书面会
议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、传真或者其他方
式送交全体董事、监事、总裁和董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第二十一条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事且过半数
外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的应回避表
决，该董事会会议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害
关系的董事出席方可举行。董事是否与拟决议事项有重大利
害关系，可以由董事会根据法律、行政法规、规章、公司证
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券上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公
司章程》的规定确定。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面
委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）对可能纳入董事会会议议程的临时提案是否有表
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托人的签字或盖章及日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代
理非关联董事出席；非关联董事也不得接受关联董事的委
托；
（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席；
（三）独立非执行董事不得委托除独立非执行董事以外
的其他董事代为出席，除独立非执行董事以外的其他董事也
不得接受独立非执行董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得
委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须
以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通讯表决（形
成书面材料分别审议的形式对议案作出决议）的方式召开。
董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召
开，但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在
其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘
书事项的会议不得以通讯表决方式召开。
以视频和电话方式召开的会议，以视频显示在场或在电
话会议中发表意见的董事计算出席会议的董事人数；以通讯
表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票计算出席会
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议的董事人数。
第二十七条 当三分之一以上董事、两名以上外部董事
对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当
暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联
名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提
案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事
宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
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议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释
有关情况。
第三十条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信
息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自
于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性
承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在
进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说
明。
第四章 董事会会议表决
第三十一条 董事会作出决议由全体董事的过半数表
决同意，但法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
第三十二条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负
责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，
必须说明具体理由并记载于会议记录。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系；
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（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司
章程》规定的须回避的其他情形。
在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配方案作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册
会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会就公司利润分配方案作
出决议后应提交股东大会审议，并应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下一个工作日将
表决结果通知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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第三十八条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第四十条 现场召开和以电子通讯等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见（尤
其应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的
初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后
定稿则作其记录之用。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
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安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第四十三条 与会董事本人或其委托代为出席会议的
董事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议
记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 公司应依照相关法律的规定将董事会决
议进行公告，相关事宜由董事会秘书与董事会办公室办理。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律和《公司章程》的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理
由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及
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有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六）需要独立非执行董事事前认可或者独立发表意见
的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
若公司证券上市地交易所上市规则对董事会决议公告
内容另有规定的，从其规定。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议
公告等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限
为永久保存。
若有任何董事发出合理通知，公司应公开会议记录等会
议档案供其在任何合理的时段查阅。
第五章 董事会决议案的执行和反馈
第四十七条 下列事项经董事会会议审核同意后，须提
交股东大会批准后方能组织实施：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
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他证券及上市方案；
（四）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）制订《公司章程》的修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（七）按照法律法规、公司证券上市地交易所上市规则
及《公司章程》规定的其他事项。
第四十八条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落
实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况
和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督
检查，及时发现问题，督促整改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上
年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策
项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。
董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现
问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。
第六章 附则
第四十九条 本规则经股东大会批准之日起生效。
第五十条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东大会批准后生效。
第五十一条 本规则所述“外部董事”，是指由非公司
员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会
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专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事
务。
本规则所述“独立非执行董事”，是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并
持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股
份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。
第五十二条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国
（在本规则不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国
全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第五十三条 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”
“前”不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、公司证券上市地交易所上市规则或经合法程序
制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、公司证券
上市地交易所上市规则和《公司章程》的规定。
第五十五条 本规则的解释权属于公司董事会。
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