中国铁建股份有限公司关于中国铁建财务有限公司
                  风险持续评估的报告


    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的要求，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）
通过查验中国铁建财务有限公司（以下简称财务公司）《金融许
可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅包括资产负债
表、利润表、现金流量表等在内的财务公司定期财务报告，对财
务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告
如下：
    一、财务公司基本情况
    财务公司于 2012 年 4 月 18 日经原中国银监会银监复〔2012〕
137 号文批准正式开业运营。中文名称为“中国铁建财务有限公
司”，英文名称为“CRCC Finance Company Limited”。注册资
本为 90 亿元人民币，中国铁道建筑集团有限公司认缴出资
54,000 万元，持股比例为 6％；中国铁建股份有限公司认缴出资
846,000 万元，持股比例为 94％。
    注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号院一号楼中国铁建大
厦 10 层东侧
    注册资本：90 亿元人民币
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：周仲华
    金融许可证机构编码：L0147H211000001
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
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关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资（除股票外的有价证券投资）；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对
金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单
位产品的买方信贷。中国银行保险监督管理委员会批准的其他业
务。
    二、财务公司内部控制的基本情况
       （一）控制环境
    财务公司已按照《中华人民共和国公司法》《中国铁建财务
有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，并对董
事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明
确规定。财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，构建
了由董事会、监事会、经理层、专业委员会及职能部门构成的内
控组织架构，建立了分工合理，责任明确、报告关系清晰的风险
防控体系，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司
按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了
公司组织结构。决策系统包含股东会、董事会及其下设的风险管
理委员会、审计管理委员会、预算管理委员会和投资管理委员会。
执行系统包括高级管理层及其下属信贷审查委员会和各业务职
能部门。监督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险控
制部门和审计部门。
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    财务公司组织结构图如下：




    董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保
证财务公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整
体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保财
务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必
要措施识别、计量、监测并控制风险。
    监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；
负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职
责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害财务公司
利益的行为并监督执行；对股东会负责并报告工作。
    总经理：负责执行董事会决策；制定财务公司的具体规章；
负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施、负责建立
和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行，
保证公司生产经营正常运转。

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    风险管理委员会：董事会风险管理委员会是董事会设立的专
门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董
事会负责。主要负责对财务公司风险管理、内部控制状况进行研
究并提出建议。通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风
险进行事前防范和事中控制，对财务公司跨部门的重大风险管理
与内部控制事项进行协调和处理，审议财务公司风险管理的总政
策、程序等。
    审计管理委员会：董事会审计管理委员会是董事会设立的专
门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董
事会负责。主要负责公司内、外部审计的沟通、控制、监督和核
查工作。
    信贷审查委员会：是经理层下设的信贷政策、信贷业务评审
机构，为规避授信风险，强化科学决策、为经营管理层提供决策
建议的集体议事机构。主要负责根据国家有关方针政策、法律法
规和监管要求，结合公司战略发展规划和全面风险管理的要求，
认真审查审批授信业务，促进信贷业务和同业业务持续稳健发
展。
    财务公司设立了计划财务部、公司业务部、金融业务部、结
算业务部、信贷业务部、信息科技与网络安全部、风险控制部、
审计稽核部等 13 个职能部门。各业务部门承担以下风险管理职
责：
    1.充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定
的流程操作，各项内控措施得到有效地落实和执行。
    2.将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及
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时上报风险控制部所要求的日常风险监测报表。
    3.对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险控制
部提出操作流程和内控措施改进建议。
    4.及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建
议。
    风险控制部：是风险管理委员会有关决策的具体执行部门，
是领导和协调财务公司各部门风险管理工作的执行机构，主要职
责是负责建立全面风险管理体系，研究制定风险管理政策、策略
和基本流程；负责开展风险识别、计量、评估、监测、控制等风
险管理工作，对公司各类风险进行整体评估，并向公司管理层和
董事会报告结果；负责组织建立公司内控管理体系，开展日常内
部控制工作，定期开展内部控制评价工作，并督促各部门进行内
部控制缺陷的整改等工作。
    审计稽核部：是独立于业务层和经营管理层的部门，负责监
控财务公司内部控制开展情况，其主要职责是开展稽核审查，对
各个部门、岗位和各项业务实施全面的稽核检查和监督，包括日
常业务稽核和专项稽核，定期向董事会和监事会汇报。
       （二）风险识别与评估
    财务公司建立了风险管理三道防线，各部门是风险管理第一
道防线，风险内控、法律合规、安全、人事、财务等职能部门在
履行支持、服务和督导职责时是风险管理第二道防线，审计稽核、
纪检监察等部门是风险管理第三道防线。财务公司明确界定了各
部门和各岗位的职责及权限，设立了完善的控制架构；建立了相
应的授权、检查和问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行
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职责；报告路线清晰，并制定各层级之间的控制程序，通过部门
及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互
制约的风险控制机制，保证了财务公司各项业务有序开展。
    （三）控制活动
    1.结算业务
    在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了
《结算业务内部控制制度》《人民币结算收付业务管理办法》等
结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确
流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、主要业务规则，
有效控制了业务风险。
    财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系
统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单
位在财务公司开设结算账户通过登入财务公司资金结算系统网
上提交指令或提交书面指令实现资金结算；资金结算系统支持网
上对账功能，实现财务公司客户账与客户银行账目的及时核对。
    财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成
员单位办理存款业务，相关政策严格按照银保监会和中国人民银
行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人
的合法权益。
    2.信贷业务
    在信贷业务管理方面，财务公司根据贷款规模、种类、期限、
担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，
审批贷款。制定了《授信业务管理办法》《贷款管理办法及相关
操作规程》《委托贷款业务管理办法及操作规程》《商业汇票管
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理办法及相关操作规程》和《担保业务管理办法及操作规程》等
制度，规范了各类业务操作流程。财务公司对每项信贷业务，贷
款、贴现、保理等均制定了详细的管理办法及操作流程,创新业
务贯彻了“制度先行，后开展业务”的管理原则。
    财务公司信贷业务切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、
贷后检查规范开展。财务公司坚持严格的授信审批制度控制客户
的信用风险，将客户的全部授信业务纳入综合授信管理，做到先
授信后放款；动态评价客户的信用状况，及时控制用信额度；贷
款利率、贴现率等定价全部通过定价领导小组，以会议方式参考
市场利率和客户资信情况最终确定。
    财务公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务的最高决策机
构。财务公司授信额度的审批由信贷审查委员会决定。审议表决
遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见
记录存档。
    3.投资业务控制
    财务公司制定了《基金投资业务操作规程》《债券投资业务
操作规程》等投资业务相关制度，投资业务执行分级管理、明确
授权、规范操作、严格监管的原则，明确财务公司投资业务范围，
金融业务部对市场进行可行性研究和论证，确定投资对象、范围、
组合、策略进行报批。审计稽核部对投资业务进行定期或不定期
检查，形成检查报告，对潜在风险提出整改和建议。
    4.信息系统控制
    财务公司建立了完备的信息系统管理制度，主要包括《信息
化机构设置及岗位人员职责管理办法》《信息系统应急预案管理
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暂行办法》《信息系统维护管理规定》等 20 多项管理制度。财
务公司逐年强化系统功能建设，围绕数字化、平台化、网络化、
智能化目标，稳步开展应用系统迭代更新，配套建设了独立的财
务公司机房和异地灾备机房。机房部署了高性能防火墙，实施内
外网隔离，并采用国内先进技术以确保网络安全；使用中国金融
认证中心颁发的 CFCA 数字证书进行用户身份认证，并使用各项
技术措施以确保系统应用安全；组织开展应用系统同城灾备应急
切换演练，保障业务连续性；开展信息系统渗透测试和等级保护
备案测评，确保信息系统安全可靠运行，采用备份策略以确保系
统数据安全。
    5.审计监督
    财务公司实行内部审计监督制度，建立了《内部稽核工作管
理办法》等制度对公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监
督。明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计的
工作内容和程序，并对具体内部控制的评审、审计档案的管理等
相关事项进行了规范。审计稽核部负责公司内部审计稽核业务，
针对内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、
准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不
完善之处和由此导致的各种风险，向董事会提出管理建议。
    （四）风险管理体评价
    财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并能有效执行，
各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；
各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理
制度健全，风险管理有效。
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      三、财务公司经营管理及风险管理情况
      （一）经营情况
      截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 1,166.29 亿元,
负债总额 1,037.23 亿元；所有者权益总额 129.06 亿元，2022
年上半年实现营业净收入 8.1 亿元，利润总额 7.12 亿元，净利
润 5.52 亿元。
      （二）管理情况
      财务公司一贯坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团
财务公司管理办法》、企业会计准则和国家有关金融法规、条例
以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。公司通过对财务公
司开展风险评估及内控评价，未发现截至 2022 年 6 月 30 日止与
财务公司财务报表相关的资金结算、信贷、投资、信息管理、审
计稽核等风险控制体系存在重大缺陷。
      （三）监管指标
      根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2022 年 6
月 30 日止，财务公司的各项监管指标均在合理的范围内，不存
在重大风险，监管指标情况如下图：
 序号        指标名称         监管要求    2022 年 6 月 30 日数值

  1         资本充足率        ≥10.5%            14.94%

  2         不良资产率             ≤4%            0%

  3         不良贷款率             ≤5%            0%

  4          担保比例          ≤100%            58.32%


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  5          投资比例          ≤70%            60.10%

  6        拆入资金比例       ≤100%               0%

  7        固定资产比例        ≤20%             0.04%

      （四）关联方在财务公司存贷款情况
      截至 2022 年 6 月 30 日，本公司的股东中国铁道建筑集团有
限公司及其非上市子公司在财务公司的存款余额为 9.81 亿元，
贷款本金余额 24 亿元。公司通过对财务公司开展风险评估及内
控评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，与关联方之
间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
      四、风险评估意见
      基于以上分析与判断，本公司认为：
      （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
      （二）未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员
会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，资产负债
比例符合该办法相关规定；
      （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理
办法》之规定经营，风险管理不存在重大缺陷。财务公司与本公
司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。




                                   中国铁建股份有限公司
                                            2022 年 8 月 30 日


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