中国铁建：中国铁建信息披露管理制度（2022年修订）2022-08-31
中国铁建股份有限公司信息披露管理制度
（2022 年 8 月 30 日经公司第五届董事会第八次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国铁建股份有限公司（以下简称公司）信
息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司股东、债权人及
其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、香港
证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）颁布的《证
券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证券及期货条
例》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市
规则》）、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称《联
交所上市规则》）、香港证监会颁布的《内幕消息披露指引》等有
关法律、法规、部门规章、规范性文件及《中国铁建股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定《中国铁
建股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称本制度）。
第二条 除非根据上下文另有其他含义，本制度下属词语具
有如下含义：
1.信息，是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息，以及有关上市地证券监管机构、上海证券交
易所（以下简称上交所）、香港联合交易所有限公司（以下简称联
交所，与上交所合称上市地交易所）要求披露的其他信息。
2.信息披露，是指公司在规定的时间内、在规定的媒体上、
以规定的方式对外公布前述信息，按相关规定报送公司上市地证
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券监管部门。
3.信息披露文件，包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
4.及时，是指自起算日起或者触及披露时点两个交易日内。
5.规定媒体，是指符合相关的证券监管机构及上市地交易所
规定条件的报刊和网站。
第三条 本制度适用于如下信息披露义务人：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和本公司信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各部门以及各子、分公司及其负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员；
（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披
露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司
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董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、
准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第五条 公司负有信息披露义务的机构和人员披露的信息
应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但
法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、
交易的，公司在其中一个上市地交易所披露的信息，应当同时在
其他上市地交易所及符合条件的媒体上按照上市地交易所上市
规则和相关规定披露。
公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不
在上交所规定的信息披露时段内的，应当在上交所最近一个信息
披露时段内披露。
公司在境内外市场披露的信息内容应当保持一致。出现重大
差异时，公司应当披露更正或者补充公告。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露
的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当
影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
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管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第九条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息
披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事项。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公
司应当予以协助。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观
事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，
不得有虚假记载。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，
使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈
述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等
信息，应当合理、谨慎、客观。
第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容
完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的
信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要
求。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在法律法规规
定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十四条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用
事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，
不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公
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司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，
及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产
生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情
况，及时披露公告予以澄清说明。公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行
认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者
委托律师核查等方式进行。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其
衍生品种交易价格。
第十七条 依法披露的信息，应当在上市地交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
上市地交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上市地交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购
报告书等信息披露文件的摘要应当在上市地交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向
上市地交易所提交的公告材料内容一致。
公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
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第十八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送公司注册地证监局。
第十九条 公司股票被监管部门或者上市地交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成公司异常波动的影响因素并
及时公告。
第二十条 公司收到监管部门相关文件后，应立即采用书面
形式将相关文件报送相关部门、董事会秘书及公司领导，并在董
事会秘书组织下及时处理及回复。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法
规及上市地交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相
关材料。
信息披露文件应当采用上市地交易所要求的中文和/或英文。
信息披露文件同时采用中、英文文本的，公司应当保证两种文本
的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告
或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及
时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十三条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建
立与监管机构的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年
度报告和季度报告。公司应按照证券监管机构和上市地交易所的
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有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投
资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十五条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露
年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半
年度报告，应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个
月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报
告披露时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证券监管机构规定的其他事项。
第二十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证券监管机构规定的其他事项。
第二十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要会计数据和财务指标；
（二）证券监管机构规定的其他事项。
第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上市地交易所认为应当进行审计的其
他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但证券监管机构和上
市地交易所另有规定的除外。
第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券监
管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
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司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法
律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第三十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应
当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十三条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准
审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项
说明。
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第三十四条 公司应当认真对待证券监管机构或上市地交
易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券监管机构或上
市地交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说
明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在
履行相应程序后公告，并在上市地交易所网站披露修改后的定期
报告全文。
第二节 临时报告
第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
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信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项；
（二十）《证券及期货条例》所界定的内幕消息；
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（二十一）适用法律和上市地证券监管规则规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是
否附加条件或期限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进
展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
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益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构
或者上市地交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证
券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十二条 公司交易达到《上交所上市规则》第六章规定
的交易标准的，应及时进行披露。
公司应按照《上交所上市规则》第七章要求披露相关事项。
第四十三条 公司须按《联交所上市规则》的有关规定（尤
其是指第 13、14、14A 及 19A 章的规定）及时作出适当信息披露
及提交相关文件。公司、持有公司百分之五或以上任何类别有投
票权股份的权益的股东、公司董事、监事及最高行政人员须按《证
券及期货条例》的有关规定（尤其是指第 XV 部）及时作出权益
披露。
第四十四条 公司发生的或者与公司有关的事项没有达到
上市地交易所规定的披露标准，或者上市地交易所没有具体规定，
但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
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的，公司应当参照相关规则及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第四十五条 董事会负责信息披露管理制度的实施。董事长
对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司信息披露工作由董
事会秘书组织完成。董事会办公室为信息披露事务管理部门，负
责公司日常信息披露工作。
公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及
该公司的信息报告第一责任人，各部门以及各分公司、控股子公
司应当指定专人作为联络人，负责向董事会秘书或者董事会办公
室报告信息。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定
期限内披露。
第四十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
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汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、
董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事
会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司各部门、
控股子公司、参股公司及相关人员应当予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管
理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书
和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，有责任保证信
息披露事务管理部门及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的
重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响
的信息以及其他应当披露的信息。公司经营部门、财务部门、对
外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事
会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情
况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的
实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，
并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监
事会应当向上市地交易所报告。
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第五十二条 定期报告编制、审核和披露程序如下：
（一）董事会办公室制定定期报告编制实施意见，经公司领
导审核后，组织开展定期报告编制工作；
（二）公司各部门根据定期报告编制工作分工及时间安排提
供相关资料，部门负责人对提供资料进行审核，对其真实性、准
确性和及时性负责；
（三）董事会办公室将各部门提供资料进行汇总，形成定期
报告初稿，经董事、高级管理人员审核后，由董事长召集和主持
董事会会议进行审议，董事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见；
（四）监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（五）董事会秘书负责组织披露经批准的定期报告。
第五十三条 临时公告编制、审核和披露程序如下：
（一）当发生本制度第三章第二节中的相关情形或者事件时，
负有报告义务的责任人应当按照《中国铁建股份有限公司重大信
息内部报告制度》及时履行内部报告程序；
（二）董事会秘书及董事会办公室收到相关信息的报告后，
经审核确需披露的，组织起草公告文稿及相关资料，经董事会办
公室负责人、相关部门负责人、董事会秘书及公司分管或主管领
导审核后，依法予以披露。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息。
第五十四条 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责
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的相关信息由董事会办公室收集、整理，由公司档案部门保管。
第五十五条 董事会秘书及董事会办公室负责信息披露相
关资料的整理、归档及日常管理，保管期限为长期。
第五十六条 公司应当定期对公司董事、监事、高级管理人
员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信
息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度等相关培训，将
信息披露制度等相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%
以上的股东。
第五十七条 公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义
务人应当规范与公司有关的信息发布行为。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十八条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行
信息披露义务。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公
司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制
度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度
相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者上市地交易所另有规定的，从其规定。
第六十二条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定
的相关重大事项，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中
担任董事、监事、其他负责人或董事会办公室等相关部门人员，
应按照本制度要求及时上报公司董事会秘书或董事会办公室，董
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事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十三条 控股子公司应参照公司规定，建立重大信息内
部报告及内幕信息管理制度。
第六十四条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构
提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第六十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、
更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原
因和会计师事务所的陈述意见。
第六十六条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大
会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受
媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信
息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外
发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第六十七条 公司与投资者进行沟通时，严格遵守公平信息
披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。公司可采取业
绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者进行沟通。
第六十八条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新
闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、
妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
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第六十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立
并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应
当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。
公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第五章 信息披露的暂缓与豁免
第七十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依
法认定为国家秘密，按照上市地上市规则披露或者履行相关义务
可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上市地
交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商
业敏感信息，按照上市地上市规则披露或者履行相关义务可能引
致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按
照上市地交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第七十一条 公司按照上市地交易所相关规定暂缓或豁免
披露信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关
信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履
行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
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公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和上市地交易所
相关规定要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第七十二条 公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织
和协调信息披露暂缓与豁免事务。
董事会办公室负责组织、协调信息披露暂缓与豁免披露的具
体事务。
公司相关业务部门应根据职责，及时将暂缓与豁免披露的事
项内容、暂缓与豁免披露的原因和依据、暂缓披露的期限、内幕
信息知情人等资料以书面形式提交董事会办公室，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性负责。
第七十三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特
定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。登记事项一般包括：
（一）暂缓与豁免披露的事项内容；
（二）暂缓与豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓与豁免事项的内幕信息知情人名单；
（五）暂缓与豁免事项的内部审批流程等。
第七十四条 对已作出信息披露暂缓与豁免处理的事项，公
司相关业务部门要持续跟踪事项进展，密切关注市场传闻、公司
股票及其衍生品种交易波动情况。若公司股票及其衍生品种的交
易发生异常波动的，公司应当及时发布公告对外披露，但拟披露
的信息属于国家秘密或其他法律法规另有规定的除外。
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第六章 内幕信息知情人及保密责任
第七十五条 公司董事会应采取必要措施，在信息披露前，
将信息知情人范围控制在最小范围。所有接触到应披露信息的公
司工作人员，均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公
司尚未公开的信息。
第七十六条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定
与特定对象签署内幕信息知情人责任告知书，以明确该等特定对
象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露信息
的保密义务。
第七十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十八条 公司内幕信息及内幕信息知情人的管理应按
照《中国铁建股份有限公司内幕信息知情人管理制度》中的相关
规定执行。
第七十九条 在内幕信息依法披露前，公司内幕信息知情人
和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八十条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司
的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等
文件中使用内幕信息。
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第七章 责任追究及处理措施
第八十一条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信
息披露工作出现失误而给公司带来损失的，应对该责任人给予批
评、警告，直至撤销党内职务处分、政务撤职处分，并且保留追
究其法律责任的权利。
第八十二条 公司聘请的顾问、中介机构的工作人员及其关
联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
法律责任的权利。
第八章 附 则
第八十三条 本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文
件的有关规定有冲突，或者与证券监管机构及上市地交易所的相
关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、行政法规、
规范性文件的有关规定、相关证券监管机构的相关规定及上市地
交易所上市规则执行。
第八十四条 依照有关法律、行政法规、规范性文件及证券
监管机构、上市地交易所的相关规定在本制度中作出的相应规定，
在相应的强制性规范作出修改时，本制度中依据该等强制性规范
所做的规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第八十五条 本制度由董事会负责解释及修改。
第八十六条 本制度经董事会审议通过后生效。原《中国铁
建股份有限公司信息披露管理办法》（中国铁建董〔2013〕131
号）、《中国铁建股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制
度》（中国铁建董〔2016〕186 号）同时废止。
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