中国铁建：中国铁建董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（2022年修订）2022-08-31
中国铁建股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动
管理制度
（2022 年 8 月 30 日经公司第五届董事会第八次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范对中国铁建股份有限公司（以下简称公
司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的
管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上
海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——股份变动管理》、香港联合交易所有限公司（以下简称
联交所）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及香
港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证
券及期货条例》）等相关法律法规、规范性文件的规定，制定
本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制
度。
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第三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份。
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，
应当严格履行所作出的承诺。
第五条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期
货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规交易。
第六条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事
和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 信息申报
第七条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或
期间内委托董事会办公室通过上交所网站申报其个人、配偶、
父母、子女及为其持有股票的账户所有人基本信息（包括但
不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项后 2 个交易日内；
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（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会办公室应当积极为董事、监事和高级管理人员申
报上述信息提供服务。
第八条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内通知董事
会办公室。董事会办公室按照上交所要求，在接到上述信息
后，在上交所网站进行公告。
第九条 董事和总裁所持本公司或本公司联属公司股
份（或债权证）发生变动的，应当自该事实发生之日起两个
交易日内通知董事会办公室。按照香港有关法规要求，董事
会办公室应在接到上述信息后一个交易日内，安排向联交所
申报董事和总裁上述股份或债权证权益的有关变化。
前述“本公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟
公司，本公司所属子公司，以及本公司持股超过其类别股份
20%的公司。前述“债权证”包括：本公司的债权股证、债券
及其他债务证券。
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第十条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公
司股票为标的证券的融资融券交易。
第十一条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保
证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上
交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担
由此产生的法律责任。
第三章 通 知
第十三条 董事长之外的其他董事、监事拟买卖本公司
股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董
事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的
董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖
（书面通知及确认书格式见附件一）；董事长拟买卖本公司
股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通
知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人
以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关
的买卖（书面通知及确认书格式见附件二）。前述董事、监
事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖
本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时
抄送董事会秘书。
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上述有关董事、监事要求批准其买卖本公司任何股份及
其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准
买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已
发出并且获得确认，且有关董事、监事也已收到有关事宜的
书面确认。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公
司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、公司章
程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监
事和高级管理人员。
第四章 可转让本公司股份数量的计算
第十五条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十六条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持
有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十六条
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的规定。
第十七条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的本公司股份，应当记入当年末其所持有本公司股份的
总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持
本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激
励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本
公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限
售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第二十一条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权
等相关权益。
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第五章 禁止买卖本公司股份的情况
第二十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证
券法》规定，违反规定将其所持本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所
得收益，国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述董事、监事、高级管理人员持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条 有关人士在下列期间不得买卖本公司股
份：
（一）无论何时，董事、监事如拥有与本公司证券有关
的内幕消息，或尚未办妥第十三条所载进行交易的所需手续，
均不得买卖本公司股份。如董事、监事以其作为另一发行人
董事的身份拥有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖
本公司股份。
（二）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当
日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期
间（以较短者为准），董事、监事不得买卖本公司股份；半
年度报告及季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度报
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告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定
期报告公告之日止期间（以较短者为准），董事、监事不得
买卖本公司股份；因特殊原因推迟公告日期时，延迟公布定
期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内（但第二十七条
规定的特殊情况除外）。本项所述“年度报告公告当日”、
“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报告在联交所
网站实际披露的日期为准。
（三）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内及季度
报告公告前 10 日内，高级管理人员不得买卖本公司股份。
（四）因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 60 日/30 日起算，至公告前 1 日。
（五）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份。
（六）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法
披露之日，董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份。
（七）上交所和联交所规定的其他期间，董事、监事和
高级管理人员不得买卖本公司股份。
第二十四条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、
高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
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（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规
则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过
上交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易
日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由上交所予以
备案。
公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包
括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合上交所的
规定。
在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理
人员应当按照上交所的规定披露减持进展情况。减持计划实
施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内
向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会及上交所和联交所规定
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的其他情形。
第二十七条 若董事、监事拟在特殊情况下出售或转让
公司的证券，而有关出售或转让被第二十三条第（二）项所
禁止，有关董事和监事除了必须符合本制度以及《上市发行
人董事进行证券交易的标准守则》的其他条文外，亦需遵守
本制度第十三条有关书面通知及确认的条文。在出售或转让
之前，有关董事、监事必须让董事长或董事会为此而指定的
另一名董事（该董事本人以外的董事）确信情况属特殊，而
计划中的出售或转让是该董事、监事唯一可选择的合理行动。
此外，公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关
出售或转让的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等
出售或转让事项完成后，公司必须立即刊登公告披露有关交
易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、
监事是在特殊情况下出售或转让。
第二十八条 本制度就因获知内幕信息而买卖本公司
股份及其衍生品种行为的限制同时适用于下列自然人、法人
或者其他组织：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女
以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；
（二）董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子
女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人所控制的法人或
其他组织；
（三）为董事或监事管理包含本公司股份及其衍生品的
投资基金的基金经理（不论其是否已授予全权决定权）；
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（四）中国证监会、上交所、联交所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高
级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生
品种的，参照本制度第八条、第九条的规定执行（如适用）。
就本条第（二）项而言，“控制”包括但不限于有关法
人或组织的董事惯于或有义务按本条第（一）项所述人士的
指令行事；或者该等人士，直接或间接，可行使或控制行使
（包括根据协议或其他任何安排有权利或者义务行使或控
制行使）有关法人或组织股东大会上不少于三分之一的投票
权。
董事、监事、高级管理人员有责任在其未能随意买卖时，
尽量避免以上第（一）、（二）项人士进行任何受本制度限
制的买卖。
第六章 信息披露
第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当在所持本
公司股份发生变动的两个交易日内，通过公司在上交所网站
上进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
（三）本次变动前持股数量；
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（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第三十条 董事、监事、高级管理人员违反《证券法》
的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第三十一条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还
应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报
告和披露等义务。
第三十二条 若董事、监事是某项信托的唯一受托人，
本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监
事是为其本人进行交易。但若有关董事、监事是被动受托人，
而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本制度并
不适用。
若董事、监事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公
司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，
而该董事、监事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受
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益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事、监事
的交易。
第三十三条 公司的任何董事、监事如担任一项信托的
受托人，必须确保共同受托人知悉其在公司担任董事或监事
的情况，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托
管理基金的董事或监事，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事、监事如为一项买卖公司证券的信托之受益人
（而非受托人），该董事、监事必须确保受托人知悉其在公
司担任董事或监事的情况，同时须尽量确保该受托人在买卖
公司证券之后向该董事、监事发出通知，以使该董事、监事
可随即通知公司。
第三十四条 公司的董事、监事须以董事会和监事会及
个人身份，尽量确保公司的任何员工或附属公司的任何董事、
监事或员工，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务
或工作而可能获取的，与本公司证券有关的未经公布的内幕
消息，在本制度规定下的禁止买卖期间买卖公司股份及其衍
生品。
第七章 附 则
第三十五条 本制度所称高级管理人员是指总裁、副总
裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律
顾问、首席合规官、安全总监以及董事会可能聘任的其他人
员。
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第三十六条 本制度与法律法规、证券监管机构及上市
地交易所的相关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照
法律法规、相关证券监管机构的相关规定及上市地交易所上
市规则执行。
第三十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并
实施。
附件：1.中国铁建股份有限公司董事、监事和高级管理
人员计划买卖本公司股份的书面通知
2.中国铁建股份有限公司董事长计划买卖公司
股份的书面通知
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附件 1
中国铁建股份有限公司董事、监事和高级管理人员
计划买卖本公司股份的书面通知
董事长：
本人 ，为中国铁建股份有限公司（董事/监事/高级管理人
员/其他）。本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间
进行下述交易：
股份种类 1
股份数量
持有股份利益之性质 2
交易性质 3
拟进行交易日期
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
本人签名：
年 月 日
中国铁建股份有限公司董事、监事和高级管理人员
计划买卖本公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到 发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事长签字：
年 月 日
1
股份种类：A 股、H 股、债权证、股票衍生产品等。
2
持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
3
交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。
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附件 2
中国铁建股份有限公司
董事长计划买卖公司股份的书面通知
董事：
本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下
述交易：
股份种类 1
股份数量
持有股份利益之性质 2
交易性质 3
拟进行交易日期
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
董事长签名：
年 月 日
中国铁建股份有限公司
董事长计划买卖本公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到 董事长发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事签字：
年 月 日
1
股份种类：A 股和 H 股、债权证、股票衍生产品等。
2
持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
3
交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。
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