中国铁建：中国铁建日常关联（连）交易公告2022-10-29
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2022—038
中国铁建股份有限公司
日常关联（连）交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
该交易不需要提交股东大会审议
日常关联（连）交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联
（连）方形成较大的依赖
一、日常关联（连）交易基本情况
（一）日常关联（连）交易履行的审议程序
2022 年 10 月 28 日，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）
召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续签 2023 年度
<房屋租赁框架协议>和拟定 2023 年度持续关联（连）交易上限的议
案》，同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司（以下简称
总部集团）续签 2023 年度《房屋租赁框架协议》，协议有效期自 2023
年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，并确定《房屋租赁框架协议》、
《土地使用权租赁框架协议》项下的关联（连）交易上限。关联董
事汪建平先生、庄尚标先生、陈大洋先生均回避表决，其余非关联
董事一致通过前述议案。
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根据续签的《房屋租赁框架协议》和第五届董事会第十一次会
议决议，公司就租赁总部集团及/或其关联人/联系人房屋和土地产
生的支出 2023 年年度交易上限拟定为人民币 2 亿元。该交易上限金
额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此无须提交公司
股东大会审议批准。
在提交公司董事会审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事
的认可。在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同
意该议案的独立意见，认为：本项关联（连）交易涉及的内容符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联（连）交易符合公司经
营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款
进行，协议约定的交易定价原则和方法公平合理，符合公司及其股东
的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司
章程》的规定。
（二） 前次日常关联（连）交易的预计和执行情况
为规范公司向总部集团及/或其关联人/联系人租赁若干房屋及土
地使用权的交易，公司于 2007 年 11 月 5 日与总部集团订立《土地使
用权租赁框架协议》，协议有效期为自 2007 年 11 月 5 日起 20 年；公
司于 2019 年 12 月 18 日与总部集团续签《房屋租赁框架协议》，有效
期自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。前次日常关联（连）
交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：
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单位:千元人民币
截至 2022
2022 年预 预计金额与实
关联（连）交易 2020 年预计 2020 年实际 2021 年预计金 2021 年实 年 9 月 30
计金额年 际发生金额差
类别 金额年度上限 发生金额 额年度上限 际发生金额 日止实际发
度上限 异较大的原因
生金额
本公司于《房屋
租赁框架协议》
及《土地使用权
租赁框架协议》
下租赁总部集 300,000 101,808 300,000 100,394 300,000 33,738 不适用
团及/或其关联
人/联系人房屋
及土地使用权
所产生的支出
（三） 本次日常关联（连）交易预计金额和类别
《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下日常
关联（连）交易 2023 年的预计年度上限如下表所示:
单位：千元人民币
关联（连）交易类别 2023年
本公司于《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》
下租赁总部集团及/或其关联人/联系人房屋及土地使用权所产 200,000
生的支出
上述日常关联（连）交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估
计交易涉及的金额而厘定。
于厘定《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》下
公司向总部集团的支出的年度上限时，公司已考虑：
《房屋租赁框架协议》项下租赁房屋将包括总部集团及/或其关
联人/联系人已有的部分房屋以及后续建造的房屋。为此，公司参考
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过往交易金额、市场公允价值走势以及新增租赁房屋等因素对交易金
额进行了预估，并对预计数额增加了缓冲，就公司租赁总部集团及/
或其关联人/联系人所有房屋和土地使用权产生的支出厘定上限。
二、 关联（连）方介绍和关联（连）关系
（一）关联（连）方的基本情况
总部集团是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企
业，注册地址为北京市海淀区复兴路 40 号，成立日期为 1990 年 8 月
28 日，法定代表人汪建平，注册资本 900,000 万元人民币，经营范围
为：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、
邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的
总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿
车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不
含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批
发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；
机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、
技术服务、进出口业务；广告业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，总部集团经审计的资产总额 13,558.67
亿元，净资产 3,466.29 亿元，营业收入 10,204.62 亿元，净利润 291.53
亿元。
（二）与公司的关联（连）关系
公司由总部集团独家发起设立，于 2007 年 11 月 5 日在国家工商
总局注册成立。截至本公告日，总部集团持有公司约 51.13%股份，
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为公司的控股股东，故为公司的关联（连）法人，公司与总部集团及
/或其关联（连）人所发生的交易构成公司的关联（连）交易。
（三）前期同类关联（连）交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联（连）交易履行正常。总部集团经营状况良好，各
项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运
营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、 关联（连）交易主要内容和定价政策
1．《房屋租赁框架协议》
公司与总部集团于2022年10月28日续签《房屋租赁框架协议》 以
下简称本协议），有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止，其
主要条款如下：
本协议所指甲方或出租方为总部集团及/或其不时之关联人/
联系人（不包括乙方及其附属公司）。
本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。
甲方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的部分房屋
（以下简称租赁房屋）租赁予乙方；乙方愿意依照本协议的规定，向
甲方支付相应之对价以承租甲方的租赁房屋。
租赁房屋包括甲方在乙方注册成立时租赁给乙方的房屋和甲
方后续新建的部分房屋。甲方确认租赁房屋在移交时处于满足乙方需
求的良好状态。
出租方将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其
适用者）严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处
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房屋与承租方或其附属公司签署具体租赁合同。
本协议经双方法定代表人或授权代表签订并加盖双方公章后，
有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。本协议在符合有关法
律法规等规范性文件及乙方上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同
意可以延长或续期。
双方约定，本协议有效期届满，在不违反乙方上市规则的前提
下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租方应在前述有
效期届满前至少3个月以书面形式通知出租方。
双方约定，本协议有效期届满，在同等条件下，乙方享有租赁
房屋的优先承租权。
乙方需就租赁房屋向甲方支付租金，租金的标准按照公平、公
允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。
具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定。双方在厘
定年度租金时应参考（i）租赁房屋的可比租赁市场的近期公允成交
价格；(ii)租赁房屋所在地政府的房屋租赁政府指导价（如有）；(iii)
房屋的地点、规模、公用设施等多项相关因素；及(iv)独立评估师的
评估价格（如适用）。
甲方将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在3个月前通知乙方。
在同等条件下，乙方有优先购买权。
2．《土地使用权租赁框架协议》
公司与总部集团于2007年11月5日签订《土地使用权租赁框架协
议》（以下简称本协议），期限自2007年11月5日起20年止，其主要
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条款如下：
本协议所指甲方或出租方为总部集团及/或其不时之关联人/
联系人（不包括承租方及其附属公司）。
本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。
出租方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的土地使
用权租赁予承租方；承租方愿意依照本协议的规定，向出租方支付相
应之对价。
出租方下属拥有相应地块土地使用权的企业将严格按照本协
议规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与承租方
或其附属公司签署具体租赁合同。
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，有效
期追溯至承租方依法设立之日起二十年止。在这条的前提下，本协议
项下每一处租赁地块的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和规定。
在租赁期限内任何时间，承租方有权提前终止承租租赁地块中的任何
部分地块的土地使用权。
双方约定，本协议的有效期届满，在不违反承租方上市地的上
市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用
权的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少6个月以书面形
式通知出租方。出租方接到承租方上述通知，除本协议约定的不可抗
力情况发生外，出租方不得拒绝，双方应按照协议一致的原则对租赁
地块的数量、范围和租金总额进行相应调整并应与承租方续签土地使
用权租赁框架协议。
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乙方需就租赁相应地块的土地使用权向甲方支付租金，租金的
标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。
租金以年度计算，具体租金价格由双方根据市场价格协商确
定。
年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。
出租方将本协议项下的土地使用权出售时，须在3个月前通知
承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。
双方同意，承租方可以在本协议租赁期满前的任何时候终止租
赁本协议项下部分或全部土地使用权，但承租方须在其所要求的终止
日前三个月书面通知出租方。
四、 关联（连）交易目的和对上市公司的影响
公司上市时，公司租赁使用总部集团的房屋，预计公司于2023
年期间仍将继续租赁总部集团的房屋，因此公司与总部集团续签《房
屋租赁框架协议》，以规范相关的日常关联（连）交易。总部集团和
公司已订立《土地使用权租赁框架协议》，以规范总部集团出租给公
司的土地使用权日常关联（连）交易。
上述日常关联（连）交易不会损害公司或中小股东的利益，不会
对公司生产经营产生重大影响，公司不会因此对关联（连）方形成较
大的依赖。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年10月29日
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