证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2022—044
中国铁建股份有限公司
关于引入投资者对部分子公司增资
实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
为降低本公司下属 4 家全资子公司中铁十四局集团有限公司
（以下简称中铁十四局）、中铁十八局集团有限公司（以下简称中铁
十八局）、中铁二十局集团有限公司（以下简称中铁二十局）和中铁
城建集团有限公司（以下简称中铁城建）（上述 4 家全资子公司合并
或单独称为标的公司）的资产负债率，中国铁建股份有限公司（以下
简称中国铁建或公司）拟引入中银金融资产投资有限公司（以下简称
中银资产）、建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）、工银
金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）、交银金融资产投资有
限公司（以下简称交银投资）4 家投资者（上述 4 家投资机构合称投
资者）合计出资人民币 100 亿元对标的公司进行增资，实施市场化债
转股（以下简称本次增资或本次交易）。
本次交易是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率
工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存
在损害公司及股东利益的情形。
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本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有
对标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
一、 本次交易概述
（一） 本次交易的基本情况
为持续推进稳杠杆工作，确保公司资产负债率保持稳定，中国铁
建拟在标的公司层面实施市场化债转股。投资者拟以现金依据评估值
对公司下属全资子公司中铁十四局、中铁十八局、中铁二十局、中铁
城建合计增资人民币 100 亿元。
2022 年 12 月 16 日，投资者分别与中国铁建及各标的公司签署关
于投资者投资该等标的公司的《投资协议》，约定由投资者以现金对
标的公司进行增资，增资金额合计人民币 100 亿元，标的公司以所获
增资款用于偿还标的公司以银行贷款为主的债务。各投资者投资金额
如下表所示：
单位：亿元
序 出资
投资人名称 中铁十四局 中铁十八局 中铁二十局 中铁城建 合计
号 形式
1 中银资产 现金 - 15 15 5 35
2 建信投资 现金 10 - 10 5 25
3 工银投资 现金 5 10 - 10 25
4 交银投资 现金 10 - 5 - 15
合计 25 25 30 20 100
（二） 关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次增资的投
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资方不属于中国铁建的关联方，本次增资不构成关联交易。
（三） 审批程序
2022 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议
通过了《关于引入投资者对中铁十四局集团有限公司等四家子公司增
资的议案》，同意引入中银资产等 4 家投资者对标的公司实施市场化
债转股，增资合计人民币 100 亿元。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
（四） 本次增资不构成重大资产重组
本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币 100 亿元，该金额
未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标
准，不构成上市公司重大资产重组。
二、 交易对方的情况介绍
（一） 中银资产
1. 基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,450,000 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 16 日
营业期限 2017 年 11 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对
经营范围 股权进行管理;（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;
（三）以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用
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于偿还现有债权;（四）依法依规面向合格投资者募集资金,发行私
募资产管理产品支持实施债转股;（五）发行金融债券;（六）通过
债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;（七）对自营资金
和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放
同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符
合资金募集约定用途;（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业
务;（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主
体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 股东情况
中国银行股份有限公司持有中银资产 100%股权。
3. 与公司之间的关联关系
截至本公告日，中银资产与公司不存在关联关系。
4. 主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，中银资产的总资产为人民币 848.68 亿
元，净资产为人民币 179.66 亿元，2021 年营业收入为人民币 21.46
亿元，净利润为人民币 20.50 亿元。
（二） 建信投资
1. 基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
法定代表人 谷裕
注册资本 2,700,000 万元人民币
成立日期 2017 年 7 月 26 日
营业期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
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突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会
经营范围 批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 股东情况
中国建设银行股份有限公司持有建信投资 100%股权。
3. 与公司之间的关联关系
截至本公告日，建信投资与公司不存在关联关系。
4. 主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，建信投资的总资产为人民币 1401.78
亿元，净资产为人民币 317.12 亿元，2021 年营业收入为人民币 48.07
亿元，净利润为人民币 36.13 亿元。
（三） 工银投资
1. 基本情况
公司名称 工银金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人 冯军伏
注册资本 2,700,000 万元人民币
成立日期 2017 年 9 月 26 日
营业期限 2017 年 9 月 26 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权
进行管理;对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;以债转股为
目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;
经营范围
依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实
施债转股;发行金融债券;通过债券回购、同业拆借、同业借款等方
式融入资金;对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金
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可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等
业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途;与债转股业务相关
的财务顾问和咨询业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他
业务。(以依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2. 股东情况
中国工商银行股份有限公司持有工银投资 100%股权。
3. 与公司之间的关联关系
截至本公告日，工银投资与公司不存在关联关系。
4. 主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，工银投资的总资产为人民币 1726.31
亿元，净资产为人民币 401.12 亿元，2021 年营业收入为人民币 159.25
亿元，净利润为人民币 101.88 亿元。
（四） 交银投资
1. 基本情况
公司名称 交银金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
法定代表人 郑志扬
注册资本 1,000,000 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监
经营范围
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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2. 股东情况
交通银行股份有限公司持有交银投资 100%股权。
3. 与公司之间的关联关系
截至本公告日，交银投资与公司不存在关联关系。
4. 主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，交银投资的总资产为人民币 570.71 亿
元，净资产为人民币 143.20 亿元，2021 年营业收入为人民币 43.18
亿元，净利润为人民币 29.06 亿元。
三、 标的公司及本次增资的基本情况
（一） 中铁十四局
1. 基本情况
企业名称 中铁十四局集团有限公司
住所 山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 A 座
法定代表人 吴言坤
注册资本 311,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1986 年 10 月 12 日
营业期限 1986 年 10 月 12 日至无固定期限
统一社会信用代码 913700001630559891
资质证书范围内的工程施工、工程勘察设计、工程试验检测及技术
咨询服务;承包境内外综合工程和境内国际招标工程及上述境外工
程所需的设备、材料出口;工程建设咨询服务;工程技术的开发、转
让、服务;对外派遣本单位实施工程所需的劳务人员;爆破作业许可
证范围内的设计施工、安全评估、安全监理(以上有效期限以许可
经营范围 证为准);园林绿化工程设计与施工;地质灾害治理工程施工;桥梁、
轨枕及混凝土制品现场制造;设备的采购与安装;机械设备及器材
的制造、修理和租赁;机械设备、汽车配件、工程建材销售;铁路机
车车辆销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;货物进出
口;房屋租赁;职业技能鉴定。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
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2. 最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 8,292,973.19 6,551,325.87
净资产 1,263,057.23 1,211,867.44
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 6,593,369.80 7,768,467.48
归母净利润 76,252.82 91,550.20
注：以上 2021 年末财务数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）合肥分所审计并出具《审计报告》（XYZH/2022HFAA10637）。2022 年 1-9 月
的财务数据未经审计。
3. 增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海立信资产评估有限公
司出具的资产评估报告（信资评报字（2022）第 A10228 号），以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。中铁十
四局的净资产评估值为人民币 1,244,516.04 万元，增值率为 83.41%。
投资者以现金合计人民币 2,500,000,000 元对中铁十四局增资，
其中 711,534,495.23 元计入注册资本，1,788,465,504.77 元计入资
本公积。投资者合计获得中铁十四局 20.98%的股权。增资前后，中
铁十四局各股东的持股比例情况具体如下：
序 出资形 增资前 增资后
股东名称
号 式 实缴出资（元） 出资比例 实缴出资（元） 出资比例
1 中国铁建 货币 2,680,000,000.00 100.00% 2,680,000,000.00 79.02%
2 建信投资 货币 - - 284,613,798.09 8.39%
3 工银投资 货币 - 142,306,899.05 4.20%
4 交银投资 货币 - - 284,613,798.09 8.39%
合计 2,680,000,000.00 100.00% 3,391,534,495.23 100.00%
（二） 中铁十八局
1. 基本情况
企业名称 中铁十八局集团有限公司
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住所 天津市津南区双港乡
法定代表人 闫广天
注册资本 300,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1985 年 3 月 6 日
营业期限 1985 年 3 月 6 日至 2051 年 4 月 17 日
统一社会信用代码 9112000010306009X2
铁路、房屋建筑、水利水电、公路、市政公用、港口与航道各
类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;桥梁、隧
道、公路路面、机场场道工程专业承包壹级;资质证书许可范围
内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管
理服务;建筑信息模型(BIM)设计、技术咨询;智慧城市建设及相
关城市信息模型(CIM)、地理信息系统(GIS)技术研发、服务和
城市运营管理;装配式建筑工程施工,住宅工业化技术及相关产
品的研发、生产、销售;装配式建筑构件的生产、销售;建筑新
材料的研发;竹缠绕管道生产;城乡规划、工程勘察、工程设计、
工程测绘、工程咨询、工程试验检测;园林绿化施工、各类型地
经营范围 质灾害治理工程的施工;承包与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员;进出口
业务(法律及行政法规另有规定的除外);爆破作业许可证范围内
的设计施工、安全评估、安全监理(以上有效期限以许可证为准);
预应力铁路桥梁预制;混凝土枕预制;房地产开发、商品房销售
及物业管理;设备的采购与安装;机械设备及器材的制造、修理
和销售;建筑材料、金属材料的销售;房屋租赁;劳务服务(不含劳
务派遣);会务服务;工程技术的开发、转让、咨询、服务;限分支
机构经营:住宿;餐饮;食品销售;烟销售;百货零售;物业服务(以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家
有专项专营规定的按规定办理)。
2. 最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 5,328,933.33 4,977,460.20
净资产 907,054.38 876,336.69
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 5,406,694.95 6,527,843.41
归母净利润 75,226.59 97,692.36
注：以上 2021 年末财务数据已经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）合肥分审计并出具《审计报告》（XYZH/2022HFAA10893）。2022 年 1-9 月的
财务数据未经审计。
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2022—044
3. 增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有
限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2022）第 2206 号），以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。
中铁十八局的净资产评估值为人民币 1,222,213.27 万元，增值率为
125.26%。
投资者以现金合计人民币 2,500,000,000 元对中铁十八局增资，
其中 694,081,269.45 元计入注册资本，1,805,918,730.55 元计入资
本公积。投资者合计获得中铁十八局 19.70%的股权。增资前后，中
铁十八局各股东的持股比例情况具体如下：
序 出资 增资前 增资后
股东名称
号 形式 实缴出资（元） 出资比例 实缴出资（元） 出资比例
1 中国铁建 货币 2,829,322,233.15 100.00% 2,829,322,233.15 80.30%
2 中银资产 货币 - - 416,448,761.67 11.82%
3 工银投资 货币 - - 277,632,507.78 7.88%
合计 2,829,322,233.15 100.00% 3,523,403,502.60 100.00%
（三） 中铁二十局
1. 基本情况
企业名称 中铁二十局集团有限公司
住所 陕西省西安市未央区太华北路 89 号
法定代表人 雷位冰
注册资本 313,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1993 年 12 月 1 日
营业期限 1993 年 12 月 1 日至无固定期限
统一社会信用代码 91610000220523065J
铁路、公路、市政、环保、水利水电、城市轨道交通、机场、港口、
矿山、工业与民用建筑、园林绿化工程的勘察、设计、施工、运营、
经营范围
监理、技术咨询与建设管理;地质灾害防治工程的施工;承包境外综合
工程及境内国际招标工程;对外转口贸易;项目投资(仅限自有资金);房
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2022—044
地产开发与销售;水的生产和供应;污水处理;污水再生利用;机械制造;
机械设备的销售、安装、维修、租赁;商业贸易;代理记账、企业管理
咨询;仓储服务(危险品除外);技术服务、技术咨询、技术推广;业务培
训;会议及展览服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家
限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2. 最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 5,430,682.74 4,738,212.12
净资产 759,657.51 752,904.83
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 3,461,530.13 4,657,597.98
归母净利润 62,360.09 88,323.61
注：以上 2021 年末财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG23882 号）。2022 年 1-9 月的财
务数据未经审计。
3. 增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有
限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2022）第 2207 号），以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。
中铁二十局的净资产评估值为人民币 1,090,440.81 万元，增值率为
82.75%。
投资者以现金合计人民币 3,000,000,000 元对中铁二十局增资，
其中 1,001,981,312.68 元计入注册资本，1,998,018,687.32 元计入
资本公积。投资者合计获得中铁二十局 29.59%的股权。增资前后，
中铁二十局各股东的持股比例情况具体如下：
序 出资形 增资前 增资后
股东名称
号 式 实缴出资（元） 出资比例 实缴出资（元） 出资比例
1 中国铁建 货币 2,383,850,000.00 100.00% 2,383,850,000.00 70.41%
2 中银资产 货币 - - 500,990,656.34 14.80%
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2022—044
3 建信投资 货币 - - 333,993,770.89 9.86%
4 交银投资 货币 - - 166,996,885.45 4.93%
合计 2,383,850,000.00 100.00% 3,385,831,312.68 100.00%
（四） 中铁城建
1. 基本情况
企业名称 中铁城建集团有限公司
住所 长沙市岳麓区洋湖路 695 号
法定代表人 申景涛
注册资本 200,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 12 月 16 日
营业期限 2013 年 12 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码 91430000085432629A
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；房地产开
发经营；文物保护工程施工；建筑劳务分包；建设工程质量检测（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程
经营范围 施工；金属结构制造；金属结构销售；信息技术咨询服务；环保咨询
服务；工程管理服务；市政设施管理；新型建筑材料制造（不含危险
化学品）；建筑材料销售；新材料技术研发；建筑工程机械与设备租
赁；物业管理；对外承包工程；以自有资金从事投资活动（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2. 最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 3,491,409.71 2,960,124.51
净资产 518,572.42 481,698.05
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 1,617,712.39 2,364,511.37
归母净利润 51,714.90 41,878.79
注：以上 2021 年末财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG20599 号）。2022 年 1-9 月的财
务数据未经审计。
3. 增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海立信资产评估有限公
12
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2022—044
司出具的资产评估报告（信资评报字[2022]第 A100227 号），以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。中铁城
建的净资产估值为人民币 519,137.40 万元，增值率为 106.89%。
投资者以现金合计人民币 2,000,000,000 元对中铁城建增资，其
中 789,838,722.91 元计入注册资本，1,210,161,277.09 元计入资本
公积。投资者合计获得中铁城建 28.31%的股权。增资前后，中铁城
建各股东的持股比例情况具体如下：
序 出资形 增资前 增资后
股东名称
号 式 实缴出资（元） 出资比例 实缴出资（元） 出资比例
1 中国铁建 货币 2,000,000,000.00 100.00% 2,000,000,000.00 71.69%
2 工银投资 货币 - - 394,919,361.45 14.15%
3 建信投资 货币 - - 197,459,680.73 7.08%
4 中银资产 货币 - - 197,459,680.73 7.08%
合计 2,000,000,000.00 100.00% 2,789,838,722.91 100.00%
四、 本次交易相关协议的主要内容和履约安排
2022 年 12 月 16 日，就每一标的公司的债转股增资，中国铁建、
该标的公司与投资于该标的公司的各投资者分别签署《投资协议》，
投资者对各标的公司增资的《投资协议》的主要内容包括：
（一） 合同主体
本次增资中每一标的公司增资的相关合同主体包括中国铁建、该
标的公司及投资者。
（二） 增资方案
1. 定价依据及定价方式
投资者以现金向标的公司增资。投资者在本次增资后对标的公司
的出资金额，按照其实际认缴金额计算。投资者认缴的新增注册资本
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按以下公式计算：
每一投资者认缴的注册资本=该合格投资者对标的公司的出资金
额÷[（标的公司股权评估值-过渡期内分红金额）÷标的公司截至本
协议签署日的实收资本]。
“标的公司股权评估值”，系指标的公司 100%股权于本次增资基
准日（以下简称基准日，为 2021 年 12 月 31 日）的评估值，具体以
资产评估机构出具的《资产评估报告》中所载明的标的公司股权评估
值（如标的公司有存续的永续债，系指扣除永续债金额后的公司股权
评估值）为准。
“过渡期内分红金额”指 2022 年标的公司向中国铁建进行利润
分配的金额。
本次增资完成后，中国铁建、投资者在标的公司的股权比例按如
下方式确定：（1）每一投资者持有标的公司的股权比例=该合格投资
者认缴的注册资本÷（标的公司截至本协议签署日的实收资本+合格
投资者认缴的注册资本）；（2）中国铁建持有标的公司的股权比例=
（标的公司股权评估值-过渡期内分红金额）÷（合格投资者增资款
项总金额+标的公司股权评估值-过渡期内分红金额）。
2. 资金用途
标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司所负
有的以银行贷款为主的债务。
3. 过渡期间损益安排
标的公司在基准日至增资日期间（以下简称过渡期）所发生的损
益（以下简称期间损益）均由中国铁建享有及承担。
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（三） 先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
1. 本次增资获得有权主体同意采取非公开协议方式进行增资的
书面文件；
2. 本次增资已完成并取得相关的内、外部的全部批准及备案手续
（包括但不限于标的公司股东作出的同意本次增资的股东决
定、中国铁建作出的同意本次增资的董事会决议、国有资产评
估备案机构已出具对本次增资的评估报告的备案意见等），且
已将该等批准、备案文件（提供复印件加盖公章）递交给投资
者；
3. 本次增资的交易文件包括投资协议、增资协议、资金监管协议
（含偿债清单）已经各方签署并生效；
4. 为办理此次股权增资业务，标的公司有权决策机构已按照其公
司章程及法律法规出具文件同意本次增资，标的公司原股东承
诺针对投资者的本次增资放弃优先认缴出资权；
5. 截至增资日，各方在协议项下所作的陈述、保证及承诺持续保
持真实、完整、准确；
6. 截至增资日，标的公司的财务、业务经营、资产状况于签署本
协议时未发生重大不利变化。
如于 2022 年 12 月 31 日届满时，上述先决条件仍未获得全部满
足，除非中国铁建及本次增资的全体投资者另行协商一致，协议及本
次增资将终止并不再履行。
（四） 实施
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上述之先决条件全部达成后的 5 个工作日中的任一日（具体由中
国铁建确定）为本次增资的履行日（以下简称增资日），中国铁建应
在本次增资先决条件满足后的 1 个工作日内书面通知全体投资者该
等先决条件的达成及增资日的具体日期，并向全体投资者提供协议先
决条件相关文件的复印件。
投资者应于增资日完成出资。标的公司应当于增资日后 40 个工
作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更
登记申请。
（五） 退出安排
1. 重组退出
在增资完成后 60 个月内，各方协商一致后，中国铁建可以以向
投资者定向发行的中国铁建股票为对价收购投资者所持有的标的股
权，在该项换股交易中，标的股权的定价及中国铁建股票的发行价格
均按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。
2. 收购退出
如增资完成后 60 个月内未能实现重组退出，自前述期限届满之
日起 6 个月内，中国铁建有权（但无义务）以以下价格收购投资者所
持有的标的公司全部（而非部分）股权：
收购价格=投资者就本次增资实缴出资金额+（P-D）/75%
P 为投资者持股期间标的公司按照业绩预期金额计算应向投资者
分配并支付的全部利润分配款项。
D 为投资者持股期间标的公司已经向投资者分配并支付的全部利
润分配款项。
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（六） 协议生效
协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公
章后生效。
（七） 违约责任
任何一方违反协议的约定、配合义务或违反其在协议项下所作出
的声明、保证和承诺，其他方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿
其因此而遭受的损失。
五、 本次增资的目的及对公司的影响
公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，全部增资款将
用于偿还标的公司各自存量负债。本次债转股可以有效降低资产负债
率和带息负债规模，调整优化资产负债结构。本次债转股完成后，公
司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于
提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2022年12月17日
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