中国铁建股份有限公司
            独立董事2022年度履职情况报告


    作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的
独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关
法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地
履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议
案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促
进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，
有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度
（以下或称报告期）董事会独立董事履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    马传景先生，65岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历，现任本公司独立非执行董事。马先生历任北京化工学院教师，
《求是（红旗）》杂志社经济编辑部编辑，《求是》杂志社经济编
辑部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室
综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，
中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董
事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部

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董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。现同时担任中国国
际工程咨询有限公司外部董事。
    赵立新先生，68岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现
任本公司独立非执行董事。赵先生历任中国第一重型机械集团公司
设计研究院副总设计师，总工程师办公室副主任、主任，副总工程
师兼总工程师办公室主任，副总工程师兼生产长，党委副书记、党
委书记、副总经理。曾任中国储备粮管理集团有限公司外部董事。
现同时担任中国能源建设股份有限公司独立非执行董事。
    解国光先生，62岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正
高级会计师，现任本公司独立非执行董事。解先生历任建设部机关
事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财
务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计
师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，
中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设
科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总
会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。
    钱伟伦先生，55岁，中国香港籍，无境外居留权，博士研究生
学历，获法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士、工商管理硕
士学位，现任本公司独立非执行董事。钱先生曾任东亚银行部门主
管、香港银行华员会副主席。现同时担任中邦香港控股有限公司主
席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据保障学会创
会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委
员、香港银行华员会会务顾问。现同时担任招商局集团有限公司外
部董事。

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    （二）关于独立性的情况说明
    公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2022年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及
董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议
案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题
的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行
的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
    （一）独立董事出席会议情况
    2022年度，公司共召开股东大会会议1次，审议并表决通过15
项议题；召开董事会会议13次，审议并表决通过69项议题；召开董
事会专门委员会会议23次，审议并表决通过49项议题。2022年度，
独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，
未提议召开临时股东大会和董事会。
    会议具体出席情况如下：
                                董事会出席情况
  独立董事     本年应参加董事                                   缺席
                                 亲自出席(次)    委托出席(次)
    姓名           会次数                                       (次)
   马传景            13               12              1          0
   赵立新            13               13              0          0
   解国光            13               13              0          0
   钱伟伦            13               13              0          0

                          董事会专门委员会出席情况

  独立董事     本年应参加专门                                   缺席
                                 亲自出席(次)    委托出席(次)
    姓名         委员会次数                                     (次)
   马传景           23                22              1          0
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   赵立新         12               12                0          0
   解国光         19               19                0          0
   钱伟伦          8               8                 0          0
                          股东大会会议出席情况

  独立董事   本年应出席股东                              因其他公务未出席
                                    亲自出席（次）
    姓名       大会次数                                      （次）

   马传景          1                      1                     0
   赵立新          1                      1                     0
   解国光          1                      1                     0
   钱伟伦          1                      1                     0

    （二）现场调研情况
    2022年,公司董事会共组织开展6次调研，涵盖工程承包、投资
运营、物资物流、勘察设计、海外业务等多个板块以及区域总部、
产业集团、三级公司、重大项目等多个管理层级。独立董事在调研
过程中提出意见建议，形成调研报告，公司认真进行研究落实。
    （三）上市公司配合独立董事工作情况
    公司为独立董事科学决策、履职尽责提供良好履职支撑服务。
一是积极组织独立董事参加国资委、境内外证券监管机构、内部培
训举办的培训、会议，全年组织参会64人次，为独立董事及时掌握
国家政策和监管要求提供支持。二是公司建立起与外部董事的全方
位沟通机制，外部董事通过多种方式与内部董事、经理层、总部业
务部门、所属各单位、外部审计机构等保持沟通，就公司战略规划、
改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解
公司信息，掌握工作动态。三是落实《外部董事履职保障工作方案》，
强化外部董事“企情问询”及反馈机制、履职信息支撑机制，建立
董事履职台账。四是进一步优化会前沟通机制，战略规划、重大投
资等事项提交董事会审议前，召开会前沟通会向外部董事进行专题

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汇报，充分听取意见建议。2022年，董事会共召开5次会前沟通会，
对11个重大事项进行研究讨论。五是公司为全体董事购买了董事责
任保险。
    三、年度履职重点关注事项
    2022年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经
济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关
注公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、董监高人员薪酬
与考核情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投
资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、
内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重
大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
    （一）关联交易情况
    独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限
公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地
对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
    独立董事认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持
续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协
议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进
行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符
合股东整体利益，发表同意的独立意见。
    独立董事对《关于续签2023年度<房屋租赁框架协议>和拟定
2023年度持续关联（连）交易上限的议案》进行认真审核，发表同

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意的事前认可意见和独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2021年12
月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，
认为公司严格遵守相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方
非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制对外担
保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
    根据《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,独立董
事对《关于公司2022年度对外担保额度的议案》进行认真审核，发
表同意的独立意见。
    根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等有关规定，独立董事对《关于中国铁建房地产集团有限
公司对参股公司融资提供担保的议案》和《关于中铁建设集团有限
公司所属子公司对参股公司融资提供担保的议案》进行认真审核，
发表同意的独立意见。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金已
按既定用途使用完毕。
    （四）董监高人员提名及薪酬与考核情况
    1.董事提名及董事、监事薪酬考核情况
    根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等有关规定，独立董事对《关于2021年度董事、监事薪酬
的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
    2.高级管理人员提名及薪酬考核情况

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    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘
任公司董事会秘书的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
    根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等有关规定，独立董事对《关于董事会对总裁2021年度绩
效考核结果的议案》和《关于董事会对总裁2019-2021年任期绩效
考核结果的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作
制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2021年度审计服务费用
及选聘2022年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，发表同意
的事前认可意见和独立意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司现金分红指引》《公司章程》
《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》等相
关规定，独立董事对《关于公司2021年度利润分配方案的议案》进
行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾
投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和
包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利
益的情形，发表同意的独立意见。
    （八）发表其他独立意见情况

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    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于修
订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》等事项进行认真审核，发
表同意的独立意见。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东没有发生违反承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    2022年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严
格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和
公司《信息披露管理制度》的有关规定披露信息。独立董事认为公
司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本
规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是公司董事会的责任。2022年，公司董事会和各专门委员
会督促公司经理层及各层级，严格贯彻落实《风险管理与内部控制
办法》等1+3制度办法规定，强化重大风险识别评估和红线管理；
充分发挥各级风险管理委员会的作用，统筹领导风险管理和内部控
制工作；组织全系统各层级开展全面风险识别，有针对性制定管控
措施；充分激发员工的积极性、强化责任担当，建立风险管理岗位
责任制，做到责任与权利相统一，考核与奖惩相一致。独立董事对
《关于公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系工作报告
的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

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    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于在
中国铁建财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的
议案》和《关于公司对中国铁建财务有限公司的风险持续评估报告
的议案》进行认真审核，发表同意的事前认可意见和独立意见。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想和党的二十大精神，坚持把加强党的领导和完善公司治理有
机统一，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，以
发展战略为引领，坚持科学审慎决策，有效防控风险，持续完善权
责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。董事会
严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法
规和规范性文件的要求召集董事会会议，董事按时出席会议，勤勉
尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相
应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
    公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2022年度内认真
开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公
司治理、规范运作等方面作出了贡献。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚
未发现需要提出改进的其他事项。
    四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
    2022年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公

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司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程
中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参
与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做
出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展
发挥了实质性作用。
    全体独立董事认为，2022年度，公司董事会认真履行了法律法
规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合
实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好
回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
    2023年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，
认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独
立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。




                 独立董事：马传景、赵立新、解国光、钱伟伦
                                    2023年3月30日




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