东材科技：第五届监事会第四次会议决议公告2020-08-19
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-034
四川东材科技集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次
会议通知于 2020 年 8 月 8 日以专人送达、通讯方式发出，会议于 2020 年 8 月
18 日以现场方式召开，本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会
主席梁倩倩女士主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议具有法律效力。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文
件的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符
合我国有关法律法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、 逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规
定，公司拟定了本次非公开发行股票发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发
行价格进行相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管
政策进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有
效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股
票。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括高金富恒集
团有限公司（以下简称“高金富恒”）、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李
吉兴、蔡建刚、尹竹薇合计 9 名董事会决议提前确定的发行对象，以及符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行已确定的 9 名发行对象拟认购本次发行的总金额不低于 11,300 万
元的股票，拟认购金额情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购金额下限（万元）
1 高金富恒 8,000
2 熊玲瑶 1,600
3 宁红涛 500
4 张俊 200
5 秦黎 200
6 杨泱 200
7 李吉兴 200
8 蔡建刚 200
9 尹竹薇 200
合计 11,300
在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购
对象协商确定最终的认购股份数量。
除上述 9 名认购对象之外的最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获
得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据
发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
上述已确定的 9 名发行对象承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但接受
市场竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未
能通过竞价方式产生有效发行价格，上述 9 名发行对象将继续参与认购，并以本
次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为
认购价格。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
187,980,300 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终认购
股票数量将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据实际发行数量和发行价
格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发
行数量将做相应调整。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及
中国证监会的核准情况，在符合中国证监会相关规定及股东大会授权范围的前提
下，对参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数
量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的
公司股份数量后股份数量的上限。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目 42,034.00 30,000.00
年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种
2 20,433.00 16,000.00
树脂材料产业化项目
3 年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目 42,080.00 10,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 128,547.00 80,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自
有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、限售期安排
高金富恒认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；其余认购对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。
本次发行的股票在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
发行的股票按中国证监会的有关规定执行。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
公司拟定了《2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、 审议通过《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
公司拟定了《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、 审议通过《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、 审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划>
的议案》
为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根
据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2020-2022 年度）股
东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
七、 审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设
立募集资金专项账户用于本次非公开发行股票募集资金集中存放、管理和使用，
实行专户专储管理。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、 审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司拟与高金富恒、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、
李吉兴、蔡建刚、尹竹薇签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
九、 审议通过《关于 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
本次非公开发行股票的发行对象中，高金富恒为公司实际控制人熊海涛女士
控制的企业，熊玲瑶为公司董事，宁红涛、张俊为高金富恒的高级管理人员，前
述发行对象为公司的关联法人或关联自然人。本次非公开发行股票构成关联交
易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
以上议案第一、二、三、四、五、六、八、九项议案尚需提交公司 2020 年
第一次临时股东大会审议批准，且均属于特别决议议案，需经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司监事会
2020 年 8 月 18 日
