中信建投证券股份有限公司

                   关于白银有色集团股份有限公司

                       2018 年度现场检查报告



上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为白银有色集团股
份有限公司（以下简称“白银有色或公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等
相关法规规定，担任白银有色首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于
2018 年 12 月 27 日至 2018 年 12 月 28 日对公司进行了现场检查。现将本次现场
检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2018 年 12 月 27 日至 2018 年 12 月 28 日对白银有色进行了现场
检查。

    在现场检查过程中，保荐机构结合白银有色的实际情况，查阅、收集了白银
有色有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以
及与主要股东中信国安集团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以
及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

    项目组查阅了白银有色 2018 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则、内幕信息及知情人登记和报备管理制度、信息披露管理制度、内部
控制手册、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、
高级管理人员进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为，白银有色的董事、监事和高级管理人员能够按照有
关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信
息及知情人登记和报备管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发
挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、
审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职
责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施
能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    中信建投取得了白银有色 2018 年以来对外公开披露文件、内幕知情人登记
名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉
及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事
项进行了核查、访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为，白银有色上市以来到目前严格按照证券监管部门的
相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保
各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

    核查情况：
    中信建投查阅了主要股东及其他关联方与公司资金往来的情况、公司三会会
议资料及账务资料等，并与财务人员进行了沟通。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为，白银有色资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
不存在公司依赖主要股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    中信建投查阅了白银有色募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关
会计凭证以及相关会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，
对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为，白银有色募集资金存放和使用符合《上海证劵交易
所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：

    中信建投查阅了公司内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
与相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：白银有色已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资已履行相
应的决策程序和信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况
    核查情况：

    中信建投向白银有色管理人员了解了 2018 年以来的经营情况，查阅了公司
第三季度报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相
关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。2018 年 1-9 月，
公司实现营业收入 4,076,433.28 万元，利润总额 13,108.42 万元，归属母公司
股东净利润-24,595.92 万元。公司 2018 年 1-9 月出现业绩亏损的主要原因是：
1、财务费用同比增加。2018 年 1-9 月，公司财务费用同比增加 60,409.32 万元，
主要是 2018 年 1-9 月份美元兑人民币汇率由 6.33 增加到 6.87，受美元兑人民
币汇率变动影响，汇兑损失同比增加；同时，利息支出也有所增加。2、投资收
益同比减少。2018 年 1-9 月，公司投资收益同比减少 23,347.03 万元，主要是
班罗公司因债务重组等因素影响，产品产量较去年同期下降，导致白银有色确认
的投资收益减少。 3、管理费用同比增加。主要原因是公司于 2017 年末新纳入
合并子公司白银红鹭矿业公司，2018 年 1-9 月矿权摊销 1.00 亿元，使无形资产
摊销同比大幅增加，同时，人员工资及社保费用有所增加。

    核查意见

    白银有色上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；
公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。保荐机构认为，公司
2018 年度 1-9 月份出现业绩亏损的主要因素是：财务费用同比增加，投资收益
同比减少，管理费用同比增加。公司已对生产经营情况进行了认真分析，并做出
后续改善经营业绩的相关安排，保荐机构后续将督导公司改善经营业绩情况。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    经现场检查，保荐机构提请公司注意以下事项：

    （一）对于公司业绩同比下滑的情况，公司应当加强经营管理，采取有效措
施，依法合规运作，切实保护投资者利益。
    （二）上市公司应综合分析市场各项风险，进一步加强生产经营与财务管理，
防范汇率变动、商品价格波动、财务费用、管理费用等所导致的经营风险。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项

    本次现场检查未发现白银有色存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，白银有色积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与白银有色高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。保荐机构的持续督导工作得到了公司及其他中介机构的良好
配合。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：白银有色上市以来到目前在公司治理和内部
控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资
金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

    保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对白银有色生产经营情况进行持续关注和
督导。保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司相关公告，注意相关投资风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司
2018 年度现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人：

   徐子桐                   黄传照




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                   年    月    日