证券代码：601212       证券简称：白银有色        公告编号：2019—临 003 号


                    白银有色集团股份有限公司

              第三届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 董事会会议召开情况

    白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 11 日通过
电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第三十七次
会议的通知。公司第三届董事会第三十七次会议于 2019 年 1 月 16 日以通讯方式
召开。会议应到董事 13 人，实到董事 13 人。
    本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序
符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司
章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

    二、 董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于实施2017年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格和发行数量的提案》；
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.
cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于实施2017年度利润分配方案后调整
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：
2019-临005号）。
    独立董事对此事项发表了独立意见。独立董事认为，董事会调整本次发行股
份购买资产的发行价格和发行数量，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规规定及与中非发展基金有限公司的协议约定，流程合规，不存在损
害中小股东利益的情形，因此同意该事项。相关内容请查阅公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第三十七次会议相关议题的独立意见》。

                                    1
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的股东大会决议及授权有效期的提案》；
    经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，本次交易的股东大会决议及
授权有效期为该股东大会审议通过后十二个月内有效，于 2019 年 1 月 25 日到期，
并且根据中国证监会核准批复的相关要求，该批复自下发之日起 12 个月内（2019
年 6 月 21 日前）有效。
    为确保本次交易持续、有效、顺利地进行，公司拟将本次交易股东大会决议
及董事会授权有效期延长，即延长本次交易的股东大会决议及授权有效期自
2019 年 1 月 26 日后十二个月内有效。除此以外的交易方案及股东大会对董事会
授权的事项保持不变。
    独立董事对此事项发表了独立意见。独立董事认为，该事项符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，有利于公司继续顺利推进本次交
易，有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形，因此同意该事项并提交股东大会审议。相关内容请查阅公司在指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的提案》；
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2019-临006号）。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。


    特此公告。



                                         白银有色集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 1 月 16 日
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