中信建投证券股份有限公司
                 关于白银有色集团股份有限公司
                 实施 2017 年度权益分派方案后
    调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                          发行价格和发行数量
                           之专项核查意见
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受委托，担任白银有色股份有限公司（以下简称“白银
有色”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
   本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、上交所颁布的信息披露业务备忘
录等法律、法规的有关规定，对白银有色因 2017 年度利润分配方案而调整本次
交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如
下：
    一、本次交易的基本情况
    （一）本次交易概述
   本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其
持有的中非黄金 100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的
特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 7.56 亿元，且不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于
支付购买资产的现金对价。
   公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准白银有色集团股份有
限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]1003 号）。
    （二）发行股份及支付现金购买资产
   本次交易的现金对价为 72,507.56 万元，其余部分以上市公司发行股份为对
价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非黄金 100%股权，本次交易的具
体对价支付情况如下：

                              交易作价         现金对价         股份对价
 交易对方     交易标的
                              （万元）         （万元）         （万元）

            中非黄金100%
 中非基金                        219,719.88       72,507.56         147,212.32
                股权

    （三）募集配套资金
   本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资金，
且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
   本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
   公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
   本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。

    二、白银有色 2017 年度利润分配情况

   公司 2018 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
2017 年度利润分配的提案》，2018 年 5 月 25 日 2017 年年度股东大会审议通过《关
于 2017 年度利润分配的提案》，每股分配现金红利 0.011 元。
   本次权益分配股份登记日为 2018 年 7 月 10 日，除权除息日为 2018 年 7 月
11 日，具体内容详见 2018 年 7 月 4 日上市公司《2017 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2018‐临 055 号）。上述利润分配方案已经于 2018 年 7 月 11 日实施
完毕。
       三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及
发行数量调整情况
   鉴于公司 2017 年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
       （一）发行股份购买资产
   1、发行价格调整
   发行价格调整方式为：P1=P0‐D，其中，调整前发行价格为 P0，每股派息为
D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
   根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后股票发行价格为 6.15 元/股，
具体计算情况如下：
   6.15 元/股＝调整前发行价格 6.16－每股派息 0.011
   2、发行数量调整
   发行数量的调整方式为：Q1=（股票对价）/P1
   其中，Q1 为调整后的发行数量，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿
赠与上市公司。
   根据上述公式，发行数量具体调整情况如下：
                                         调价前                         调价后
交易     交易标   股份对价
                                发行价格                    发行价格
对方       的     （万元）                   股份数（股）                 股份数（股）
                                （元/股）                   （元/股）

         中非黄
中非
         金100%   147,212.32      6.16      238,981,037       6.15         239,369,624
基金
           股权

       （二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整
   1、发行价格
   本次重组配套融资采取询价方式发行，不涉及调整事项。
   2、发行数量
   公司配套融资拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行，具体发
行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
       四、独立财务顾问核查意见
       本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议
及白银有色2017年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：
白银有色根据2017年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付
现金购买资产的协议》约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股
东合法权益的情形。