白银有色：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-24
白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：白银有色
股票代码：601212
二〇一九年二月
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目录
1.白银有色 2019 年第一次临时股东大会现场会议规则 .........3
2.白银有色 2019 年第一次临时股东大会会议议程 .............6
3.白银有色关于为甘肃德福新材料有限公司贷款提供担保的提
案 ......................................................9
4.白银有色关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案错误！未定义书签。
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白银有色集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和
议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色
集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会现场会议规则明确如
下：
一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作
人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2019 年 2 月 1 日（下午
14:30-15:00）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的
核对工作，请被核对者予以配合。
三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；
委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、
授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业
执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委
托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经
过会议主持人的许可。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
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六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯
公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常
秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中
只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言
时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东
及股东代理人的提问。
九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
十、投票表决相关事宜
1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股
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东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对提案进行多项表决的视为错填。
（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。
在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程
序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及
时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表
的监督下进行现场表决票统计。
3.网络投票方式
网络投票方式详见 2019 年 1 月 17 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知》。
4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同
一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由北京市海嘉律师事务所律师现场见证并出具法律意
见书。
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白银有色集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一) 会议召集人：公司董事会
(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式
(三) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年2月1日15点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议
室
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年2月1日至2019年2月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及
沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》等有关规定执行。
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(六) 涉及公开征集股东投票权：无
二、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 601212 白银有色 2019/1/28
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
三、会议议程安排
（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监
事、高管人员及其他与会代表签到（2019年2月1日14:30—15:00）。
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法
性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代
理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
（五）审议会议提案
序号 议案名称
非累积投票议案名称
白银有色集团股份有限公司关于为甘肃德福新材料有限公司贷款提供
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担保的提案
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白银有色集团股份有限公司关于延长发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金事项的股东大会决议及授权有效期的提案
（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其
他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东
代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束
后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。
（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议
审议表决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和
董事会秘书签署会议决议等文件。
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白银有色集团股份有限公司
关于为甘肃德福新材料有限公司
贷款提供担保的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银集团”或
“公司”）参股子公司甘肃德福新材料有限公司（以下简称
“甘肃德福”）为实施高档电解铜箔项目，向上海浦东发展
银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）贷款 4.45 亿元，
按照贷款要求，公司需要按照持有其 34%的股权比例，提供
金额为 1.513 亿元的担保，具体情况如下：
一、甘肃德福的基本情况
甘肃德福注册资本为 2 亿元人民币，注册地为兰州新区，
主要经营电解铜箔的生产和销售等。2018 年 4 月 25 日经公
司董事会审议通过，九江德福科技股份有限公司（以下简称
“九江德福”）、白银集团、甘肃省国有资产投资集团有限公
司（以下简称“甘肃国投”）及兰州新区投资控股有限公司
（以下简称“新区投控”）共同设立甘肃德福，持股比例分
别为 51%、34%、10%、5%。
电解铜箔是印制电路板制造及锂离子电池的重要材料，
甘肃德福目前正在建设的高档电解铜箔项目所生产的电解
铜箔产品主要用于锂电池行业，随着对新能源动力汽车需求
的加大，电解铜箔将出现供不应求的局面，加工费的跳跃式
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攀升使得利润大幅增长，行业将迎来快速发展。作为甘肃省
重点建设项目，本次项目建设规模一期为 20000 吨/年。2018
年 7 月，项目正式进入建设阶段。
二、项目整体情况及建设进展
甘肃德福高档电解铜箔项目，总投资 11.62 亿元，项目
占地 300 亩，将新建生产厂房、研发车间、废水处理站等建
筑，一期建成达产后将形成年产铜箔 20000 吨，其中：高档
锂电池用 6μm 铜箔 8000 吨，8μm 铜箔 2000 吨，电子电路
铜箔 10000 吨。项目建成达产后，预计年可实现营业收入约
16.17 亿元，年净利润约 2.46 亿元。
目前，一期建设已完成进度 70%左右。在抓好现场进度
的同时，甘肃德福积极开展设备招标工作，已与多家设备供
应商签订了采购合同。
按照目前的施工进度，预计一期项目于 2019 年 4 月底
主体土建工程完工， 第三季度联动试车和试生产， 2019 年
底完成全部 20000 吨产能建设及达产工作。
三、贷款担保的背景
甘肃德福一期项目总投资 11.62 亿元，其中 2 亿元为各
股东货币资金出资，剩余资金由甘肃德福向金融机构贷款。
甘肃德福经过多次与金融机构对接沟通，对比贷款成本，最
终确定向浦发银行申请贷款，贷款利率为人民银行基准利率，
贷款额度 4.45 亿元，贷款期限 5 年（含宽限期 1 年），专
项用于申请人名下高档锂电池用电解铜箔项目建设。银行提
出除以本项目资产（含土地使用权、在建工程及相关设备）
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提供抵押担保外，甘肃德福各股东按各自出资比例提供连带
责任保证。
四、公司提供的担保情况
根据浦发银行提出的要求，公司按照在甘肃德福 34%的
股权比例，为甘肃德福向浦发银行贷款 4.45 亿元提供金额
为 1.513 亿元的担保，担保方式为连带责任担保。甘肃德福
将现有的及未来新增的全部自有资产抵押、质押给白银有色
作为反担保，并与白银有色签署反担保协议。
公司本次对外担保事宜经董事会审议通过后提交股东
大会审议，并授权董事长或经理层在担保额度内签署相关文
件，并由公司相关部门办理相关手续。
现提请股东大会审议。
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白银有色集团股份有限公司
关于延长发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的股东大会决议
及授权有效期的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称
“本次交易”）的股东大会决议及授权董事会办理本次交易
相关事宜的有效期（以下简称“授权有效期”）即将到期，
现拟延长本次交易的股东大会决议及授权有效期。具体情况
如下：
一、项目背景情况
经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，本次交易
的股东大会决议及授权有效期为该股东大会审议通过后十
二个月内有效，于2019年1月25日到期。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准白银有
色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，该批复自下发之日起12个
月内，即2019年6月21日前有效。
目前，本次交易仍在持续进行中。为确保本次交易持续、
有效、顺利地进行，公司拟将本次交易股东大会决议及董事
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会授权有效期延长。
二、股东大会决议及授权有效期延长具体情况
拟延长本次交易的股东大会决议及授权有效期自2019
年1月26日后十二个月内有效。除延长股东大会决议及授权
有效期的期限外，本次交易的方案及股东大会对董事会授权
的事项保持不变。
现提请股东大会审议。
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