白银有色集团股份有限公司
              2020 年度独立董事述职报告


    作为白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或
“公司”）独立董事，2020年度我们严格遵照《公司法》、《上市

公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律

法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规

定要求，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董

事的独立作用，认真审议董事会的各项提案，并对董事会的相

关议题发表了独立意见，对董事会的科学决策、规划运作起到

了积极作用，有效地维护了公司整体利益及全体股东尤其是中

小股东的合法权益。现就我们自身的基本情况和2020年度履行

职责情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司第四届董事会的独立董事为孙积禄先生、满莉女士、

张传福先生、崔少华先生、陈景善女士和张有全先生。孙积禄

先生因连任已满6年，于2020年12月31日辞去公司董事及董事

会下设薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会和提名委员会
委员职务。经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，选举

王玉梅女士为公司独立董事，并增补为董事会薪酬与考核委员

会主任委员、董事会战略委员会委员和董事会提名委员会委员。
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    （一）独立董事简历、专业背景以及兼职情况
    孙积禄，男，1961年9月出生，西北政法大学法学专业学士。

现任白银有色独立董事、中国人民人寿保险股份公司独立董事、

北京外交学院国际法系教授。
    满莉，女，1972年10月出生，河海大学国际商学院管理学

博士，财政部财政科研所应用经济学博士后。现任白银有色独

立董事，财政部暨国家发改委PPP双库专家，深圳市中财公私
合作研究院副院长，世界银行顾问。

    张传福，男，1945年2月出生，日本东京大学工学博士，金

属工学专业。现任白银有色独立董事，中南大学博士导师、二
级教授，中国有色金属学会重冶学术委员会副主任委员，中国

有色金属工业协会专家委员会委员，日本资源素材学会终身会

员，东京大学可持续发展材料国际研究中心合作教授，Int. Symp.
on East Asian Resources Recycling Technology (EARTH)中国

方荣誉主席。

    崔少华，男，1957年8月出生，吉林财贸学院会计学本科，

高级会计师。现任白银有色、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

独立董事，吉财菁华投资咨询有限公司董事长，布瑞克（苏州）

农业互联网股份有限公司独立董事。
    陈景善，女，1969年7月出生，法学博士。现任白银有色独

立董事，中国政法大学教授、博士生导师，圣邦微电子股份有

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限公司独立董事，紫金信托有限责任公司独立董事，湖南郴电
国际发展股份有限公司独立董事。

       张有全，男，1971年4月出生，工商管理硕士。现任白银有

色独立董事，宁夏银星能源股份有限公司独立董事，大信会计

师事务所甘肃分所副所长。

       王玉梅，女，1962年11月出生，中国政法大学经济法专业

博士，中国政法大学教授，中信海洋直升机股份有限公司独立

董事。

       （二）是否存在影响独立性的情况

       1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其

附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%

以上、不是公司前10名股东、不在直接或间接持有公司已发行

股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前5名股东单位任
职。

       2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       因此，不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况
       （一）独立董事出席董事会会议情况

       2020年公司以现场或通讯方式共召开14次董事会会议，独

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立董事出席董事会会议情况如下：


                                      参加董事会情况
独立董事姓名
               本年应参加董事会次数   亲自参加次数     委托出席次数   缺席次数
   孙积禄               14                 14               0            0
   满 莉                14                 14               0            0
   张传福               14                 14               0            0
   崔少华               14                 14               0            0
   陈景善               14                 14               0            0
   张有全               14                 14               0            0

     报告期内，对董事会的各项提案做了必要了解，对提交董

事会的提案认真审议，规范行使表决权。2020年我们对董事会
审议的相关提案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

     （二）相关会议决议及表决结果情况

     我们认为 2020 年度公司会议的召集与召开符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，合

法有效。我们对公司董事会审议事项发表了独立意见，从各自

的专业角度提出了意见和建议，为公司提升治理水平、完善决
策机制做出了努力。2020 年度我们没有对公司董事会提案及其

他事项提出异议的情况。

     （三）公司配合独立董事工作情况
     公司严格落实相关规定，切实保障董事依法履行职权，通

过召开定期和临时董事会会议等，向独立董事汇报公司生产经

营、重点项目和改革发展等相关情况。我们也通过相关上交所
等官方网站了解和及时掌握公司的有关情况，公司为我们履行
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职责提供了工作条件和必要支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020年我们对公司董事会提案进行了审议，认真研究和审

核相关资料，依法履行独立董事职责，严格遵循相关规定，在
了解情况和查阅相关文件的基础上，就相关事项发表独立意见。

    （一）关联交易情况

    公司2020年度关联交易事项的表决程序合法，所涉及的关
联交易均按照《公司章程》及其他相关规定，履行了相应的公

司内部决策程序。根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、

诚实守信的原则，没有发现损害公司及中小股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况

    公司对外担保规范履行决策审议程序，担保对象主要为公

司下属全资和控股公司，总体风险可控，对外担保事项符合相

关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司利益及中小股东

利益。经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存

在违规对外担保及非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况

    2020年公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海

证券交易所以及公司募集资金管理制度关于募集资金管理的相

关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协

议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，

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不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在
违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和

使用情况，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专

项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述

和重大遗漏。

    （四）选举董事、聘任高管及薪酬情况

    2020年公司前任董事长张锦林同志因工作原因辞去董事长
及董事会下设相关专门委员会职务，经四届七次董事会推举，

由董事、总经理王普公代行董事长职务；后经四届十三次董事

会选举通过，王普公同志担任公司董事长，并同步担任董事会

下设相关专门委员会相关职务。同时，我们也参与选举了副董

事长夏桂兰、董事王彬、杜军、柏薇和独立董事王玉梅，选举

和表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》

的规定。

    同时，我们对聘任总经理王彬、聘任总工程师席斌、副总

经理吴贵毅进行了高管人员任职资格审核，认为符合担任上市
公司高级管理人员相关条件，未发现有《公司法》《公司章程》

和中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级

管理人员的情形。

    公司在《年度报告》中披露了报告期内，在公司领取薪酬

的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，公司薪酬政策坚持

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激励与约束相统一，薪酬与风险责任相一致，与经营业绩挂钩
的原则，薪酬考核和兑现符合相关规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2020年公司未发布业绩预告及业绩快报，符合《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定。

    （六）聘请审计机构的情况

    公司继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度财务审计机构和内控审计机构,该机构在为公司提供

审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能

较好地完成年度各项审计工作。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司重视对股东的回报，在《公司章程》和《2020年至2022

年股东分红回报规划》中明确了公司利润分配的政策，在具备

分红条件情况下，公司按规定进行了利润分配，符合有关法律、

法规和公司章程的规定，不存在损害股东，尤其是中小股东利

益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

    （九）信息披露情况
    根据中国证监会《信息披露管理办法》和公司信息披露管

理制度的规定，全年披露定期报告会和发布临时公告共计80个，

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报备文件294个，信息披露规范有效，符合相关监管要求。
    （十）内部控制的执行情况

    2020年我们根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控

制配套指引》及有关规定，对公司内部控制各项工作开展情况
进行了解，认为公司的内部控制体系能够涵盖公司层面和业务

层面的各个环节，形成了比较规范的管理体系，公司的各项活

动能够按照内部控制体系进行，公司的内部控制相关制度能够
能到有效执行。

    （十一）董事会下设专门委员会的运作情况

    2020年按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，

战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会依

法规范运作，分别就公司定期报告、重点项目、董事和高级管

理人员提名、考核及薪酬等相关事项进行审议，规范履行职责。
    四、总体评价和建议

    2020年我们全面关注公司的发展状况，勤勉履行独立董事

职责，认真审阅提案资料，充分利用自身的专业知识，依据自

己的独立判断发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了

积极作用。

    2021年我们将一如既往的遵照各项法律、法规及《公司章
程》，忠实履行职责，及时学习中国证监会和上海证券交易所

等法律法规及相关规定，不断提高履职能力，为董事会科学决

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策、规范决策，发挥积极作用，为保护广大投资者尤其是中小
投资者的合法权益和推动公司高质量发展做出贡献。



    独立董事：

    王玉梅、满莉、张传福、崔少华、陈景善、张有全



  现提请公司董事会审议。

  本提案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。




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