白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.




 2021 年第二次临时股东大会
           会议资料


       股票简称：白银有色
        股票代码：601212




         二〇二一年七月




                1
                         目       录


1.白银有色 2021 年第二次临时股东大会现场会议规则 ......... 3

2.白银有色 2021 年第二次临时股东大会会议议程 ............. 6

3.白银有色关于“十四五”发展规划的提案 ................. 9

4.白银有色关于为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案 .... 12

5.白银有色关于变更经营范围及修改公司章程的提案 ......... 16




                              2
                  白银有色集团股份有限公司
         2021 年第二次临时股东大会现场会议规则


    为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效

率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司 2021

年第二次临时股东大会现场会议规则明确如下：

    一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的
指示办理会议登记手续。登记时间：2021 年 7 月 23 日（下午 14:30-15:00）。

    二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议

工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请
被核对者予以配合。

    三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托

代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、
委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件或授权委

托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。

    四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议
主持人的许可。

    五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。

    六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股

东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
                                   3
不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理
人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简

明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过 3 分钟。

    八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再

进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制

止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。
    九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东

利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    十、投票表决相关事宜
    1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

    2.现场投票方式

    （1）现场投票采用记名投票方式表决。
    （2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    （3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的
视为错填。

    （4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始

表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，
按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决

票将视为无效。
                                 4
    （5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计
表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行

现场表决票统计。

    3.网络投票方式
    网络投票方式详见 2021 年 7 月 8 日登载于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2021 年第二次临

时股东大会的通知》。
    4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决

权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东
代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公

司有权依法拒绝其他人员进入会场。

   十二、本次会议由陕西锦路律师事务所律师见证并出具法律意见书。




                                   5
                 白银有色集团股份有限公司
           2021 年第二次临时股东大会会议议程


    一、召开会议的基本情况
    (一) 会议召集人：公司董事会
    (二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投

票相结合的方式

    (三) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：2021年7月23日15点00分

    召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色办公楼一楼会议室

    (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2021年7月23日至2021年7月23日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    (五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程
序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者

的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等

有关规定执行。
    (六) 涉及公开征集股东投票权：无

    二、会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
                                  6
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
  股份类别          股票代码             股票简称         股权登记日
        A股          601212              白银有色         2021/7/19
      (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
      (三) 公司聘请的律师。
      (四) 其他人员。
      三、会议议程安排
      （一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高
管人员及其他与会代表签到（2021年7月23日14:30—15:00）。
      （二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行
验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
      （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人
数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
      （四）确定会议监票人、计票人。
      （五）审议会议提案

 序号                                 议案名称

                               非累计投票提案

  1                        关于“十四五”发展规划的提案

  2              关于为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案

  3                 关于变更经营范围及修改公司章程的提案



      （六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上
述提案以外的问题可在投票后进行提问。
   （七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
                                     7
   （八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、
监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员
将统计结果发至上市公司服务平台。
   （九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表
决结果。
   （十）律师发表律师见证意见。
   （十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
   （十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会
秘书签署会议决议等文件。




                                   8
               白银有色集团股份有限公司
            关于“十四五”发展规划的提案


    “十四五”时期是白银有色集团股份有限公司（白银集团或公
司）高质量发展的关键转折期，为聚焦创新引领高质量发展理念，
全面推进体制机制深化改革，着力推动新旧动能转换，围绕“一体
两翼”产业发展新格局，抓重点、强弱项、补短板、锻长板，优化
资源配置，加快推进“三化”改造建设，提质增效，不断提高公司
核心竞争力，坚持以“高端化、智能化、绿色化”为主攻方向，做
优做强做大主体产业，壮大生产性服务业，积极培育战略性新兴产
业，实现竞争力更强、效益更优、职工生活更好的三大目标，特编
制白银集团“十四五”发展规划。
    一、指导思想
    以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的
十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，深入贯彻落实
习近平总书记对甘肃重要讲话和指示精神，坚持产业兴省、工业强
省，打好产业基础高级化产业链现代化攻坚战。立足新发展阶段，
贯彻新发展理念，融入新发展格局，以推动高质量发展为主题，以
深化供给侧结构性改革为主线，以创新为根本动力，坚持绿色低碳
发展，抓重点、补短板、强弱项，通过打造“一体两翼”现代化经
济体系和产业发展新格局，将白银有色建设成为“行业领先、国内
一流、国际知名”企业。
    二、规划的主体框架
    《规划》总体由白银集团基本情况、铜铅锌贵金属产业发展环
                            9
境分析、对标及优劣势分析、“十四五”发展思路和目标、“十四五”
重点任务、保障措施等 6 个章节构成。
    前 3 章节从白银集团基本情况出发，结合国内外有色金属及贵
金属产业发展环境，深入对标国内有色知名强企，运用“SWOT”分
析法，梳理总结出白银集团优、劣势及发展机遇和挑战，为白银集
团产业布局指明发展方向。
    后 3 章为《规划》核心章节，谋划出白银集团“十四五”期间
发展思路和目标，基于产业现阶段发展趋势，提出“五个倍增计划”，
通过 7 项重点工作任务部署、45 项重点投资项目支撑、10 项实施
措施保障，全面保证白银集团“十四五”发展目标达成实现。
    三、发展战略及“五个倍增”目标
    坚持“一体两翼”的发展战略，创新引领高质量发展，实施“1245”
发展规划。即：明确“一个定位”，突出“两个抓手”，推进“四大
攻坚”战，实现“五个倍增”目标。
    “一个定位”：打造“行业领先、国内一流、国际知名”有色
金属运营商。在创新能力、管理水平、规模效益、品牌影响力等方
面，做到国内一流水平。
    “两个抓手”：以“三化”改造为抓手，实现传统产业上档升
级；以对标一流企业为抓手，提升产业链核心竞争力。
    “四大攻坚”战：实施全面创新、资源保障、机制改革、平台
运营能力提升攻坚战。

    “五个倍增”目标： 到 2025 年，实现采选综合能力突破 2000
万吨、工业总产值达到 430 亿元、营业收入达到 1200 亿元、利润
                              10
总额达到 10 亿元、职工收入均比“十三五”末翻一番，初步实现竞
争力更强、企业效益更优、职工生活更好目标。
    四、重点投资项目
    “十四五”期间，白银集团规划重点投资项目 45 项（含续建
项目），“十四五”期间预计投资 181 亿元，涵盖资源保障项目 8 项，
“十四五”期间投资 61.5 亿元；延链补链项目 8 项，“十四五”期
间投资 50.2 亿元；战略新兴产业项目 9 项，“十四五”期间投资
41.9 亿元；绿色生态产业项目 12 项，“十四五”期间投资 15.4 亿
元；“三化”改造项目 8 项，“十四五”期间投资 12 亿元。上述需
新建的重点项目，在具体实施前，还将按照规定单独履行决策审批
程序。
    本发展规划相关前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
能否实现还要取决于市场环境等情况。


    现提请股东大会审议。


    附件： 白银集团“十四五”发展规划




                              11
               白银有色集团股份有限公司
             关于为甘肃德福新材料有限公司
                     提供担保的提案

    白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司
甘肃德福新材料有限公司（以下简称“甘肃德福”）为实施高档电
解铜箔二期项目，分别向甘肃银行股份有限公司新区支行和中国进
出口银行甘肃省分行（以下简称“甘肃银行”和“进出口银行”）
贷款 5,000 万元和 30,000 万元，根据贷款要求，公司需要按照持
有甘肃德福 37%的股权比例，分别提供金额为 1,850 万元及 11,100
万元的担保，担保金额合计为 12,950 万元，具体情况如下：
   一、甘肃德福基本情况
   2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审
议通过《关于设立甘肃德福新材料有限公司建设高档锂电池用电解
铜箔项目的提案》，公司与九江德福科技股份有限公司、甘肃省国
有资产投资集团有限公司及兰州新区投资控股有限公司共同出资
成立甘肃德福，注册资本为 2 亿元人民币，公司持有甘肃德福 34%
的股权。
   2020 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审
议通过《关于向甘肃德福新材料有限公司增加注册资本金的提案》，
由甘肃德福各股东按持股比例向其增加注册资本金 3 亿元，增资完
成后，甘肃德福注册资本变更为 5 亿元，公司持有甘肃德福 34%的
                             12
股权。
   2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，
审议通过《关于承接新区投控公司对甘肃德福增加注册资本认缴权
的提案》，公司投资 1500 万元，承接兰州新区投资控股有限公司（简

称“新区投控”）对甘肃德福增加注册资本的认缴权。认缴后，公
司对甘肃德福的持股比例由 34%增至 37%。
    截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃德福财务数据(经审计)如下：
总资产为 121,490.04 万元，净资产为 25,524.89 万元，净利润为
-1,941.99 万元。
    截至 2021 年 5 月 31 日，甘肃德福财务数据(未经审计)如下：
总资产为 155,180.95 万元，净资产为 53,671.16 万元，净利润为
7,746.27 万元。

   二、项目建设进展情况

    甘肃德福 2 万吨/年高档电解铜箔项目分两阶段建设，第一阶
段 1 万吨/年生产线已于 2019 年 10 月正式投产，形成年产标箔
7000t，锂电铜箔 3250t 的生产能力。目前甘肃德福积极推进第二
阶段 1 万吨/年电解铜箔项目建设，项目建成后，预计将进一步增
加锂电池铜箔的产能，发挥规模优势，降低生产成本，增加企业经
济效益，提升企业竞争力。
    根据甘肃德福 2 万吨/年高档电解铜箔项目《可行性研究报告》，
预计未来市场对锂电铜箔的需求将保持超 20%的年增长率，特别是
在动力电池领域，锂电铜箔年需求增长率有望超过 50%，项目市场

                              13
前景良好。
    目前，甘肃德福已与 LG 化学、比亚迪、国轩高科、赣锋锂电
等动力电池商达成合作意向，建立合作关系，甘肃德福第二个 1 万
吨/年铜箔项目建成后产品市场需求稳定。
    三、公司提供担保的情况
    甘肃德福近年来生产经营稳定，效益持续释放，由于开展 2 万
吨/年高档锂电池用电解铜箔项目第二阶段建设，造成其正常生产
流动资金出现短缺。因此，甘肃德福向中国进出口银行甘肃省分行
申请人民币 30,000 万元贷款，公司按持股比例提供连带责任保证
担保，提供的担保金额为 11,100 万元；另外甘肃德福向甘肃银行
股份有限公司新区支行申请人民币 5,000 万元贷款，公司按持股比
例提供连带责任保证担保，提供的担保金额为 1,850 万元，公司合
计为甘肃德福提供担保金额为 12,950 万元。
    为保障公司利益，防范风险，甘肃德福将现有的及未来新增的
全部自有资产抵押、质押给公司作为反担保，今后新增的资产包括
但不限于甘肃德福通过购买、置换、融资租赁等方式取得的资产，
上述反担保事宜按照甘肃德福与公司签署的反担保协议具体约定。

    鉴于甘肃德福最近一期经审计的资产负债率超过 70%，按照上
海证券交易所相关规定，为甘肃德福提供担保事宜，需要经股东大
会审议通过后实施。
    本事宜经董事会、股东大会审议通过后，授权公司董事长或经
理层在担保额度内签署相关文件，并由公司具体责任部门办理相关

                             14
手续。


   现提请股东大会审议。




                          15
               白银有色集团股份有限公司
        关于变更经营范围及修改公司章程的提案


    白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属分公司
铜业公司新增产品-液体二氧化硫，按照规定需要在公司经营范围
中增加“液体二氧化硫的生产与销售”的内容，并且同步修订《公
司章程》，具体情况如下：
    一、变更经营范围
    公司下属分公司铜业公司技术提升改造项目投产运行后，项目
配套的尾气处理系统可生产符合国家合格品质要求的液体二氧化
硫产品（属于危险化学品）。同时，甘肃省质量审核中心对铜业公
司液体二氧化硫生产系统进行了整体审查验收，并颁发了液体二氧
化硫生产许可证。
    按照规定要实现液体二氧化硫对外销售，需在铜业公司经营范
围中增加“液体二氧化硫的生产与销售”，而铜业公司为白银集团
所属的分公司，变更其经营范围需首先在白银集团经营范围中增加
“液体二氧化硫的生产与销售”。
    二、修改《公司章程》
    由于《公司章程》中包括经营范围相关内容，变更经营范围需
要同步修订《公司章程》。按照《公司法》《公司章程》相关规定，
现需修改《公司章程》相关内容。
    《公司章程》中修订的经营范围为：有色金属、贵金属采矿、
选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶
金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资
                            16
管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；
进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销
售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外
招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租
赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不
包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电
气机械和器材制造；液体二氧化硫的生产与销售。（以上项目不含
国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可
或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。


    现提请股东大会审议。


    附件：1、《白银有色集团股份有限公司章程修正案》
          2、全国工业产品生产许可证




                            17
         白银有色集团股份有限公司章程修正案


    根据《中华人民共和国公司法》和《白银有色集团股份有限公
司章程》相关规定，拟对《白银有色集团股份有限公司章程》进行
修改，具体内容如下：
    一、《公司章程》原第十三条： 经依法登记,公司的经营范围:
有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产
品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发
及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营
期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服
务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资
源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施
工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化
学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气
除外）；设备制造；电气机械和器材制造。（以上项目不含国家限制
经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的
项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    二、修改后《公司章程》第十三条：    经依法登记,公司的经
营范围: 有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品
及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服
务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境
内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信
息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；
废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设
                             18
计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料
和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、
氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造；液体二氧化硫的生
产与销售。（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务
院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。




                                  白银有色集团股份有限公司
                                       2021 年 6 月 29 日




                             19
20
21
22