白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.




 2021 年第三次临时股东大会
           会议资料


       股票简称：白银有色
        股票代码：601212




         二〇二一年九月




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                                 目       录




1.白银有色 2021 年第三次临时股东大会现场会议规则          ................. 3


2.白银有色 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ........................ 6

3.白银有色关于确定经营主业和培育业务的提案 ......................... 9

4.白银有色关于转让拓阵基金份额的提案.................................. 10




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                  白银有色集团股份有限公司
          2021 年第三次临时股东大会现场会议规则


    为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效

率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》

等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司 2021

年第三次临时股东大会现场会议规则明确如下：

    一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的

指示办理会议登记手续。登记时间：2021 年 9 月 16 日（下午 14:30-15:00）。

    二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议

工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请

被核对者予以配合。

    三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托

代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、

委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件或授权委

托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。

    四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议

主持人的许可。

    五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。

    六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权

等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股

东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持

人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
                                   3
不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理

人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简

明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过 3 分钟。

    八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他

股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再

进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制

止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。

    九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东

利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    十、投票表决相关事宜

    1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

    2.现场投票方式

    （1）现场投票采用记名投票方式表决。

    （2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    （3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的

视为错填。

    （4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始

表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，

按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决

票将视为无效。
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    （5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计

表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行

现场表决票统计。

    3.网络投票方式

    网络投票方式详见 2021 年 8 月 31 日登载于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2021 年第三次临

时股东大会的通知》。

    4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决

权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东

代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公

司有权依法拒绝其他人员进入会场。

   十二、本次会议由陕西锦路律师事务所律师见证并出具法律意见书。




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            2021 年第三次临时股东大会会议议程


    一、召开会议的基本情况
    (一) 会议召集人：公司董事会

    (二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投

票相结合的方式

    (三) 现场会议召开的日期、时间和地点

    召开的日期时间：2021年9月16日15点00分

    召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色办公楼一楼会议室

    (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2021年9月16日至2021年9月16日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    (五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程

序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者

的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等

有关规定执行。

    (六) 涉及公开征集股东投票权：无

    二、会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
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和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股份类别          股票代码               股票简称      股权登记日

        A股             601212             白银有色      2021/9/13

      (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
      (三) 公司聘请的律师。
      (四) 其他人员。

      三、会议议程安排
      （一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高
管人员及其他与会代表签到（2021年9月16日14:30—15:00）。

      （二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行
验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
      （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人

数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
      （四）确定会议监票人、计票人。
      （五）审议会议提案

 序号                                   议案名称

                                 非累计投票提案

  1                      关于确定经营主业和培育业务的提案

  2                         关于转让拓阵基金份额的提案



      （六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上

述提案以外的问题可在投票后进行提问。
   （七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
   （八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、

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监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员
将统计结果发至上市公司服务平台。
   （九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表

决结果。
   （十）律师发表律师见证意见。
   （十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

   （十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会
秘书签署会议决议等文件。




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                白银有色集团股份有限公司
           关于确定经营主业和培育业务的提案


    2020 年 9 月甘肃省国资委下发《甘肃省省属企业主业管理办
法》（甘国资发规划〔2020〕147 号），要求企业应结合功能定位、
行业特点和发展阶段，按照“一企一策、一业一策”的原则，科学
合理确认企业主业和培育业务，原则上主业不超过 3 个，培育业务
不超过 2 个。
    白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）按照规定要
求，结合公司“十四五”发展规划及“一体两翼”产业布局，对相
关业务进行了全面梳理。经统筹考虑公司自身竞争优势和增长潜力，
初步确定 3 项主业及 2 项培育业务，并形成《白银有色集团股份有
限公司关于确定经营主业和培育业务的请示》上报甘肃省国资委审
核。
    根据甘肃省国资委下发的《关于反馈省属企业主业和培育业务
初步审核意见的通知》（甘国资规划函〔2021〕153 号），对公司申
报的主业和培育业务审核意见予以反馈，确定公司主业为“有色金
属矿采选、冶炼和压延加工”及“金属及金属矿批发”2 项；培育
业务为“电线、电缆制造”及“仓储物流”2 项；按照甘肃省国资
委文件要求，上述事宜需要提交股东大会决策。


    现提请股东大会审议。



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                白银有色集团股份有限公司
               关于转让拓阵基金份额的提案


    甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“拓阵基
金”）是中非信银投资管理有限公司旗下的上海瑞潇投资管理中心
（简称“上海瑞潇”）联合白银有色集团股份有限公司（简称“白
银集团”或“公司”）以及甘肃省国有资产投资集团有限公司（简
称“甘肃国投”）共同发起设立的股权投资基金合伙企业。目前，
白银集团拟将持有的拓阵基金份额转让给甘肃新业股权投资基金
（有限合伙）（简称“新业基金”），具体情况如下。
    一、交易标的基本情况
    拓阵基金是白银集团经董事会审议通过，并取得省政府国资委
批复《关于白银集团出资参与拓阵股权投资基金事宜的函》（甘国
资产权函〔2015〕61 号）后，于 2015 年 9 月，联合甘肃国投、上
海瑞潇共同发起设立的股权投资基金，该基金旨在信息技术、高端
制造业等领域培育一批市场发展前景好、收益率高、具备上市或有
潜力的上市企业。
    拓阵基金认缴规模为 4.35 亿元，实缴资金约 3.76 亿元，其中：
上海瑞潇作为拓阵基金普通合伙人及执行事务人出资约 782 万元，
占比 2.08%；白银集团和甘肃国投作为基石投资人各出资约 1.77
亿元，分别占比约 46.97%。拓阵基金存续期限为 4 年，在 2019 年
基金存续到期前，拓阵基金召开合伙人大会，并在全体合伙人协商
一致情况下，重新签订合伙协议将基金存续期延长至 2022 年 9 月
29 日。
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    拓阵基金共投资 3 个项目，分别为：九江德福科技股份有限公
司项目（简称“德福科技”），持股约 12%；九次方大数据集团有限
公司项目（简称“九次方大数据”）持股约 0.56%；瑞达信息安全
产业股份有限公司项目（简称“瑞达信息”），持股约 3.95%。
    目前，德福科技运营良好，同时与白银集团合作在兰州新区成
立了甘肃德福新材料有限公司。九次方大数据正常经营，但连续多
年亏损，经营欠佳。瑞达信息各项业务均已停滞，处于停业状态。
    2019 年甘肃省委巡视组对白银集团巡视时，提出“白银公司
2015 年参股甘肃拓阵基金，已累计出资 1.77 亿元，至今未产生收
益”的问题，并要求白银集团进行整改。
    二、交易对方基本情况
    （一）新业基金
    新业基金是由甘肃新业私募基金管理有限公司（以下简称“新
业管理公司”）和白银有色产业集团有限责任公司（简称“产业集
团”）以及甘肃省新业资产经营有限责任公司（简称“甘肃新业”）
共同设立的股权投资基金。新业管理公司作为基金普通合伙人及执
行事务人，负责基金日常运营管理，甘肃新业和产业集团作为基金
有限合伙人，负责资金筹措。
    （二）新业管理公司
    新业管理公司成立于 2021 年 1 月，是甘肃新业下属的全资子
公司，注册资本为 1000 万元人民币，企业地址位于甘肃省兰州市
城关区酒泉路 16 号新业大厦 403 室，经营范围包含：私募股权投
资基金管理，创业投资基金管理服务。
    （三）甘肃新业
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    甘肃新业成立于 2000 年 1 月，是甘肃省国资委设立的国有独
资公司，也是甘肃省政府确定的唯一一家国有资本运营公司试点企
业。
    （四）产业集团
    产业集团于 2011 年 4 月设立，主要股东为甘肃新业持股
46.73%、中信国安持股 41.10%、中国信达资产管理股份有限公司
持股 6.85%、中国中信集团有限公司持股 3.65%。主要业务包括房
地产开发、园林绿化、酒店住宿等业务。
    三、交易方案
    白银集团拟将持有的全部拓阵基金份额转让予新业基金，具体
如下。
    （一）交易标的：白银集团持有的约 46.97%拓阵基金份额
    （二）转让方：白银集团
    （三）受让方：新业基金
    （四）交易对价：预计约 2.6 亿元（实际以签署协议为准）
    经北京中企华资产评估有限责任公司，以 2021 年 6 月 30 日为
估值基准日，对白银集团持有的约 46.97%拓阵基金份额权益价值
进行估值。根据估值报告所示，拓阵基金整体估值 57,979.05 万元，
白银集团持有的约 46.97%拓阵基金份额估值为 25,972 万元。
    （五）交易方式:以现金支付方式完成本次交易。
    四、可行性及必要性
    （一）白银集团通过转让持有的拓阵基金份额，为公司落实“十
四五”发展规划，开展项目建设，促进产能提升，筹措经营和发展
资金。
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    （二）白银集团以上述 2.6 亿元估值对价将持有的拓阵基金份
额转让给新业基金，对比约 1.77 亿元的投资成本将获得约 0.83 亿
元投资收益，计入白银集团当期损益，投资收益率约 47%，年化收
益约 8%。
    通过上述交易，白银集团在获得较好收益的同时，也完成了对
2019 年甘肃省委巡视组对白银集团巡视时提出“白银公司 2015 年
参股甘肃拓阵基金，已累计出资 1.77 亿元，至今未产生收益”的
问题整改。
    （三）白银集团与新业基金、拓阵基金就转让拓阵基金份额事
宜进行了多轮沟通协商，已达成交易意向，并同意启动前期工作。
    五、关联交易回避表决情况
    本次交易受让方为新业基金，本次交易为关联交易。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指
引》的规定，涉及的相关方需要回避表决。
    六、本次交易审议决策程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易预计
产生的收益超过公司最近一个会计年度（即 2020 年）经审计净利
润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元，需要提交股东大会审议。


    现提请股东大会审议。




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