白银有色：白银有色关于股权激励事项的法律意见书2021-10-29
北京安杰（上海）律师事务所
关于
白银有色集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
二〇二一年十月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/白银有色 指 白银有色集团股份有限公司
《激励计划（草案修 《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
指
订稿）》 计划（草案修订稿）》
白银有色拟根据《白银有色集团股份有限公司 2020 年
本次激励计划 指
限制性股票激励计划（草案修订稿）》实施的股权激励
《考核办法（修订 《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
指
稿）》 计划实施考核管理办法（修订稿）》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的白银有色
激励对象 指 及下属公司中层管理人员、基层管理人员、核心技术
人员和业务骨干
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
本所 指 北京安杰（上海）律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《股权激励通知》 指
问题的通知》
《公司章程》 指 《白银有色集团股份有限公司章程》
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京安杰（上海）律师事务所关于白银有色集团股
本法律意见书 指 份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）之法律意见书》
元 指 人民币元
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于白银有色集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：白银有色集团股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所接受白银有色的委托，就公司根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》及《股权激励通知》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就白银有色《激励计划（草案修订稿）》所涉及的相关事项出具
本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到白银有色如下保证：白银有色向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案修订稿）》的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次《激励计划（草案修订稿）》所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。
1
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供本次《激励计划（草案修订稿）》之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为白银有色本次《激励计划（草案修订稿）》所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
白银有色是 2008 年 11 月 24 日发起设立的股份公司。经中国证监会下发的“证监
许可[2016]3167 号”《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
核准公司首次公开发行人民币普通股不超过 69,800 万股。经上交所下发的“上证发字
[2017]41 号”文件，同意公司公开发行的股票在上交所上市交易，股票简称“白银有
色”，证券代码“601212”。本次公开发行的股票于 2017 年 2 月 15 日起上市交易。
公司现持有白银市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“916204006600434445”的《营业执照》，住所地为甘肃省白银市白银区友好路 96 号，
法定代表人为王普公，注册资本为人民币 740,477.4511 万，经营范围为：有色金属、
贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、
工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资
咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服
务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包
境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的
生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮
气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、
行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次激励计划
的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永证审字（2021）第 110030 号”
的《审计报告》及“永证专字（2021）第 310247 号”《内部控制审计报告》，并经本所
律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的条件
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定的条
件，具体如下：
1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规
范；
3
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法
违规行为和不良记录。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励的情形；符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》《关于<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的提案》。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的目
的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划所涉及激励
方式、标的股票数量和来源；激励计划的时间安排（有效期、授予日、限售期、解除
限售期及禁售期）；限制性股票授予价格及其确定方法；激励对象获授权益、解除限售
条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司授予权
益、激励对象解除限售的程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发
生异动的处理；激励计划的变更、终止；限制性股票回购注销原则；公司与激励对象
之间相关纠纷或争端解决机制。公司本次《激励计划（草案修订稿）》涵盖了《管理办
法》第九条、《试行办法》第七条及《股权激励通知》第二条、第三条及第四条要求股
权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
因此，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》
《试行办法》及《股权激励通知》等法律、法规、规范性文件规定的各项要求，不存
在违反法律、法规、规范性文件的强制性规定的情况。
4
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2020 年 12 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的提案》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2020 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第九次
会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》。同日，公司独立董事发表了
同意实施的独立意见。
3．2021 年 10 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》《关于<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的提案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的提案》，并提交公司董事会及监事会审议。
4．2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》《关于<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的提案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事项的提案》。
5．2021 年 10 月 28 日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划和《考核办
法（修订稿）》的独立意见。
6．2021 年 10 月 28 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》《关于<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的提案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励通知》《激励
计划（草案修订稿）》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划需履行下列
5
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
程序：
1．公司在召开股东大会审议本次激励计划相关议案之前需取得甘肃省国资委审核
同意白银有色实施本次激励计划的批复；
2．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
4．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；
5．公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
6．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
7．公司股东大会将以现场会议和网络投票相结合的方式审议本次激励计划，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
8．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对
激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
9．关于本次激励计划的实施、授予、行权、变更及终止等事项，公司尚需按照
《管理办法》《试行办法》《股权激励通知》及《激励计划（草案修订稿）》履行相
应的程序；
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《试行办法》第二十五
条的规定，公司仍需按照《管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四
十条、第四十一条、第四十四条的规定，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次激励对象的确定
6
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《股权激励通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定的。本次激励计划涉及的激励对象包括公司及下属公司中层管
理人员、基层管理人员、核心技术人员和业务骨干，不包括独立董事及监事。其中，
首次授予部分激励对象共计 2,696 人，预留授予的激励对象自本次激励计划经股东大
会审议通过后于 2021 年 12 月 31 日（含）前确定。
根据公司提供的书面说明，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情
形。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第十五条和《试行办法》第十一条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》《试行办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定披露了《第四届董事会第二十次会议决议公告》《第
四届监事会第九次会议决议公告》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、独立董事就《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》发表的独立意见、《第四届董事会第三十三次会议决议公告》《第四届监事会
第十四次会议决议公告》《激励计划（草案修订稿）》《考核办法（修订稿）》及独立董
事就《激励计划（草案修订稿）》发表的独立意见等文件。
因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条等相关
规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《试行办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不存在为激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况，
包括为其贷款提供担保。
7
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，
符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《股权激励通知》及《公司章程》的相关规定。本次激励计划的实施有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反法律、法规及规范性文件的
情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，因一名激励对象与公司董事王彬存在关联关系，公司第四届董事会第三
十三次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，关联董事王彬已回避表决。
因此，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》
及《试行办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励通知》及《公司章程》的相
关规定；本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》及《试行办法》
的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定；公司已经按照法律、法规、规范性文件及中国证监会的要求对本次激
励计划履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的
安排；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、
行政法规的情形；董事会关于本次激励计划进行表决时关联董事已回避表决。
本次激励计划的实施，尚需甘肃省国资委审核通过和公司股东大会审议通过。此
外，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《股权激励通知》及
8
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
其他相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义
务。
（本页以下无正文，仅为签章页）
9
